董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人，副董事长1人，独立董事3人，职工董事1人[4] 审议规则 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情况应提交股东会审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保事项应提交股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后，再担保需提交股东会[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后，再担保需提交股东会[10] - 按担保金额连续12个月累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应提交董事会审议[11] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[14] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[20] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[17] - 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他非独立董事代为出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换；独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[17] - 董事会决议需有超过公司全体董事人数之半数的董事对提案投赞成票[20] - 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席的无关联董事人数不足3人，应将该事项提交股东会审议[21] - 提案未获通过，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议一个月内不应当再审议内容相同的提案[31] - 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为会议材料不完整等情况，可书面提出延期召开会议或延期审议事项，董事会应采纳[32] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[24]

舆情管理组织 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长[3] - 战略市场部为舆情管理日常职能部门[4] 舆情管理工作 - 工作组负责监测舆情、评估影响等[4] - 战略市场部负责监控和管理公众媒体信息[4] 舆情处理原则与措施 - 处理原则包括快速反应、协调宣传等[6] - 重大舆情时组长召集会议决策部署[7] - 重大舆情处置措施包括调查、沟通等[7][8] 保密与追责 - 内部人员对舆情和重大信息负有保密义务[11] - 信息知情人违规致损公司可追究法律责任[11] - 媒体编造传播虚假信息致损公司可追责[11]

交易审议披露标准 - 交易涉及资产等占公司经审计总资产10%以上、或净资产10%以上且超1000万元等情况，须董事会审议并披露[3] - 交易涉及资产等占公司经审计总资产50%以上、或净资产50%以上且超5000万元等情况，需股东会审议并披露[4] 财务资助与担保审议 - 单笔财务资助金额超公司经审计净资产10%，需股东会审议[7] - 单笔担保额超公司经审计净资产10%，需股东会审议[7] - 担保金额连续12个月累计超公司经审计总资产30%，股东会审议需三分之二以上表决权通过[7] 交易累计计算原则 - 交易按连续12个月累计计算，达标准按规则处理并说明前期情况[10] 交易决策权限 - 与合并报表范围内控股子公司等交易，除规定外免披露和程序[11] - 除需提交审议交易，其他由董事长决定，可授权总经理[11] - 日常生产经营贷款等，总经理在授权内批准，超范围由董事会审议[11] 其他制度执行 - 提供担保按《对外担保管理制度》执行[19] - 关联交易按《关联交易决策制度》执行[22] 特殊情况处理 - 决策标准冲突，由较低一级有权批准机构批准[23] 监督与生效 - 股东等对总经理有监督、质询权，可提请开会[24] - 制度由董事会负责解释，股东会通过生效，修订亦同[28][29]

对外投资审议标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[6] - 资产总额占最近一期经审计总资产50%以上提交股东会审议[8] 交易审议标准 - 资产净额、成交金额等多项指标达一定比例及金额需提交董事会或股东会审议[6][8] - 连续12个月内资产总额或成交金额累计超最近一期经审计总资产30%需审计评估并提交股东会审议[8]

高级管理人员任期与任职资格 - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[5] - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[4] - 有犯罪记录、破产清算等情况特定年限内不得任高管[3][4] 高级管理人员聘任与解聘 - 总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理等由总经理提名[5] - 解聘总经理由董事长提意向和理由，解聘副总经理等由总经理提出[5] 总经理办公会议 - 召开应至少提前一天通知与会人员[14] - 因故不能履职指定副总经理代行职权[11] - 需明确执行决议分工负责人、落实时间等[16] - 专人记录形成纪要，重大决议通报董事会[16] - 参会人员执行保密纪律[16] 决策与报告 - 遇特殊情况总经理可重新履行决策程序[17] - 因不可抗力承办人可提请复议[17] - 总经理如实向董事会报告，提交年度工作报告[19] - 按董事会要求报告工作[19] 细则说明 - 未尽事宜或抵触按相关规定执行[21] - 由公司董事会负责解释，审议通过生效[21]

董事会秘书聘任与解聘 - 原董秘离职，公司需3个月内聘任新董秘[4] - 近3年受证监会处罚等人士不得担任[4][5] - 董秘有特定情形，公司1个月内解聘[5] 职责与履职保障 - 董秘负责信息披露等多项职责[9] - 履职受阻可直接向交易所报告[11] 特殊情况处理 - 董秘空缺超3个月，董事长代行并6个月内完成聘任[7] 制度相关 - 证券事务代表任职条件参照董秘规定[7] - 制度与法律抵触按规定执行，审议通过生效[13]

会议审议 - 审议事项含关联交易、变更或豁免承诺方案等[4][5] - 审议须全体独立董事过半数同意[6] 会议组织 - 提前三天通知并提供资料，同意可免除[8] - 过半数推举一人召集主持[7] 会议举行 - 现场召开为原则，必要时可用视频、电话[8] - 半数以上出席方可举行[9] 其他规定 - 连续两次不出席，30日内提议股东会解除职务[9] - 会议记录保存至少十年[9] - 述职报告含专门会议工作情况[9] - 制度经董事会审议通过后生效[11]

累积投票制适用情况 - 适用于控股股东控股比例30%以上或选举/变更两名以上董事议案[3] 累积表决票数计算 - 每位股东累积表决票数为持股数乘选举董事总人数之积[5] - 多轮选举按每轮应选董事人数重新计算[5] - 选举不同类别董事分别计算投票权数[5] 投票规则 - 所投候选董事人数不超应选人数，否则弃权[6] - 投票总数多于累积票数无效，等于或少于有效[6] 当选条件 - 当选董事得票数超出席股东所持有效表决权股份一半[10] 缺额处理 - 当选人数少于应选但符合条件，缺额下次选举填补[10] - 不达标则多轮选举，仍不行两个月内再召开股东会[10]

委员会构成 - 审计与合规委员会由五名董事组成，含三名独立董事和两名董事，一名独立董事须为会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议安排 - 每年至少召开四次定期会议，可按需开临时会议[14] - 会议提前三天通知，紧急时临时口头通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] 主要职责 - 监督评估外部审计机构、指导内部审计等[8] 工作流程 - 工作小组提供书面资料，会议评议后呈报董事会[11] 表决与生效 - 表决方式有举手表决等[15] - 细则董事会审议通过生效，由董事会解释[18]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 证监会15个工作日内审核任职资格和独立性[11] - 独立董事连任不超六年[13] 独立董事履职要求 - 现场工作时间不少于15日[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 工作记录及公司提供资料保存10年[21] - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[18] 独立董事职权行使 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] 公司相关义务 - 及时披露独立董事履职涉及信息[27] - 承担独立董事聘请中介机构等费用[27] - 可建立独立董事责任保险制度[27] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并在年报披露[27] 其他规定 - 提前解除职务应披露理由[13] - 不符合要求应停止履职并辞职[13] - 比例不符或缺会计专业人士60日内补选[13] - 辞职后义务不当然解除[14] - 投反对或弃权票应说明理由并披露[19] - 制度经股东会批准生效，由董事会解释[29] - 制度中“以上”含本数，“超过”等不含本数[29]