会议信息 - 第十届董事会第四次会议于2026年2月11日召开，9名董事全出席[2] - 2026年第一次临时股东会将于2026年3月3日召开[9] 议案情况 - 《2026年限制性股票激励计划（草案）》等三议案表决7票同意待股东会审议[3][5][6] 股东情况 - 控股股东五芳斋集团持32.34%股份，提临时提案交股东会[9]

公司治理动态 - 五芳斋于2026年2月11日晚间发布公告，宣布召开了第十届第四次董事会会议 [1] - 董事会会议以现场结合通讯的方式召开 [1] - 会议审议了《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等文件 [1] 行业技术发展 - 电影级中国视频大模型技术取得突破，被形容为“地表最强” [1] - 该技术能够根据几十个提示字生成15秒视频，并且达到可商业交付的水平 [1] - 相关技术的突破带动了影视股的市场表现，出现大涨 [1]

限制性股票激励计划 - 2026年拟授出权益699.99万股，占股本总额3.55%[1] - 董事、总经理等多人获授不同数量股票[1] - 中层及骨干116人合计获授461.61万股，占比65.94%[1] - 预留71.44万股，占比10.21%[1] - 有效期内激励计划标的股票累计不超股本10%[1]

公司股权激励计划概览 - 公司公布2026年限制性股票激励计划 拟授予限制性股票总数为699.99万股 约占公司股本总额的3.55% [1] - 首次授予部分为628.56万股 约占公司股本总额的3.19% 占本次拟授予限制性股票总数的89.79% [1] - 预留部分为71.44万股 约占公司股本总额的0.36% 占本次拟授予限制性股票总数的10.21% [1]

公司股权激励计划概览 - 公司拟实施限制性股票激励计划，拟授出权益总计699.99万股，占计划草案公告日股本总额的3.55% [1] 激励对象与分配结构 - 董事、总经理马建忠获授74.58万股，占本次授予权益总数的10.65% [1] - 常务副总经理马冬达等6位高管共获授109.06万股 [1] - 中层管理人员、核心骨干人员（116人）获授461.61万股，占本次授予权益总数的65.94% [1] - 预留71.44万股，占本次授予权益总数的10.21%，预留激励对象将在计划经股东会审议通过后12个月内确定 [1]

董事会会议召开情况 - 公司第十届董事会第三次会议于2026年2月3日以现场结合通讯方式召开 [3] - 会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长主持 [4][5] - 会议通知于2026年1月29日以邮件方式告知全体董事，召集召开符合法律法规及公司章程规定 [2] 董事会会议审议情况：2026年度日常关联交易预计 - 董事会审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事厉建平、魏荣明回避表决 [6][8][9] - 该议案已经董事会审计与合规委员会第三次会议及独立董事专门会议第一次会议审议通过 [7] - 该关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决 [10][15] 董事会会议审议情况：董事及高管薪酬制度修订 - 董事会审议通过了《关于修订〈浙江五芳斋实业股份有限公司董事、高管薪酬管理制度〉的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [11][12] - 制度修订结合了公司经营发展实际需求、行业薪酬水平及市场化激励导向，明确了薪酬确定依据、构成及考核挂钩机制 [11] 董事会会议审议情况：召开临时股东会 - 董事会审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [13] - 决定于2026年3月3日召开2026年第一次临时股东会 [13] 2026年度日常关联交易预计详情 - 2026年日常关联交易预计主要涉及向关联人购买商品及服务、销售商品及服务、租赁房屋等 [25] - 关联交易定价遵循公平、公正、等价、有偿的市场原则，以市场化为原则确定价格 [26] - 公司预计该等交易基于正常生产经营需要，有助于巩固市场、促进效益增长和提升竞争力，不会影响公司独立性 [14][28] 关联方介绍及财务数据 - 关联方之一为上海路桥发展有限公司，截至2024年底总资产为489,804.23万元，净资产为336,315.03万元，2024年实现营业收入111,461.57万元，净利润65,242.43万元 [17][18] - 关联方之二为公司控股股东五芳斋集团股份有限公司，截至2024年底总资产为381,855.01万元，净资产为126,820.33万元，2024年实现营业收入234,545.34万元，净利润9,692.18万元 [20][21] - 关联方之三为五芳优选（辽宁）供应链管理有限公司，公司持股49%，该公司于2026年1月新设立，截至公告日尚未开展实质性经营活动 [22] - 公司认为上述关联方经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力 [23] 2026年第一次临时股东会安排 - 股东会召开日期为2026年3月3日14点30分，地点在浙江省嘉兴市五芳斋总部大楼 [31][32] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，时间为会议当日的9:15至15:00 [31][32] - 会议将审议《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，该议案需关联股东回避表决 [33][34] - 股权登记日为2026年2月26日，登记在册的股东有权出席 [38] - 现场会议登记时间为2026年3月2日9:00至17:30，股东可通过现场或书面方式进行登记 [40][41]

薪酬制度适用人员 - 制度适用人员包括董事和高级管理人员[2] 薪酬管理 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查薪酬政策与方案等[4] 独立董事薪酬 - 独立董事实行固定津贴制，不参与与薪酬挂钩的绩效考核[7] 非独立董事及高管薪酬 - 担任经营管理职务的非独立董事及高级管理人员薪酬由基本、绩效和中长期激励收入构成[7] - 绩效薪酬占年度基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于50%[7] - 基本薪酬按月发放，绩效薪酬依据公司业绩和个人考核结果确定[7] 薪酬支付与调整 - 薪酬支付为税前金额，公司依法代扣代缴相关费用[9] - 公司可根据多种因素适时调整薪酬水平，调整方案需按程序审议[9] 薪酬追索扣回 - 公司建立薪酬追索扣回机制，特定情形下可追回已发放的绩效和中长期激励收入[10] 薪酬披露 - 公司应在年度报告中披露董事、高管的薪酬政策等内容[10]

业绩数据 - 2025年日常关联交易预计6858.90万元，实际发生4604.96万元[6] - 2026年日常关联交易预计8243.50万元[8] - 2024年五芳斋集团营收234,545.34万元，净利润9,692.18万元[11] - 2025年1 - 9月五芳斋集团营收205,115.37万元，净利润16,401.79万元[11] 资产数据 - 2024年末上海路桥发展总资产489804.23万元，净资产336315.03万元[9] - 2024年末五芳斋集团总资产381,855.01万元，净资产126,820.33万元[11] - 2025年9月末五芳斋集团总资产391,407.24万元，净资产129,982.79万元[11] 业务预计 - 2026年采购固定资产预计179.80万元，占比1.59%[8] - 2026年接受劳务预计3586.00万元，占比76.64%[8] - 2026年采购水电气预计781.00万元，占比18.27%[8] - 2026年销售货物预计2055.10万元，占比0.91%[8] - 2026年动产租赁预计6.00万元，占比2.69%[8] - 2026年房屋租赁预计1562.60万元，占比20.53%[8] - 2026年房屋出租预计73.00万元，占比2.74%[8] 市场扩张 - 五芳优选（辽宁）供应链管理有限公司2026年1月21日成立，注册资本500万元[12] - 公司对五芳优选（辽宁）供应链管理有限公司持股49%[12] 其他策略 - 2026年预计与关联方发生日常关联交易，定价市场化[14][15] - 董事会授权管理层在预计范围内签、修、执行关联交易协议[16] - 预计2026年日常关联交易助业务发展，不损股东利益[17]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会3月3日14点30分召开[2] - 现场会议地点为浙江嘉兴五芳斋总部大楼1幢323室[2] - 网络投票起止时间为2026年3月3日[2] 股票与登记信息 - A股股票代码603237，简称为五芳斋，股权登记日2026/2/24[9] - 现场登记时间为2026年3月2日9:00 - 12:00，13:00 - 17:30[10] - 书面登记时间为2026年3月2日17:30前[10] 审议与表决信息 - 本次股东会审议2026年度日常关联交易等两项议案[4] - 议案1对中小投资者单独计票[5] - 议案1涉及关联股东回避表决，有3家[5] 联系信息 - 会议联系电话为0573 - 82083117[11]

会议安排 - 公司第十届董事会第三次会议通知于2026年1月29日邮件告知全体董事[2] - 会议于2026年2月3日现场结合通讯方式召开并形成决议[2] 议案表决 - 《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》7票同意，需提交股东会审议[3] - 《关于修订〈浙江五芳斋实业股份有限公司董事、高管薪酬管理制度〉的议案》9票同意[4] - 《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》9票同意[5]