五芳斋（603237）公告，2024年营业收入22.51亿元，同比下降14.57%。归属于上市公司股东的净利润 1.42亿元，同比下降14.24%。公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元(含税)。截至本报告披露日，公 司登记总股本1.98亿股，扣减公司回购专用证券账户中的股份361.14万股，扣减拟回购注销的限制性股 份114.77万股，以此计算合计拟派发现金红利9675.72万元(含税)。 ...

增持计划 - 2024年10月31日起6个月内，增持金额5000 - 9000万元[2][5] 增持情况 - 2024年12月17日至2025年2月19日，增持3959900股A股，成交70990307.16元[2][6] - 增持前集团持股74136084股，占37.39%；后持股78095984股，占39.39%[2][4][6][7] - 集团直接持股变动前占30.14%，后占32.14%[7] - 远洋建筑持股占比7.25%未变[7] 其他要点 - 增持合规，承诺不减持，实控人不变[8] - 增持期限未超6个月，比例未超2%[9]

公司基本信息 - 五芳斋集团注册资本为5022.922万元[10] 增持情况 - 本次增持前五芳斋集团合计持股74136084股，占总股本37.39%[12] - 2024年12月17日至2025年2月19日，增持3959900股，占总股本1.9972%，成交总额70990307.16元[14] - 本次增持后五芳斋集团合计持股78095984股，占总股本39.39%[16] 增持计划 - 五芳斋集团计划自2024年10月31日起6个月内，增持总金额不低于5000万元，不超过9000万元[13] 信息披露 - 2024年10月31日，公司披露增持计划公告[18] - 2024年12月18日，公司披露控股股东首次增持公告[18] 合规情况 - 本次增持属于免于发出要约情形[17][20] - 增持人具备实施本次增持主体资格[20] - 本次增持符合相关法律法规及规范性文件规定[20]

股东大会信息 - 公司2025年1月18日公告召开第一次临时股东大会，距会议15日[3] - 现场会议2月13日14:30召开，网络投票同日9:15 - 15:00进行[4][5] - 出席股东及代理人208人，代表股份123,363,020股，占比62.2186%[6] 议案表决情况 - 《2025年度日常关联交易预计议案》，同意1,729,690股，占比80.8002%[11] - 《2025年度日常关联交易预计议案》，中小股东同意899,612股，占比68.6401%[11] - 《变更注册资本暨修订〈公司章程〉议案》，同意122,944,352股，占比99.6606%[12] - 《购买董监高责任险议案》，同意121,328,028股，占比99.6138%[13] - 《购买董监高责任险议案》，中小股东同意8,938,444股，占比95.0006%[13]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于2月13日在嘉兴召开[3] - 208人出席，持有表决权股份123,363,020股，占比62.2186%[3] - 9名董事、5名监事全出席，董秘出席，部分高管列席[4] 议案表决情况 - 2025年度日常关联交易预计议案，A股同意票1,729,690，比例80.8002%[5] - 变更注册资本暨修订《公司章程》议案，A股同意票122,944,352，比例99.6606%[6] - 购买董监高责任险议案，A股同意票121,328,028，比例99.6138%[7] - 5%以下股东对日常关联交易预计议案同意票899,612，比例68.6401%[7] - 5%以下股东对购买董监高责任险议案同意票8,938,444，比例95.0006%[7] 其他 - 议案1、3关联股东回避表决，议案2为特别决议获2/3以上通过[8] - 上海市锦天城律师事务所见证，决议合法有效[9]

权益变动数据 - 变动前合计持股74,136,084股，占37.39%，变动后77,326,584股，占39.00%[2][6] - 五芳斋集团直接持股变动前59,766,834股，占30.14%，后62,957,334股，占31.75%[2][6] - 远洋建筑持股不变，14,369,250股，占7.25%[6] 增持情况 - 2024.12.17 - 2025.1.22增持1,989,100股，占1.00%，总额35,758,000.80元[5] - 截至2025.2.11增持3,190,500股，占1.61%，总额57,184,749.12元[5] 其他要点 - 本次权益变动不导致控股东、实控人变化[2] - 增持计划可能因市场变化无法达预期[7]

会议时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为2月13日14:30[11] - 网络投票时间为2月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网平台）[11] 业绩数据 - 2024年采购商品及餐饮服务预计56万元，实际38.68万元[15] - 2024年接受劳务预计2432万元，实际2196.3万元[15] - 2024年采购水电费预计330万元，实际473.61万元[15] - 2024年销售货物预计127万元，实际65.2万元[15] - 2024年动产租赁预计13万元，实际12.96万元[15] - 2024年房屋租赁预计1060.5万元，实际977.28万元[15] - 2024年房屋出租预计162万元，实际161.4万元[15] - 2024年日常关联交易预计4180.5万元，实际3925.43万元[15] 未来展望 - 2025年预计关联交易总额6858.90万元，2024年实际3925.43万元[17] - 2025年采购商品及餐饮服务预计14.00万元，占比0.01%，2024年实际38.68万元，占比0.04%[17] - 2025年接受劳务预计4600.00万元，占比98.31%，2024年实际2196.30万元，占比46.94%[17] - 2025年采购水电气预计627.00万元，占比14.67%，2024年实际473.61万元，占比11.08%[17] - 2025年销售货物预计72.00万元，占比0.03%，2024年实际65.20万元，占比0.03%[17] - 2025年动产租赁预计25.90万元，占比11.62%，2024年实际12.96万元，占比5.81%[17] - 2025年房屋租赁预计1410.00万元，占比18.53%，2024年实际977.28万元，占比12.84%[17] - 2025年房屋出租预计110.00万元，占比4.12%，2024年实际161.40万元，占比6.05%[17] 公司变更 - 公司拟回购注销20106股限制性股票，注册资本将由198273527.00元变更为198253421.00元[29][30] - 公司股份总数将由198273527股变更为198253421股[30] - 公司注册资本拟由198,273,527.00元修订为198,253,421.00元[31] - 公司股份总数拟由198,273,527股修订为198,253,421股[31] - 公司副总经理拟由3名修订为2名[31] 其他策略 - 拟修订的《公司章程》须经股东大会特别决议审议通过[32] - 股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层办理《公司章程》备案等事宜[33] - 公司拟为相关人员购买董监高责任险[34] - 董监高责任险赔偿限额不超过人民币1亿元[35] - 董监高责任险保险期间为12个月[35] - 董监高责任险保费支出以保险公司最终报价审批数据为准[35] - 董事会提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险相关事宜[35]

增持数据 - 2024年12月17日增持16.05万股，占比0.08%，总额299.9421万元[6] - 截至2025年1月20日增持145.52万股，占比0.73%，合计持股38.12%[2][6] - 截至2025年1月22日增持198.91万股，占比1.00%，总额3575.80008万元[2][6] 持股比例 - 首次增持前合计持股占比37.39%[4] - 权益变动后合计持股占比38.39%[2][7] 未来展望 - 增持计划未完毕，将继续择机增持[8] - 增持计划可能因市场变化无法达预期[9] 其他说明 - 增持行为符合规定[10] - 权益变动不影响控股权[3][10]

公司基本信息 - 公司于2022年1月25日核准首次公开发行人民币普通股25,185,750股，于2022年8月31日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币198,253,421.00元[7] - 公司股份总数为198,253,421股，股本结构为普通股198,253,421股[17] 股东信息 - 嘉兴市商业控股（集团）有限公司出资507.56万元，占总股本的41.84%[17] - 浙江省嘉兴百货纺织品批发公司出资100万元，占总股本的8.24%[17] - 嘉兴食品肉类中心出资100万元，占总股本的8.24%[17] - 嘉兴酿造总公司出资80万元，占总股本的6.60%[17] - 嘉兴市农业科学研究院出资10万元，占总股本的0.82%[17] - 赵建平等582名自然人出资415.4万元，占总股本的34.25%[17] 股份限制 - 公司因特定情形收购本公司股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[21] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[23] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[23] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[23] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求人民法院撤销[27] - 连续180日以上，单独或合并持有公司1%以上股份的股东可就董事、高管或监事会违规行为请求诉讼[28] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行诉讼[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[35] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[35] - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[41] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[41] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[42] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[43] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[43] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[45] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 股东大会审议关联交易事项，普通决议需经出席非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[57] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司，选举董事、监事应采用累积投票制[57] - 累积投票制下，当选董事、监事的每位候选人得票数应超过出席股东大会股东所持有表决权股份总数的半数[58] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[63] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人[71] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[74] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[74] - 董事会召开临时会议应提前2日通知，紧急情况可口头通知[75] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[75] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[75] 其他人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理2名，财务总监等其他高级管理人员若干[77] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[77] - 副总经理经总经理提名，由董事会决定聘任或解聘[78] - 监事会由五名监事组成，职工代表比例为三分之一[84] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议记录保存期限至少为10年[85] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[87] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[87] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[88] - 公司股东大会对利润分配决议后，须在两个月内完成股利派发[88] - 重大投资计划或支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期净资产30%且超10000万元[89] - 每年度现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，或最近三年累计现金分配不少于年均可分配利润的30%[90] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大支出安排，最低40%；成长期有重大支出安排，最低20%[90] - 合并报表或母公司报表出现当年度未盈利等五种情形之一，可不实施现金分红[90] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定，解聘或不再续聘提前5天通知[96] - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准，审计负责人向董事会负责[94] - 公司指定上海证券交易所网站及至少一家证监会公布媒体刊登公告和披露信息[101] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[102][103] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[105] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组，清算组10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内申报债权[105][106] - 公司修改章程的情形包括法律变化、公司情况变化、股东大会决定等，涉及审批和登记事项按规定办理[109]

激励计划实施 - 2023年3月8日完成限制性股票授予登记，授予200万股[13] 价格调整 - 2023年限制性股票激励计划回购价由21.72元/股调为15.23元/股[16] - 2023年限制性股票激励计划回购价由15.23元/股调为10.16元/股[17] 分红转增 - 2024年以总股本扣减回购专用账户股份数后为基数，每10股派现10元（含税），转增4股[16] 人员变动 - 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中3人离职[17] - 离职人员已获授未解除限售的限制性股票20,106股[17] - 离职人员限制性股票回购价为10.16元/股[17] 会议审议 - 2023 - 2025年多次召开董事会和监事会审议激励计划、回购注销、调整业绩考核指标等议案[10][12][14][15] 后续工作 - 尚需履行信息披露、办理股份回购注销登记及减资等手续[19]