会议情况 - 第九届监事会第十四次会议于2025年4月15日召开，5位监事均出席[2] - 各项议案表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权[2][3][4][5][6][7][9][10][11][12][14][15] 议案审议 - 《关于2024年度监事会工作报告》等多项议案提交股东大会审议[2][3][4][5][15] - 《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》全体监事回避，直接提交股东大会审议[16] 股份处理 - 公司将回购注销1,127,553股限制性股票[12]

会议信息 - 第九届董事会第十九次会议于2025年4月15日召开，9位董事全部出席[2] - 公告发布时间为2025年4月16日[29] 议案表决 - 多项议案9票同意通过，部分需提交股东大会审议[3][4][6][8][9][10][11][13][14][15][16][17][18][20][21][22][23] - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》7票同意通过[19] - 《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》7票同意通过[25] - 《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》全体董事回避，提交股东大会[24] - 《关于召开2024年年度股东大会的议案》9票同意通过[26] 股东大会 - 召开股东大会通知公告编号为2025 - 030[26] 备查文件 - 包含第九届董事会第十九次会议决议等多项决议[27][28]

业绩总结 - 2024年度净利润142,141,306.84元，2023年为165,737,581.93元，2022年为138,409,536.80元[5] - 最近三个会计年度平均净利润148,762,808.52元[5] 分红与回购 - 2024年度拟每10股派现5元，拟派现96,757,242元[2][3] - 2024年股份回购金额47,950,920元，分红和回购合计144,708,162元，占净利润101.81%[4] - 2024年分红96,757,242元，2023年为139,044,388元，2022年为111,617,300元[5] 其他 - 2025年4月15日董事会同意将利润分配方案提交股东大会审议[7] - 2025年4月15日监事会认为方案符合公司战略，维护股东利益[7]

业绩总结 - 2024年公司营业收入增长率为 -14.57%，扣非净利润增长率为 -9.66%[9] 激励计划 - 2023年3月8日完成2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予登记工作，实际授予200万股[6] - 2023 - 2025年为激励计划考核期，第二个解除限售期业绩考核指标为2024年营业收入增长率不低于10%或扣非净利润增长率不低于39%等[8] 回购注销 - 本次回购注销限制性股票数量为1,127,553股，回购价格为10.16元/股[2][10] - 因业绩考核目标未达成回购注销1,114,143股限制性股票[9][10] - 因2名激励对象离职回购注销13,410股限制性股票[9][10] - 2025年4月15日公司召开会议审议通过本次回购注销部分限制性股票的议案[2][8] - 回购注销后有限售条件的流通股从76,377,779股变为75,250,226股，变动数为 -1,127,553股[14] - 股份合计从198,253,421股变为197,125,868股，变动数为 -1,127,553股[14] 资金与影响 - 本次回购资金全部来源于公司自有资金[11] - 本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响[15] - 本次回购注销不会导致公司实际控制人发生变化，股权分布仍符合上市条件[15] 合规情况 - 监事会认为本次回购注销1,127,553股限制性股票符合规定，同意该事项[16] - 上海市锦天城律师事务所认为公司已取得现阶段必要批准和授权[17] - 本次回购注销原因、数量及价格符合规定[17] - 公司需履行信息披露义务并办理股份回购注销登记及减资手续[17]

财务数据关键指标变化 - 2024年基本每股收益0.73元/股，较2023年调整后减少13.10%[26] - 2024年营业收入22.51亿元，较2023年减少14.57%[27] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1.42亿元，较2023年减少14.24%[27] - 2024年经营活动产生的现金流量净额3.15亿元，较2023年增加12.53%[27] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产17.18亿元，较2023年末减少2.62%[27] - 2024年末总资产22.59亿元，较2023年末减少3.30%[27] - 2024年非经常性损益合计1.17亿元，2023年为2.14亿元，2022年为2.35亿元[32][33] - 2024年公司毛利率同比提升2.66个百分点，经营性现金流净额同比增长12.53%[38] - 2024年公司实现营业收入22.51亿元，同比下降14.57%[38] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1.42亿元，同比下降14.24%[38] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.30亿元，同比下降9.66%[38] - 营业成本1,372,100,116.05元，较上年同期1,676,283,585.46元，同比下降18.15%；销售费用494,906,413.44元，较上年同期551,614,688.73元，同比下降10.28%[68] - 管理费用173,856,004.33元，较上年同期198,822,426.40元，同比下降12.56%；研发费用26,466,109.93元，较上年同期19,527,900.09元，同比增长35.53%[68] - 经营活动产生的现金流量净额314,759,287.23元，较上年同期279,703,028.03元，同比增长12.53%[68] - 食品制造业营业收入2,050,956,925.41元，营业成本1,263,873,295.30元，毛利率38.38%，营业收入比上年减少15.30%，营业成本比上年减少19.01%，毛利率增加2.82个百分点[70] - 粽子系列营业收入1,578,831,185.86元，营业成本881,624,439.66元，毛利率44.16%，营业收入比上年减少18.64%，营业成本比上年减少25.63%，毛利率增加5.25个百分点[70] - 华东地区营业收入1,130,474,135.54元，营业成本651,179,774.68元，毛利率42.40%，营业收入比上年减少12.25%，营业成本比上年减少14.27%，毛利率增加1.36个百分点[70] - 连锁门店营业收入327,769,621.36元，营业成本143,868,187.24元，毛利率56.11%，营业收入比上年减少10.06%，营业成本比上年减少10.41%，毛利率增加0.18个百分点[71] - 粽子生产量34,992.25吨，销售量43,024.58吨，库存量3,780.50吨，生产量比上年减少11.71%，销售量比上年减少20.92%，库存量比上年增加33.82%[72] - 月饼生产量467.98吨，销售量4,117.06吨，库存量7.02吨，生产量比上年增加96.51%，销售量比上年增加26.92%，库存量比上年增加42.39%[72] - 食品制造业直接材料本期金额952,876,643.19元，占总成本比例72.22%，较上年同期变动 - 17.90%[74] - 销售费用本期金额494,906,413.44元，较上年同期变动 - 10.28%；管理费用本期金额173,856,004.33元，较上年同期变动 - 12.56%；研发费用本期金额26,466,109.93元，较上年同期变动35.53%[76] - 研发投入合计27,495,058.97元，占营业收入比例1.22%，资本化比重3.74%[77] - 经营活动产生的现金流量净额本期数314,759,287.23元，较上年同期变动12.53%[79] - 应收账款本期期末数42,576,384.60元，占总资产比例1.89%，较上期期末变动 - 49.48%[81] - 预付款项本期期末数9,455,252.78元，占总资产比例0.42%，较上期期末变动 - 38.06%[81] - 递延收益本期期末数16,493,427.07元，占总资产比例0.73%，较上期期末变动37.40%[81] - 递延所得税负债本期期末数51,981.51元，占总资产比例0.00%，较上期期末变动 - 74.25%[81] - 境外资产为33,662,970.07元，占总资产的比例为1.49%[83] - 受限资产期末账面余额为133,922,372.83元，期末账面价值为77,289,362.35元，包括货币资金、固定资产和无形资产[85] - 粽子系列营业收入为1,578,831,185.86元，毛利率44.16%，较上年增减 - 18.64%[88] - 线上销售本年度营业收入698,699,139.96元，占比31.97%，毛利率38.81%[89] - 报告期投资额为248,979,651.44元，上年同期投资额为17,629,546.57元，变动幅度1312.29%[91] - 以公允价值计量的金融资产期末数为31,237,647.03元[92] - 主营业务按产品分项小计营业收入2,185,580,157.59元，营业成本1,319,407,744.06元，毛利率39.63%[88] - 主营业务按销售模式分小计营业收入2,185,580,157.59元，营业成本1,319,407,744.06元，毛利率39.63%[88] - 主营业务按地区分部分小计营业收入2,185,580,157.59元，营业成本1,319,407,744.06元，毛利率39.63%[88] - 报告期内公司营业收入225,135.50万元，较上年同期263,530.83万元，同比下降14.57%；归属上市公司股东净利润14,214.13万元，较上年同期16,573.76万元，同比下降14.24%[67] 各条业务线数据关键指标变化 - 线下布局涵盖28个销售分公司及办事处、3500个以上大型卖场、50000家零售终端[39] - 2024年餐饮连锁关闭低效门店86家，新开直营店、合营店、经销店、加盟店分别13家、2家、87家和35家，累计门店数476家[39] - 线上已布局37家电商直营店铺与300多家合作店铺，2024年毛利率同比增长8.05%[40] - 2024年1 - 12月公司粽类产品自产产量34,992.25吨，委外加工产量6,878.80吨，自产占比83.57%[52] - 截至2024年12月31日，公司开设直营店104家，合作经营店26家[55] - 2024年直营店当期新开13家，合作经营店当期新开21家，当期关闭2家[57] - 2024年公司经销商数量从714家变为662家，增加191家，减少243家[59] 利润分配相关 - 公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减相关股份）为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）[7] - 截至报告披露日，公司登记总股本198,273,527股，扣减回购专用证券账户股份3,611,384股和拟回购注销的限制性股份1,147,659股后，合计拟派发现金红利96,757,242.00元（含税）[7] - 2024年度公司已实施的股份回购金额47,950,920.00元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计144,708,162.00元，占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例101.81%[7] - 公司母公司报表中期末未分配利润为人民币357,050,403.60元[7] - 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议[7] - 近三个会计年度累计现金分红达3.47亿元，累计现金分红比例为233.54%，实施近1亿元股份回购计划[44] - 2024年度公司拟每10股派发现金红利5元（含税），合计拟派发现金红利96,757,242元（含税）[146] - 2024年度公司已实施的股份回购金额47,950,920元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计144,708,162元，占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例101.81%[146] - 公司母公司报表中2024年末未分配利润为357,050,403.60元[146] - 截至报告披露日，公司登记总股本198,273,527股，扣减回购专用证券账户股份3,611,384股和拟回购注销的限制性股份1,147,659股[146] - 现金分红金额占2024年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为68.07%[151] - 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）为347,418,930元，累计回购并注销金额为0元，现金分红和回购并注销累计金额为347,418,930元[152] - 最近三个会计年度年均净利润金额为148,762,808.52元，现金分红比例为233.54%[152] - 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为142,141,306.84元[152] 公司治理与合规 - 天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[6] - 公司负责人厉建平、主管会计工作负责人陈传亮及会计机构负责人林耆声明保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整[6] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[10] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[10] - 报告期内公司召开3次股东大会，均无违反法律法规情况[106] - 2024年8月22日公司将董事会战略发展委员会更名为战略与可持续发展委员会，审计委员会更名为审计与合规委员会[107] - 报告期内公司召开5次董事会、7次专门委员会会议及4次独董专门会议，程序和决议均合规[108] - 报告期内公司召开4次监事会，程序和决议均合规[109] - 报告期内公司编制披露4份定期报告和59份日常性公告，2024年信息披露考核为A级[110] - 2024年上证e互动回答问题56次，接受线上/线下调研、参加策略会超20次[112] - 报告期内公司举办2次走进上市公司主题交流活动和3次业绩说明会，组织接待近百余人次调研[112] - 2024年第一次临时股东大会于1月15日召开，决议1月16日披露[113] - 2023年年度股东大会于5月22日召开，决议5月23日披露[113] - 2024年第二次临时股东大会于9月10日召开，决议9月11日披露[113] - 第九届董事会第十三次会议于2024年1月15日召开[126] - 第九届董事会第十四次会议于2024年3月19日召开[126] - 第九届董事会第十五次会议于2024年4月23日召开[126] - 第九届董事会第十六次会议于2024年8月22日召开[126] - 第九届董事会第十七次会议于2024年10月29日召开[127] - 年内召开董事会会议次数为6次，其中现场会议1次，通讯方式会议2次，现场结合通讯方式会议3次[128] - 审计与合规委员会成员为潘煜双、吴勇敏、魏荣明[130] - 提名委员会成员为吴勇敏、王淼、马建忠[130] - 报告期内审计与合规委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会和战略与可持续发展委员会各召开1次会议[131][132][133] 公司组织架构与人员变动 - 上海糯家公司于2024年6月19日完成名称变更，嘉兴五小芳公司于2024年9月27日完成名称变更，湖北五芳斋公司于2024年12月26日完成名称变更[16][17] - 2023年12月11日，独立董事张娟因个人原因申请辞职，在新独立董事就任前继续履职[117] - 2023年12月29日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过更换独立董事议案，提名王淼为候选人[117] - 2024年1月15日，2024年第一次临时股东大会选举王淼为公司独立董事，任期至第九届董事会任期届满[117] - 副总经理徐炜因业务管理调整辞去副总经理职务，继续担任相关管理职务[117] - 2024年4月张娟离任独立董事，王淼当选独立董事，徐炜离任副总经理[125] 公司业务布局与发展战略 - 公司确立“五芳斋”“五芳斋传世臻”“五小芳”三大品牌定位[41] - 公司所处行业为食品制造业（C14），细分行业为方便食品制造（C143）和焙烤食品制造（C1

担保信息 - 公司拟为成都五芳斋提供不超5000万元担保，有效期1年[1] - 2025年4月14 - 15日，相关会议审议通过担保议案[2][10] 财务数据 - 成都五芳斋最近一期资产负债率26.95%[4] - 2024年12月31日资产总额19141.06万元，负债总额5159.03万元[6] - 2024年营业收入23900.17万元，净利润2699.61万元[7] 担保比例 - 本次新增担保额度占上市公司最近一期经审计净资产2.91%[4] - 提供担保后，有效期内担保额度总金额5000万元，占最近一期未经审计净资产2.91%[11] 担保余额 - 截至公告日，公司对全资子公司担保余额0万元，无逾期担保[11][12]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票25,185,750股，发行价每股34.32元，募集资金864,374,940.00元，净额为761,668,578.68元[1] - 截至2024年末累计项目投入57,809.98万元，利息收入净额1,056.09万元，项目结项结余资金转出2.23万元[4] - 2024年末应结余和实际结余募集资金均为19,410.74万元[4] - 截至2024年12月31日，公司有3个募集资金专户，余额合计194,107,409.18元[7][8] - 公司募集资金总额为76,166.86万元，本年度投入8,787.13万元，已累计投入57,809.98万元[24] - 变更用途的募集资金总额为15,664.70万元，比例为20.57%[24] 项目投入情况 - 五芳斋三期智能食品车间建设项目累计投入2.16万元，投入进度100.00%[24] - 五芳斋数字产业智慧园建设项目累计投入36,148.07万元，投入进度100.02%[24] - 补充流动资金金额为9000万元，实际投入9037.23万元，完成率100.41%[25] - 武汉速冻食品生产基地建设项目拟投入募集资金总额15664.70万元，本年度实际投入金额44.30万元，实际累计投入金额44.30万元，投资进度为0.28%[1] 项目变更与延期 - 2024年9月10日公司决定终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”，变更剩余募集资金投向“武汉速冻食品生产基地建设项目”[25][26] - 子项目研发中心升级项目建设期延长至2024年3月，信息化升级项目建设期延长至2025年7月[25] - 五芳斋成都生产基地升级改造项目建设期延长至2025年3月[25] 资金管理与使用 - 2024年4月公司同意用不超25,000.00万元闲置募集资金现金管理，有效期12个月[14] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金现金管理余额为19,380.74万元[14] - 公司协定存款合计金额为193,807,409.17元，其中中国民生银行嘉兴分行162,504,220.95元，中国光大银行嘉兴分行31,303,188.22元[15] - 本报告期公司将“五芳斋数字产业智慧园建设项目”结项后结余利息2458.02元及“补充流动资金”项目结项后结余利息19839.99元转出用于日常生产经营[26] 项目预期效益 - 原项目预计增加10000万只高端粽子系列产品产能[1] - 原项目预计增加4350万只烘焙类食品产能[1] - 原项目预计增加1304万袋速冻类食品产能[1]

激励计划时间线 - 2023年1月12日审议通过激励计划相关议案[10] - 2023年3月8日完成200万股限制性股票授予登记[12] - 2024年1月15日审议通过调整业绩考核指标等议案[13] 业绩考核情况 - 2024年营收增长率 - 14.57%，扣非净利润增长率 - 9.66%未达目标[16] - 第二个解除限售期考核指标为2024年营收或扣非净利润有增长要求[16] 回购注销情况 - 因业绩未达和对象离职回购注销1,127,553股[16][18][19] - 回购价格为10.16元/股[19]

公司情况 - 保荐机构在2024 - 2025年多次对公司现场检查[2] - 公司治理制度完备合规，制度有效执行[4] - 公司信息披露及时、真实、准确、完整[5] 经营状况 - 公司经营模式未变，经营正常，竞争力无重大变化[10] - 公司承诺事项正常履行，无违反承诺情况[11] 合规情况 - 公司资产完整，无关联方违规占资情形[6] - 募集资金存放和使用合规[7][8] - 无违规关联交易、对外担保及重大对外投资[9] 建议 - 关注经营业绩和募投项目进度，完善治理结构[14] 检查结果 - 现场检查未发现需向监管报告的事项[15]

业绩相关 - 五芳斋首次公开发行A股25,185,750股，发行价34.32元，募资864,374,940元，净额761,668,578.68元[2] 督导情况 - 保荐机构对五芳斋持续督导期为2022年8月31日至2024年12月31日[3] - 2024年度督导期五芳斋无违法违规等负面情况[4][5][6] - 保荐机构认为五芳斋2024年度已披露信息真实、准确、完整，格式合规[8]