募集资金情况 - 公司首次公开发行股票25,185,750股，发行价每股34.32元，募集资金864,374,940.00元，净额为761,668,578.68元[1] - 截至2024年末累计项目投入57,809.98万元，利息收入净额1,056.09万元，项目结项结余资金转出2.23万元[4] - 2024年末应结余和实际结余募集资金均为19,410.74万元[4] - 截至2024年12月31日，公司有3个募集资金专户，余额合计194,107,409.18元[7][8] - 公司募集资金总额为76,166.86万元，本年度投入8,787.13万元，已累计投入57,809.98万元[24] - 变更用途的募集资金总额为15,664.70万元，比例为20.57%[24] 项目投入情况 - 五芳斋三期智能食品车间建设项目累计投入2.16万元，投入进度100.00%[24] - 五芳斋数字产业智慧园建设项目累计投入36,148.07万元，投入进度100.02%[24] - 补充流动资金金额为9000万元，实际投入9037.23万元，完成率100.41%[25] - 武汉速冻食品生产基地建设项目拟投入募集资金总额15664.70万元，本年度实际投入金额44.30万元，实际累计投入金额44.30万元，投资进度为0.28%[1] 项目变更与延期 - 2024年9月10日公司决定终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”，变更剩余募集资金投向“武汉速冻食品生产基地建设项目”[25][26] - 子项目研发中心升级项目建设期延长至2024年3月，信息化升级项目建设期延长至2025年7月[25] - 五芳斋成都生产基地升级改造项目建设期延长至2025年3月[25] 资金管理与使用 - 2024年4月公司同意用不超25,000.00万元闲置募集资金现金管理，有效期12个月[14] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金现金管理余额为19,380.74万元[14] - 公司协定存款合计金额为193,807,409.17元，其中中国民生银行嘉兴分行162,504,220.95元，中国光大银行嘉兴分行31,303,188.22元[15] - 本报告期公司将“五芳斋数字产业智慧园建设项目”结项后结余利息2458.02元及“补充流动资金”项目结项后结余利息19839.99元转出用于日常生产经营[26] 项目预期效益 - 原项目预计增加10000万只高端粽子系列产品产能[1] - 原项目预计增加4350万只烘焙类食品产能[1] - 原项目预计增加1304万袋速冻类食品产能[1]

激励计划时间线 - 2023年1月12日审议通过激励计划相关议案[10] - 2023年3月8日完成200万股限制性股票授予登记[12] - 2024年1月15日审议通过调整业绩考核指标等议案[13] 业绩考核情况 - 2024年营收增长率 - 14.57%，扣非净利润增长率 - 9.66%未达目标[16] - 第二个解除限售期考核指标为2024年营收或扣非净利润有增长要求[16] 回购注销情况 - 因业绩未达和对象离职回购注销1,127,553股[16][18][19] - 回购价格为10.16元/股[19]

公司情况 - 保荐机构在2024 - 2025年多次对公司现场检查[2] - 公司治理制度完备合规，制度有效执行[4] - 公司信息披露及时、真实、准确、完整[5] 经营状况 - 公司经营模式未变，经营正常，竞争力无重大变化[10] - 公司承诺事项正常履行，无违反承诺情况[11] 合规情况 - 公司资产完整，无关联方违规占资情形[6] - 募集资金存放和使用合规[7][8] - 无违规关联交易、对外担保及重大对外投资[9] 建议 - 关注经营业绩和募投项目进度，完善治理结构[14] 检查结果 - 现场检查未发现需向监管报告的事项[15]

募资情况 - 公司发行25185750股A股，发行价34.32元，募资864374940元，净额761668578.68元[1] 项目投资 - 武汉速冻食品生产基地调整后投资17287.80万元，拟用募资15664.70万元[4] - 五芳斋数字产业智慧园调整后投资51031.61万元，拟用募资36140.00万元[4] - 五芳斋研发中心及信息化升级调整后投资10664.54万元，拟用募资10350.00万元[4] - 五芳斋成都生产基地升级改造调整后投资9000.00万元，拟用募资5010.00万元[4] - 补充流动资金项目拟用募资9000.00万元[4] 资金管理 - 公司拟用不超20000.00万元闲置募资现金管理，有效期12个月[5] - 2025年4月15日，董事会和监事会通过现金管理议案[12] - 监事会、保荐机构同意公司用部分闲置募资现金管理[14][15]

业绩相关 - 五芳斋首次公开发行A股25,185,750股，发行价34.32元，募资864,374,940元，净额761,668,578.68元[2] 督导情况 - 保荐机构对五芳斋持续督导期为2022年8月31日至2024年12月31日[3] - 2024年度督导期五芳斋无违法违规等负面情况[4][5][6] - 保荐机构认为五芳斋2024年度已披露信息真实、准确、完整，格式合规[8]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为225,135.50万元，食品销售营业收入占比80.62%[6] - 本期营业收入为22.51亿元，上年同期为26.35亿元[1] - 本期营业总成本为20.92亿元，上年同期为24.60亿元[1] - 本期净利润为1.41亿元，上年同期为1.64亿元[1] - 本期经营活动产生的现金流量净额为3.15亿元，上年同期为2.80亿元，同比增长12.53%[29] 财务数据 - 期末货币资金为519,915,036.15元，上年年末为626,749,091.79元[17] - 期末应收账款为42,576,384.60元，上年年末为84,281,229.77元[17] - 期末存货为217,265,341.27元，上年年末为197,947,727.80元[17] - 期末流动负债合计为477,448,052.43元，上年年末为497,192,848.69元[17] - 期末所有者权益合计为1,719,856,821.40元，上年年末为1,766,602,262.97元[17] 公司基本信息 - 公司属食品制造和餐饮服务行业，主要业务为粽子等食品研发、生产销售及门店餐饮服务[35] - 公司注册资本198,273,527.00元，股份总数198,273,527股[34] - 公司有限售条件的流通股份A股76,397,885股，无限售条件的流通股份A股121,875,642股[34] - 公司股票于2022年8月31日在上海证券交易所挂牌交易[34] 会计政策 - 公司自2024年1月1日起执行多项《企业会计准则解释第17号》规定，部分对财务报表无影响，自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》规定，对财务报表无影响[169] - 公司自2024年1月1日起执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，采用未来适用法[170] 税收政策 - 子公司宝清五芳斋公司稻谷初加工业务利润免征企业所得税[174] - 18家符合条件的小型微利企业，2023 - 2027年减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[174] - 2023 - 2027年，增值税小规模纳税人良库公司适用3%征收率的应税销售收入减按1%征收率征收增值税[176] - 成都五芳斋公司2024年度企业所得税减按15%税率计缴，2023 - 2027年符合多项税收优惠条件[176][177][178] - 2023 - 2027年，公司招用自主就业退役士兵，按每人每年9000元定额依次扣减部分税费[179]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票25,185,750股，发行价每股34.32元，募集资金864,374,940元，净额为761,668,578.68元[1] - 截至2024年末累计项目投入57,809.98万元，利息收入净额1,056.09万元，项目结项结余资金转出2.23万元[4] - 2024年末应结余和实际结余募集资金均为19,410.74万元[4] - 截至2024年12月31日，公司有3个募集资金专户，余额合计194,107,409.18元[7][8] - 公司募集资金总额76,166.86万元，本年度投入8,787.13万元，已累计投入57,809.98万元[24] 资金使用与管理 - 2024年度公司未用闲置募集资金暂时补充流动资金[13] - 2024年4月公司同意用不超25,000万元闲置募集资金现金管理，有效期12个月[14] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金现金管理余额为19,380.74万元[14] - 公司协定存款合计193,807,409.17元，其中中国民生银行嘉兴分行162,504,220.95元，中国光大银行嘉兴分行31,303,188.22元[15] 项目情况 - 五芳斋数字产业智慧园等3个项目无法单独核算效益[12] - 五芳斋三期智能食品车间建设项目投入进度100.00%[24] - 五芳斋数字产业智慧园建设项目投入进度100.02%[24] - 补充流动资金金额为9000万元，实际投入9037.23万元，完成率100.41%[25] - 2024年9月10日公司决定终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”，变更资金投向“武汉速冻食品生产基地建设项目”[25][26] - 子项目研发中心升级项目建设期延长至2024年3月，信息化升级项目建设期延长至2025年7月[25] - 五芳斋成都生产基地升级改造项目建设期延长至2025年3月[25] - 截至2024年12月31日，子项目研发中心升级项目已达预定可使用状态，信息化升级项目预计2025年7月达到[26] 新项目情况 - 武汉速冻食品生产基地建设项目拟投入募集资金总额15664.70万元[1] - 截至期末计划累计投入金额15664.70万元[1] - 本年度实际投入金额44.30万元[1] - 实际累计投入金额44.30万元[1] - 投资进度为0.28%[1] - 项目预定可使用状态日期为2026年6月[1] - 原项目拟投资45106.09万元[1] - 原项目预计增加10000万只高端粽子系列产品生产能力[1] - 原项目预计增加4350万只烘焙类食品生产能力[1] - 原项目预计增加1304万袋速冻类食品生产能力[1]

市场扩张和并购 - 公司拟91.71万元收购节伴合伙企业持有的五芳斋供应链公司20%股权，交易后将持有100%股权[1] - 2025年4月15日董事会、监事会审议通过收购议案[6][33][35] 业绩总结 - 2024年五芳斋供应链公司营收1050.69万元，净利润 -228.36万元[18] - 2023年营收660.13万元，净利润 -337.40万元[18] 数据相关 - 2024年12月31日五芳斋供应链公司净资产458.57万元[4] - 2024年12月31日资产总额787.44万元，负债总额328.86万元[17] - 2023年12月31日资产总额970.97万元，负债总额284.03万元[17]

公司基本信息 - 公司于2022年首次发行人民币普通股25,185,750股[7] - 公司于2022年8月31日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币197,125,868.00元[7] - 公司股份总数为197,125,868股，均为普通股[16] 股权结构 - 嘉兴市商业控股（集团）有限公司出资507.56万元，占总股本的41.84%[15] - 浙江省嘉兴百货纺织品批发公司出资100万元，占总股本的8.24%[15] - 嘉兴食品肉类中心出资100万元，占总股本的8.24%[15] - 嘉兴酿造总公司出资80万元，占总股本的6.60%[15] - 嘉兴市农业科学研究院出资10万元，占总股本的0.82%[15] - 赵建平等582名自然人出资415.4万元，占总股本的34.25%[15] 股份转让与限制 - 公司收购特定情形股份合计不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[20] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[22] - 董监高所持股份上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[22] - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让[22] - 公开发行股份前已发行股份上市交易起1年内不得转让[22] 股东权益与诉讼 - 董事会不按规定执行收回收益，股东有权要求30日内执行[23] - 股东大会、董事会决议违规，股东60日内可请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可书面请求监事会或董事会诉讼[28] - 监事会、董事会30日内未诉讼，股东可直接诉讼[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需经股东大会审议[32] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[34] - 单独或合并持有3%以上股份股东有权在股东大会召开10日前提临时提案[40] - 股东大会网络投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[43] - 股东大会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[51] - 关联交易事项决议须经出席非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议事项须2/3以上通过[53] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30％及以上公司应采用累积投票制[55] - 当选董事、监事候选人得票数应超出席股东所持表决权股份总数半数[55] - 股东大会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[59] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长、副董事长各1人[67] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[71] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[71] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过，对外担保须经出席董事三分之二以上审议同意[72] 管理层与监事会 - 公司设总经理1名，副总经理2名，财务总监等多名管理人员[75] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[75] - 监事任期每届3年，可连选连任[80] - 监事会由五名监事组成，职工代表比例为三分之一[83] - 监事会每6个月至少召开一次会议[84] 财务与利润分配 - 公司会计年度结束4个月内披露年报等报告[88] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[88] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[90] - 股东大会对利润分配方案决议后2个月内完成股利派发[90] - 符合条件时公司每年度现金分配利润不低于当年可分配利润10%，或最近三年现金累计分配不少于最近三年年均可分配利润30%[91] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[98] - 公司合并等时应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[104][105] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[108] - 公司因特定情形解散应15日内成立清算组[108]

独立董事履职 - 2024年独立董事王淼应参加董事会5次，亲自出席5次，通讯参加2次，出席股东大会2次[7] - 2024年王淼主持薪酬与考核委员会会议1次，参与战略与可持续发展委员会会议1次[5] - 2024年王淼全程参与4次独立董事专门会议，均投赞成票[6] - 2024年王淼现场履职15个工作日履行监督职责[10] 公司治理与监督 - 2024年公司为独立董事履职建立信息渠道等机制[11] - 2024年独立董事预审关联交易议案，确认定价市场化[13] - 2024年独立董事核查关联交易议案，确保公允合规[13] - 2024年核查公司及相关方严格履行承诺义务[14] - 2024年严格监督财务报告编制披露，确保真实准确完整[16] - 2024年财务及内控报告审议程序合法合规，信息披露透明[17] 公司运营情况 - 2024年公司未发生重大收购交易[15] - 2024年公司不存在非会计准则变更因素导致的会计政策调整[19] - 2024年公司财务负责人未变更，财务团队稳定[20] - 2024年公司董事及高管团队稳定，未发生人员变动[21] 决策与展望 - 2024年同意续聘天健会计师事务所[18] - 2024年董事及高管薪酬方案制定程序合规[23] - 2024年限制性股票回购事项程序合法、定价公允[23] - 2025年将深化沟通协作推动董事会科学决策[24]