会计师事务所聘任期限 - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超8年，最长不超10年[9] 选聘评价要素权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] 文件保存期限 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[11] 聘请议案提出主体 - 过半数独立董事或三分之一以上董事可向董事会提聘请议案[6] - 代表十分之一以上表决权的股东可向董事会提聘请议案[6] 履职评估报告 - 审计与风险管理委员会至少每年一次向董事会提交履职评估报告[6] 选聘方式 - 选聘会计师事务所应采用竞争性谈判等公开选聘方式[7] 前期准备工作部门 - 公司财务部门开展选聘前期准备等工作[8] 改聘情形 - 会计师事务所将审计项目分包或转包时公司应改聘[13] 选聘决策流程 - 选聘会计师事务所需经审计与风险管理委员会过半数审议，再经董事会、股东会决定[3] 更换时间要求 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成改聘工作[15] 审计人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与[17] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务的，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[17] 审计费用披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况[17] 特殊情形关注 - 审计与风险管理委员会应关注资产负债表日后至年度报告出具前变更事务所情形[17] 违规处理 - 审计与风险管理委员会发现违规并造成严重后果，应报告董事会处理[18] - 董事会可对相关责任人予以通报批评[18] - 股东会可决议解聘会计师事务所，责任人员承担损失，严重时处罚处分[18] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家有关法律等规定执行，抵触时修订[20] - 制度由公司董事会负责解释，自股东会批准之日起生效[21][22]

募集资金存储与使用 - 募集资金存储、使用等应按制度执行，未依规使用致损责任人担责[6] - 专户数量原则上不超募投项目个数，超募资金存专户[8] - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，通知保荐机构等[9] - 使用募集资金按发行申请文件承诺计划，专款专用[13] - 不得用于财务性投资等违规行为[14] 募投项目实施 - 通过子公司等实施募投项目，相关方签三方监管协议并公告[10] - 项目资金支出经部门主管等签字，超授权报董事会审批[16] - 按计划进度实施，资金使用部门报送进度[17] - 拟延期实施需董事会审议通过，保荐机构发表意见并披露[18] - 超过完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[17] - 年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划[18] 资金置换与管理 - 以募集资金置换自筹资金，在资金转入专户后6个月内实施[18] - 现金管理产品期限不超12个月[19] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月[22] 节余资金处理 - 单个项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[25] - 项目全部完成后，节余资金占净额10%以上需股东会审议[25] 超募资金与项目变更 - 至迟于同一批次募投项目整体结项明确超募资金使用计划[24] - 项目涉及关联交易，关联董事、股东回避表决[24] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，无需股东会审议[29] - 变更后项目投资于主营业务[31] - 转让或置换项目公告已使用募集资金金额等内容[34] - 变更项目收购控股股东或实际控制人资产避免同业竞争及减少关联交易[35] 监督与核查 - 董事会每半年度核查项目进展并出具《募集资金专项报告》[34] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告[34] - 财务部门设台账，内部审计部门至少每半年检查一次[34] - 二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所出具鉴证报告[35] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场调查[36] - 每个会计年度结束后出具专项核查报告[36]

募集资金使用规则 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐或顾问[10] - 商业银行3次未尽责，公司可终止协议注销专户[10] - 到账1个月内签三方协议，签订后可使用资金[9][10] - 专户数量原则不超募投项目数，多次融资分别设专户[8] - 公开规范使用，董事会制定计划并实施[4] - 及时披露使用情况，履行信披义务[4] - 关联人不得占用挪用，发现应归还披露[6] - 专款专用，用于主营业务[14] - 不得有违规行为，如财务性投资等[15] - 支出按规定审批，超范围报董事会[16] 募集资金调整规则 - 年度使用与预计差异超30%，调整投资计划[20] - 自筹资金投入后6个月内置换[19] - 现金管理产品期限不超12个月[20] - 临时补流单次不超12个月[22] - 单个项目节余低于100万或5%，免特定程序[26] - 全部完成后节余超净额10%，经股东会审议[26] - 全部完成后节余低于500万或5%，免特定程序[27] - 变更项目投资于主营业务[31] - 转让或置换项目需公告多内容[34] - 变更收购资产避免同业竞争和关联交易[35] 募集资金监督规则 - 董事会每半年核查进展并出报告[33] - 年度审计聘请事务所出鉴证报告[33] - 财务设台账，内审半年检查一次[33] - 二分之一以上独董可聘事务所出鉴证报告[34] - 保荐或顾问半年现场调查，年度出核查报告[35] 制度生效 - 制度自H股在港交所挂牌上市日生效[38]

上市与股份发行 - 公司于2023年6月20日经中国证监会注册，首次向社会公众发行A股7,242.5241万股，并于2023年8月8日在上交所上市[7] - 2023年成立时发行股份总数为64,474.2091万股[7][19] - 上海奥勤信息科技有限公司认购股份22,950.0000万股，认股比例35.5956%[19] - 上海海贤信息科技有限公司认购股份4,050.0000万股，认股比例6.2816%[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司收购本公司股份，属特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[26] 股份转让限制 - 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[31] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司同类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] 股东权益与诉讼 - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关机构诉讼或自行诉讼[37,40] 股东会审议事项 - 股东会可审议12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售资产交易事项[48] - 股东会可审议交易金额3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[48] 董事会权限 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[50] 担保审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[51] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[51] 会议召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形需2个月内召开临时股东会[55] 投票与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[81] 董事相关 - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[97] - 公司董事会由不少于9名董事组成，其中独立董事不低于1/3，职工董事1名[109] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[149] - 当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件时，公司每年度至少进行一次利润分配[156] 审计与制度 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[171] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[176] 合并与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[186] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[194]

资金往来管理 - 公司与控股股东经营性资金往来应履行审议和披露义务，明确结算期限[6] - 控股股东不得占用公司资金[6] 关联交易规定 - 公司与控股股东关联交易需按规定审议批准并披露[8] 内部监管机制 - 董事会建核查制度，发现异常立即披露[10] - 审计与风险管理委员会督促披露并追讨资金占用[10] - 财务负责人监控交易和资金，拒绝侵占指令并报告[11] 责任追究 - 若控股股东占用资金致损失，董事会追责[12] - 董事等协助侵占资产，董事会处分责任人[15] 制度相关 - 制度按法规和章程执行，抵触时以法规为准[17] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[17]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] - 未来或过去12个月内有规定情形的视同为关联人[6][7] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万以上等需经独立董事和董事会审议并披露[14][15] - 与关联人交易3000万以上等需评估审计并提交股东会审议[15] - 为关联人担保需董事会和股东会审议，为控股股东等需反担保[16] - 向关联参股公司提供财务资助需董事会和股东会审议[17] 交易金额计算 - 连续12个月内与关联人相同交易类别下标的相关交易累计计算[19] - 与关联人共同投资以公司投资等金额适用规定[31] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事不足三人提交股东会[24] - 股东会审议关联交易关联股东回避，非关联股东表决[29] 特殊情况 - 公司与关联人达成8种关联交易可免履行相关义务[29] - 关联人单方面对公司企业增资减资涉及放弃权利应披露[33] 资产交易 - 向关联人购买或出售股权资产应披露标的公司情况和指标[35] - 购买资产溢价超100%未承诺应说明原因[35] - 购买或出售资产可能致资金占用应解决[35] 子公司交易 - 控股子公司与关联人交易视同公司行为[37] - 参股公司关联交易影响股价公司应披露[38] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件保存不少于10年[38] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[40]

累积投票制适用条件 - 公司单一股东及其一致行动人持股超30%且股东会选两名以上董事或独立董事时采用[2] 投票表决权计算 - 出席股东投票表决权为所持股份总数乘应选董事人数，多轮选举每轮重算[3] - 选独立董事时，表决权为所持股份总数乘应选独立董事人数，只能投给候选人[5] - 选非独立董事时，表决权为所持股份总数乘应选非独立董事人数，只能投给候选人[5] 当选规则 - 所得投票表决权多且占出席股东所持股份总数二分之一以上者当选[7] - 当选董事人数不超应选人数[8] 补选与二轮选举 - 当选人数少于应选人数，已当选达章程规定董事会成员三分之二，缺额下次股东会补选[8] - 当选人数少于应选人数，已当选不足章程规定董事会成员三分之二，对未当选候选人二轮选举[8] - 两名或以上候选人票数相同，对该等候选人二轮选举[8] 细则生效 - 细则自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[9]

担保申报与审批 - 控股子公司对外担保需提前5个工作日书面申报，决议当日通知董秘披露信息[3] - 被担保人应提前10个工作日提交担保申请及附件[10] 股东会审议情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[5] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[6] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须股东会审议，关联方不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[6] 董事会审议要求 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且出席会议三分之二以上董事同意[15] - 股东会审议担保事项须先经董事会审议通过[15] 担保后续管理 - 担保项目经股东会或董事会审议批准后应订立书面合同，明确债权范围或限额等[19] - 公司应建立健全印章保管与使用管理制度，明确审批权限并做好登记[19] - 财务部门应妥善保存与对外担保事项相关的文件资料[19] - 公司应指派专人关注被担保人情况，定期分析其财务状况并向董事会报告[19] - 对外担保债务到期，公司应督促被担保人偿债，未履行则采取补救措施[20] - 担保债务展期需继续担保的，应重新履行审批程序[20] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，披露相关决议和担保总额[22] - 已披露担保事项出现特定情形时，公司应及时披露[22] - 公司发生违规担保行为应及时披露并采取措施，追究有关人员责任[22] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过且H股在港交所上市之日起生效，修改也需股东会审议[26]

审计委员会与机构设置 - 董事会审计与风险管理委员会成员全为董事，独立董事应过半数[6] - 公司设内部审计机构，对董事会负责，向审计与风险管理委员会报告[6] 审计工作汇报与计划 - 内部审计机构至少每季度向审计与风险管理委员会报告一次工作[12] - 应在会计年度结束前两个月提交下一年度审计计划，结束后两个月提交年度报告[21] 审计业务范围 - 内部审计涵盖销货及收款、采购及付款等业务环节[13] 审计工作目的 - 内部审计目的是促进内控健全、控制成本、改善管理等[4] 审计证据与报告流程 - 审计人员获取证据应具备充分性、相关性和可靠性[14] - 审计终结后10日内提初稿送被审计单位，其5日内反馈意见[20] 申诉机制 - 被审计单位对审计意见有异议，可在5日内向负责人书面申诉[20] 评价报告提交 - 内部审计机构至少每年提交一次内部控制评价报告[22] 特定事项检查 - 审计与风险管理委员会督导内审机构至少每半年对特定事项检查并报告[24] 缺陷整改 - 内审机构督促责任部门对内控缺陷制定整改措施和时间并后续审查[25] 专项审计 - 内审机构审计会计报表真实性，关注业务会计处理等[26] - 重要对外投资等事项发生后及时审计，关注审批程序等[26][27][29] 资金检查 - 内审机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[30] 业绩快报审计 - 内审机构在业绩快报披露前进行审计[31] 公司报告披露 - 公司根据报告出具年度内部控制自我评价报告[34] - 披露年报时同时披露内控评价和审计报告[34] 非标准报告处理 - 若会计师出具非标准报告或指出重大缺陷，董事会需专项说明[35] 内部评价与培训 - 内审机构定期开展内部审计工作评价[36] - 定期或不定期对人员进行岗位培训和考核[38] 违规处理 - 审计人员违规责令纠正并追究责任[38] - 被审计单位违规责令改正，严重时处罚相关人员[38] 制度生效与修改 - 本制度自董事会审议通过生效实施，修改亦同[43]

投资分类与审批 - 公司对外投资分短期（不超一年）和长期（超一年）两类[4][5] - 投资审批达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一，由董事会审议后提交股东会[10][11] - 投资审批达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且未达50%等6种标准之一，由董事会审议[13] - 除应提交股东会、董事会审议的投资事项外，由总经理决定[14] 投资计算与预计 - 除“委托理财”外的对外投资，相同交易类别下标的相关交易按连续12个月累计计算[14] - 公司可对未来12个月内证券投资范围、额度及期限合理预计，超董事会权限提交股东会[14] - 公司可对未来12个月内衍生品交易范围、额度及期限合理预计，超董事会权限提交股东会[15] 特殊投资规定 - 公司从事期货衍生品交易编制可行性报告提交董事会，独立董事发表意见[14] - 期货和衍生品交易预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元等3种情形，董事会审议后提交股东会[14] - 委托理财额度使用期限不超过12个月，期限内任一时点交易金额不超委托理财额度[17] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内，有多项投资限制[21] 投资流程与管理 - 投资部门等初步评估项目后向总经理提建议，不同项目按规定由总经理、董事会或股东会审批[19] - 重大投资项目公司可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[19] - 董事会或股东会决议通过投资方案后明确出资等内容，方案变更需再次审议批准[20] - 公司使用实物或无形资产投资需经评估，结果经决议通过方可出资[20] - 财务部门负责对外投资财务管理、资金筹措等工作[23] 投资操作与风险控制 - 证券投资小组制定计划经审批后实施，设止损限额并按方案操作[27] - 期货衍生品交易需制定方案，经审批后操作，设止损限额并跟踪风险[29] - 董事会审计与风险管理委员会对重大投资项目事前审查，年末审查风险投资项目进展[30] 投资转让与合作 - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损无前景、自身资金不足等情况转让对外投资[32] - 投资转让需按《公司法》和被投资公司章程规定办理[33] - 对外投资转让需总经理会同多部门提出书面分析报告，报董事会或股东会批准[35] - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事，对控股子公司派出董事及经营管理人员[38] 信息披露与责任 - 公司对外投资应按证券交易所上市规则等履行信息披露义务，披露前知情人需保密[42][43] - 公司与私募基金合作投资需披露投资协议主要条款及相关主体任职、持股等情况[44] - 公司与专业投资机构合作参照与私募基金合作投资规定[45] - 公司相关人员违反投资制度造成损失需承担经济、行政或法律责任[47] - 公司股东会或董事会有权视情况给予责任单位或责任人处分[53] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会批准之日起生效，由董事会负责解释[51][52]