融资授信与担保安排 - 全资子公司河南豫能交易中心获得外贸金租2.35亿元融资租赁授信 [1] - 全资孙公司山西兴鹤获得信达金租1亿元授信 合计授信总额3.35亿元 [1] - 公司为两项授信提供连带责任保证担保 该交易不构成关联交易及重大资产重组 [1] 担保状况与财务影响 - 本次担保后公司及控股子公司对合并报表内单位担保余额预计达21.74亿元 [1] - 担保余额占2024年末净资产比例69.97% 占总资产比例6.88% [1] - 公司目前无合并报表外担保及逾期、涉诉担保情况 [1] 审议程序与实施进展 - 担保议案尚待股东会审议 相关合同尚未正式签署 [1] - 被担保方信用状况良好 未被列为失信被执行人 [1] - 董事会认为风险可控 已同意提供担保安排 [1]

合同签署 - 金风科技全资子公司金风国际与Goldwind Morocco作为联合供应商与能源企业EEM签署风机供货及安装协议 金风国际负责机组供货及中国港口集港和海运工作 Goldwind Morocco负责目的港接货、内陆运输、机组安装吊装调试及后续运维服务 [1] - 金风国际作为离岸供应商承担机组供货及海运工作 Goldwind Morocco作为在岸供应商承担境内物流及安装调试运维工作 并提供风电机组可利用率保证 [1] 担保安排 - 公司为金风国际和Goldwind Morocco的合同履约提供担保 总担保金额不超过2956.16万美元（约2.0997亿元人民币） [2] - 其中为金风国际提供2542.3万美元担保（约1.806亿元人民币） 为Goldwind Morocco提供413.86万美元担保（约2939.54万元人民币） [2] - 担保期限自协议签署日起至供应商责任义务履行完毕止 [2]

担保情况概述 - 全资子公司天保盛源向华夏银行天津南开支行申请人民币50,000万元三年期固定资产借款[3] - 天保盛源以其持有的上城观景项目未售住宅及商业房产作抵押担保[3] - 公司为天保盛源提供连带责任保证担保 担保金额人民币50,000万元 保证期间三年[3] 担保额度审议 - 担保事项经2025年8月25日董事会及2025年9月11日临时股东大会审议通过[4] - 本次担保前对天保盛源担保余额50,000万元 担保后余额增至100,000万元[4] - 天保盛源可用担保额度降为0元[4] 被担保人基本情况 - 天保盛源为公司全资子公司 主营业务为房地产开发经营及住宅装饰装修[5][6] - 被担保方信用状况良好 非失信被执行人[6] - 注册资本15亿元人民币 成立于2018年5月17日[8] 担保协议主要内容 - 保证方式为连带责任保证 保证范围涵盖主债权本金及实现债权的相关费用[9] - 保证期间三年 起算日根据债务履行期限与被担保债权确定日关系确定[10] - 担保协议为《最高额保证合同》[7] 累计担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总余额416,772.90万元 占最近一期经审计净资产76.61%[12] - 对合并报表外单位担保金额40,000万元 占净资产7.35%[12] - 无逾期担保及诉讼担保情况[12] 董事会意见 - 担保为置换子公司存量借款 有助于满足日常经营资金需求并降低财务成本[11] - 被担保对象为全资子公司 财务风险处于可控范围内[11] - 担保不会对公司及子公司生产经营产生不利影响[11]

担保情况概述 - 公司股东大会批准为子公司提供总额13.68亿元的综合授信担保 [3] - 担保额度用于子公司融资业务 授信期限为一年 [3] 担保进展 - 公司与浦发银行太原分行签署最高额保证合同 为全资子公司山西一心堂提供3000万元连带责任担保 [4] - 该担保属于已审议额度范围内 无需额外审批程序 [5] 被担保方信息 - 被担保方山西鸿翔一心堂药业有限公司为全资子公司 注册资本3.13亿元 [6][7] - 经营范围涵盖药品零售、医疗器械销售、食品销售等许可业务及日用百货销售等一般项目 [6] - 企业信用状况良好 未列入失信被执行人名单 [8] 担保协议条款 - 保证方式为连带责任保证 担保范围包括主债权及利息、违约金、实现债权费用等 [9] - 保证期间为每笔债务到期后三年 担保金额上限3000万元 [10][11] 担保合理性 - 担保系为满足子公司日常经营需要 有利于其稳健经营和长远发展 [12] - 被担保企业具备正常偿债能力 担保风险可控 [12] 担保规模统计 - 担保后公司及控股子公司担保额度总额13.42亿元 [13] - 实际担保余额8.44亿元 占2024年度经审计净资产比例11.03% [13] - 无对外担保及逾期担保情况 [13]

股权激励计划进展 - 启航2号限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就 涉及64名激励对象和66.25万股限制性股票 约占公司总股本的0.08% [6][12][14] - 预留授予登记日为2024年9月23日 第一个解除限售期为2025年9月23日起至2026年9月22日止 可解除限售数量占预留获授权益数量的50% [12] - 董事会薪酬与考核委员会认为解除限售符合激励计划规定 激励对象主体资格合法有效 [14] 限制性股票回购注销 - 因2名激励对象离职 公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票59,500股 [36][43] - 回购价格调整为6.27元/股 因公司实施2024年年度权益分派每股派现0.72元 调整公式为P=P0-V [44][45][46] - 回购资金总额373,065元 来自公司自有资金 回购完成后总股本由833,268,000股减至833,208,500股 [47][48][49] 银行授信申请 - 公司及子公司向16家银行申请综合授信 总额度超过人民币50亿元 包括宁波银行、交通银行、华夏银行等 [21][22][23] - 授信期限多为1年 部分银行为2年 担保方式均为信用方式 其中华夏银行授予公司2亿元、子公司继保工程3亿元授信 [21][22][23] - 子公司四方瑞和获得华夏银行300万元和中信银行1000万元授信 北京农商行授予其1000万元授信 [22][25][26] 对外担保情况 - 公司为全资孙公司四方印度提供融资性保函担保 金额不超过2000万元人民币 另为四方印度基础交易债务提供不超过500万元担保 [31][32] - 为四方电气菲律宾基础交易债务提供不超过400万元担保 四方印度因资产负债率超70% 需提交股东大会审议 [31][32] - 截至公告日 公司及控股子公司累计对外担保总额3,287.51万元 无逾期担保 [35] 公司治理与会议决议 - 第八届董事会第二次会议于2025年8月28日召开 审议通过半年度报告、股权激励解除限售、回购注销及银行授信等19项议案 [18][20][27] - 会议应出席董事9名 实际出席9名 全部议案均获9票同意 0票反对 0票弃权 [18][20] - 董事会审计委员会已于2025年8月15日审议通过半年度报告中的财务信息 [20]

募集资金使用情况 - 2020年首次公开发行募集资金净额为5.60亿元，发行2740万股，每股发行价21.75元[1] - 2025年上半年投入募集资金411.39万元，累计投入5.85亿元，期末余额513.16万元（含理财收益及利息收入）[2] - 募集资金专户存储于招商银行、民生银行、光大银行等机构，并签订三方监管协议[3][4][5] 利润分配方案 - 拟以总股本1.45亿股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派发现金2170.67万元[15][18] - 分配金额占2025年上半年母公司净利润的68.89%，基于合并报表可供分配利润7.67亿元[17] - 分配方案尚需提交2025年第三次临时股东会审议[16] 越南生产基地投资 - 拟在越南胡志明投资不超过2050万美元建设生产基地，资金来源于自有及自筹资金[24][28] - 项目旨在提升海外供应能力、优化全球产能布局、规避贸易壁垒并增强供应链韧性[27][29] - 目前越南生产基地为租赁模式，自建将解决产能瓶颈及租约稳定性风险[30] 审计机构续聘 - 拟续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构，该所2024年承担518家上市公司审计业务[33][36] - 容诚注册会计师共1549人，其中781人签署过证券服务业务审计报告[35] - 审计收费将根据业务规模、行业复杂度及工作量确定[44] 股票期权注销 - 注销第三个行权期未行权的股票期权5.10万份，涉及9名激励对象，占总股本0.035%[52][65] - 注销原因为行权期内未行权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[52][65] - 注销不影响公司股本结构及控股股东稳定性[66] 境外子公司担保 - 为印尼孙公司提供400万元最高额保证担保，该公司注册资本200亿印尼盾，从事电子零部件贸易[73][74] - 为越南孙公司提供600万元担保，其资产负债率达85.80%，需提交股东会审议[82][83] - 担保对象均为全资孙公司，风险可控，无逾期或违规担保记录[77][78][86]

关联交易与担保安排 - 全资子公司宣威磷电向关联方智慧普华申请保理融资额度不超过人民币5,000万元，期限1年，年化利率5.5% [1] - 公司为宣威磷电提供连带责任保证担保，本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1] - 截至公告日，公司实际为宣威磷电提供的担保余额为7,749万元（不含本次担保） [1] 关联方基本情况 - 智慧普华为公司董事长李星星之关系密切家庭成员间接控制的企业，资产总额90,604.03万元（2025年1-6月未经审计），负债总额78,421.31万元，资产净额12,182.72万元 [4] - 2025年1-6月智慧普华营业收入3,091.30万元，净利润527.32万元，2024年度经审计营业收入4,127.67万元，净利润1,184.35万元 [4] 被担保人财务与经营状况 - 宣威磷电为公司全资子公司，注册资本62,365.40万元，2025年1-6月资产总额130,752.80万元（单体未经审计），负债总额65,733.84万元，资产净额65,018.96万元 [5] - 2025年1-6月宣威磷电营业收入84,660.83万元，净利润617.26万元，2024年度营业收入150,730.15万元，净利润-7,251.48万元（单体经审计） [5] - 宣威磷电资信状况良好，未被列入失信被执行人，经营范围涵盖磷化工及磷酸盐产品生产销售 [5] 公司担保整体情况 - 截至公告日上市公司及控股子公司对外担保总额12,310万元，占最近一期经审计净资产比例7.44%，逾期担保金额为0 [1][7] - 对外担保均针对子公司，包括宣威磷电及江阴澄星化工科技有限公司，无对控股股东及实际控制人关联方的担保 [7] 交易目的与合理性 - 保理业务旨在加快宣威磷电资金周转效率，稳定上游原材料供应链，提升现金流管控及经营决策灵活性 [6] - 交易遵循市场化原则，定价公允，不会对公司独立性、财务状况及经营成果产生不利影响 [2][3][6] 内部审议程序 - 董事会以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过担保议案，关联董事李星星回避表决 [2][3] - 独立董事及监事会均认为交易符合法规要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2][3]

股东大会基本信息 - 会议为北京八亿时空液晶科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月4日14点00分 [5] - 召开地点为北京市房山区燕山东流水路20号公司316会议室 [5] - 表决方式采用现场投票与网络投票相结合 [4][5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年9月4日9:15-15:00 [5] 会议议程安排 - 议程包括参会人员签到、股东发言登记、议案审议、投票表决及结果宣布等环节 [6] - 主要审议非累积投票议案《关于2025年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及对子公司提供担保的议案》 [6] 综合授信计划 - 公司及子公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币14.26亿元 [6] - 授信种类包括短期流动资金贷款、贴现、银行承兑汇票、信用证、保函、并购贷款等融资品种 [6] - 授信额度在授信期限内可循环使用 [6] - 实际控制人赵雷及其配偶张淑霞拟为公司及子公司无偿提供保证担保 [6] 子公司担保安排 - 公司拟为全资子公司浙江八亿时空、浙江时光半导体和河北八亿药业提供不超过人民币3.7亿元的连带责任担保 [8] - 其中浙江八亿时空预计担保3.0亿元 浙江时光半导体0.2亿元 河北八亿药业0.5亿元 [8] - 担保金额在3.7亿元总额范围内可调剂 但资产负债率70%以上的子公司仅能从同类子公司获得担保额度 [8] - 公司不收取担保费用且不要求子公司提供反担保 [8] 历史担保情况 - 公司为河北八亿药业"年产1351吨高级医药中间体及年产30吨原料药项目"实际提供担保金额29,800.00万元 [9] - 为浙江八亿时空项目贷款实际提供担保金额35,000.00万元 [10] - 公司及子公司对外担保总额为101,800.00万元 全部为对全资子公司的担保 [10] - 担保总额占最近一期经审计总资产的34.92% 占净资产的48.81% [10] 授权有效期 - 本次授信及担保决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效 [9] - 授权公司董事长或其授权人士在额度范围内决定具体贷款和担保金额并签署法律文件 [9]

核心观点 - 公司为全资子公司及其下属控股公司向银行申请贷款展期和重组提供担保 涉及总金额达人民币1355亿元 以满足日常生产经营需求和改善资金流动性 [2][10][17] 贷款展期及担保详情 - 全资子公司红色番茄下属控股公司中基天兴向玛纳斯农商行申请贷款展期 原借款金额6500万元 当前余额5850万元 展期金额5850万元 展期一年 利率48% 公司提供全额连带责任保证担保 [2] - 红色番茄下属天益分公司向玛纳斯农商行申请贷款展期 原借款金额8000万元 当前余额7700万元 展期金额7700万元 展期一年 利率48% 以自有不动产抵押 公司提供连带责任保证担保 [2] - 全资子公司红色番茄向呼图壁农商行申请贷款展期 原借款金额20000万元 当前余额12950万元 展期金额12950万元 展期一年 利率48% 以番茄酱产品抵押并质押保证金 公司提供全额连带责任保证担保 [10] - 全资子公司红色番茄向新疆银行申请贷款重组 重组金额2999996万元 还款期延长6个月 利率45%-48% 公司及第一大股东六师国资公司提供全额连带责任保证担保 同时红色番茄以番茄酱产品向六师国资公司提供反担保 [17] 被担保方基本情况 - 五家渠中基天兴番茄制品有限责任公司为红色番茄控股80%的子公司 注册资本11758万元 主营食品生产和农产品加工 [3] - 新疆中基红色番茄产业有限公司天益分公司为红色番茄下属分公司 成立于2009年 主营番茄酱加工销售 [4][5] - 新疆中基红色番茄产业有限公司为上市公司全资子公司 注册资本14712938万元 主营番茄酱生产销售和农业技术开发 [11][19] 担保协议主要条款 - 担保方式为连带责任保证担保 担保范围包括主债权本金、利息、违约金及实现债权的费用 [5][11][19] - 担保期间为主债务履行期限届满之日起三年 [5][11][19] - 担保协议需经内部决策审批程序后生效 [5][11][19] 累计担保情况 - 公司2025年累计对外担保总额为5649996万元 包括对红色番茄三家银行的贷款担保 [6][12][22] - 担保总额占2024年经审计净资产的-206445% 占2024年经审计总资产的3248% [6][12][22] - 被担保子公司资产负债率均超过70% [6][13][23] - 公司无逾期对外担保情况 [6][12][22] 关联交易情况 - 新疆银行贷款重组担保涉及关联交易 因六师国资公司为控股股东 公司董事袁家东担任六师国资公司总经理 关联董事回避表决 [18][20] - 独立董事认为关联交易符合公司及全体股东利益 不收取担保费用 [20] 其他财务安排 - 公司调整民生银行4000万元借款付息方式 将2025年6月21日至2026年5月16日期间利息调整为利随本清 以提高资金流动性 [53][55] - 该笔借款由红色番茄以乌鲁木齐办公楼作为抵押物 年利率36% [53][54] 公司治理程序 - 所有担保议案已经董事会审议通过 同意票8-9票 无反对弃权票 [46][47][48] - 议案尚需提交2025年第四次临时股东大会审议 会议计划于2025年9月9日召开 [7][14][24][26]

交易概况 - 公司董事会审议通过关联交易议案，涉及控股股东、持股5%以上股东及实际控制人为公司银行融资提供担保 [1] - 关联方提供连带责任保证担保、股票质押、不动产抵押及知识产权质押等多种担保方式，支持公司流动资金需求 [1][2][8] - 担保总额度为27,000万元，其中7,000万元为继续授信，其余20,000万元为新增授信 [3] 具体融资安排 - 向中信银行申请8,000万元流动资金贷款，期限18个月，由临沧飞翔、东兴集团及包文东夫妇提供连带责任保证担保，同时公司质押部分知识产权、东兴集团质押1,000万股股票 [1][13] - 向中国银行申请10,000万元综合授信，期限一年，由包文东夫妇提供连带责任保证担保，同时东兴集团抵押昆明市不动产并质押300万股股票 [2][13] - 向华夏银行申请5,000万元净敞口融资，期限不超过三年，由包文东夫妇提供连带责任保证担保，同时东兴集团质押300万股股票 [2][13] - 向平安银行申请3,000万元敞口授信，期限不超过二年，由包文东夫妇提供连带责任保证担保 [2][14] - 向交通银行申请1,000万元流动资金贷款，期限一年，由包文东夫妇提供连带责任保证担保 [2][15] 关联方基本情况 - 控股股东临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占总股本13.72%，主要业务为对公司进行投资 [4][7] - 持股5%以上股东东兴集团持有公司41,079,168股股票，占总股本6.29%，主要业务为实业投资、项目投资 [5][7] - 实际控制人包文东夫妇通过东兴集团持有临沧飞翔100%股权，间接控制公司13.72%股权，包文东担任公司董事长兼总经理 [5][6][7] 担保资产详情 - 公司及子公司共有部分知识产权拟质押给中信银行 [8] - 东兴集团合计质押1,600万股公司股票，其中1,000万股质押给中信银行、300万股质押给中国银行、300万股质押给华夏银行 [2][8][13] - 东兴集团抵押昆明市人民中路都市名园A座不动产给中国银行，产权证号为昆明市房权证字第200800934号及昆五个国用（2008）第0212290号 [2][8] 交易目的及影响 - 关联方提供担保是为满足公司正常生产经营所需的流动资金需求 [8] - 本次担保不收取任何费用，且不需要公司提供反担保，符合公司及全体股东利益 [8][11] - 交易不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未对关联方形成依赖 [8] 历史关联交易情况 - 截至公告日，关联方累计为公司及子公司提供担保金额达59,220万元，涉及海通恒信、红塔银行、交通银行等多家金融机构 [9][10] - 关联方均未收取任何担保费用，公司及子公司均未提供反担保 [11] - 公司向东兴集团借款余额为5,000万元，年化利率3.00%，年初至今支付利息27.08万元 [11] 公司治理程序 - 关联董事包文东在董事会表决中回避 [4] - 独立董事认为交易公开、公平、合理、合规，符合公司经营发展需要，不存在损害中小股东利益的情形 [11][12] - 监事会认为交易遵循"公平、公正、公允"原则，决策程序合法 [12]