提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定工作细则[2] 委员会构成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 任期与决策 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[10] 人员选任 - 董事、总经理选任提前一至两个月提建议和材料[9] 细则实行 - 工作细则自董事会审议通过之日起实行[13]

风险分类与管控原则 - 公司风险分为战略、经营、财务和法律四类[2] - 公司风险管控原则包括全面、分级分类、可知可控可承受和风险收益匹配原则[4] 风险管理职责 - 董事会负责公司全面风险管理工作[5] - 综合管理部是全面风险管理归口部门，负责组织协调等工作[5] - 战略风险由董事会战略委员会管理监控，运营风险由职能部门负责，财务风险由财务部负责，法律风险由综合管理部负责[6] - 内审部负责研究提出全面风险管理监督评价体系[11] 风险信息与评估 - 各部门收集与公司风险和风险管理相关的内外部初始信息[7] - 综合管理部负责评估公司各类风险并提应对建议[10] - 职能部门提交的风险评估文档需具备规定要素[12] - 风险评估文档管理要求包括提供风险纪录、为风险管理提供机制工具等[13] 风险理念与来源 - 公司实行稳健风险管理理念，将风险接受程度确定为“低”类[14] - 风险来源包括环境、程序、战略决策信息、公司内部和外部等方面[16][17][18] 风险评估指标与分析 - 风险评估指标体系目标包括战略、经营、合规性、资产安全和财务报告五个方面[19] - 风险评估指标包括定性、定量和综合性三种类型[19] - 风险分析从发生可能性和对公司目标影响程度两个角度进行[21] 风险等级与应对 - 若风险发生可能性大于0但小于或等于5%，可不被关注[21] - 若风险发生可能性大于50%但小于或等于95%且影响程度小，为一般风险[21] - 若风险发生可能性等于或高于“可能发生”且影响程度大，为重要风险[21] - 风险应对方案有规避、减少、分担和接受四种[22] 风险监控与预警 - 建立动态监控、审核和防范机制，以财务报告风险为主线设计内控政策和措施[23] - 各职能部门及子公司分析评价风险监控结果并汇总提交综合管理部[25] - 风险预警考察指标包括风险水平、概率、后果及控制手段充分性[25] - 公司按损失大小对风险设置优先等级并实时监控[25] 突发事件与解决方案 - 发生重大突发事件按应急预案应对并向综合管理部报告[26] - 公司针对各类风险制定风险管理解决方案[27][28] 内控方案与措施 - 公司制定内控方案，涵盖全流程或关键环节控制措施[28][29] - 公司建立多项内控措施，如授权、报告、批准等制度[28] 监督与考核 - 风险管理监督与考核对效果和效率进行评价并持续改进[31] - 各部门和子公司定期自查风险管理工作并报送综合管理部[31] - 公司内审部监督、检查和评价风险管理工作并报送董事会[31]

总经理任期与设置 - 公司总经理每届任期三年，可连聘连任[2] - 总经理机构设总经理1名、财务负责人1名，副总经理若干[4] 总经理职责 - 实施经董事会批准的年度、投资计划，可运用资金限额200万元以下[8] - 特定事由下可提议召开董事会临时会议[7] - 向各生产经营单位下达年度生产经营计划[6] - 拟订公司内部管理机构设置方案[6] - 拟订公司基本管理制度[6] 人员任免 - 副总经理经总经理考核提名，由董事会任免[8] - 财务负责人经总经理考核提名，由董事会任免[9] 工作安排与汇报 - 总经理班子按年度经营计划和投资方案制订季度、半年、年度工作计划[13] - 总经理办公会原则上每季度召开一次[26] - 总经理班子原则上每三个月向董事会汇报日常经营管理工作[31] 其他规定 - 报告期内利润与预算差异超范围，总经理应向董事会报告[31] - 工作细则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[35] - 落款时间为2025年8月27日[36]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 薪酬与考核委员会运作 - 每年至少召开两次会议[12] - 会议需三分之二以上委员出席[12] - 决议经全体委员过半数通过[12] 薪酬与考核委员会职责 - 每年检查董事和高管薪酬情况[12] - 制定考核标准并考核[7] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东大会审议通过[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[11] 工作细则实行 - 自董事会审议通过之日起实行[15]

审计委员会构成 - 独立董事应占审计委员会成员多数，主任委员须为独立董事且是会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] 审计委员会运作 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[9] - 每季度至少召开一次会议，2名以上成员提议或必要时可开临时会议[18] - 会议召开前三天通知委员，紧急情况可电话或口头通知[18] 内部审计工作 - 内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[11] - 审计部负责日常审计工作[8] 审计审议与披露 - 聘请或更换外部审计机构，审计委员会形成意见并向董事会建议[21] - 公司须披露审计委员会人员构成等情况及年度履职情况[22] - 履职发现重大问题须及时披露及整改[22] 细则相关 - 工作细则自董事会审议通过生效，修改亦同[24] - 细则由公司董事会负责解释[26]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[7] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] 其他报告标准 - 连续十二个月累积或单项涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼需报告[8] - 预计公司净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[8] - 已披露重大事件超过约定交付或过户期限3个月仍未完成需报告相关情况[14] 信息披露责任与流程 - 董事会秘书为对外信息披露第一责任人[11] - 公司各部门联络人整理信息经部门负责人审阅签字后向证券部汇报，证券部审阅后向董事会秘书送达[15] - 报告人向董事会秘书履行信息报告通知义务并提供文件资料[16] - 董事会秘书有权向报告人了解应报告信息详细情况，报告人应如实说明[17] 其他规定 - 公司各部门和责任人对报告信息义务承担连带责任[18] - 董事会秘书等接触应报告信息人员在信息未公开披露前负有保密义务[19] - 报告人未按规定履行义务致公司信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[20] - 本制度所称“以上”“超过”均含本数[21] - 本制度所称关联人范围按《股票上市规则》认定标准执行[22] - 报告人的“第一时间”指获知信息当天不超24时[23] - 本制度由公司董事会审议批准后生效及实施，修改亦同[26]

大股东定义 - 大股东指持有公司股本总额超50%或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[2] 资金往来检查 - 公司董事会审计委员会等应至少每季度检查并报告公司及子公司与大股东及其关联方资金往来情况[7] 股份冻结 - 经公司二分之一以上独立董事提议并经董事会审议批准，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结[10] 临时股东会提请 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备并提请召开临时股东会[11]

制度概况 - 目的是提高公司规范运作水平，增强信息披露质量和透明度[2] - 适用范围包括公司董事、高管、子公司负责人等[3] 执行流程 - 董事会办公室收集资料提方案，报董事会批准[3] - 制度经董事会审议批准后生效实施[10] 责任处理 - 六种情形追究责任人责任，四种从重，三种从轻或免予处理[4][5][7] - 追究形式包括责令改正、通报批评等，构成犯罪依法追责[8][11]

控股子公司管理 - 公司持有50%以上股份或股权等可实际控制控股子公司[2] - 公司通过委派人员和动态监管行使对控股子公司股东权利[2] - 公司推荐董事会后五个工作日内向董事会汇报备案[10] 人员管理 - 控股子公司监事会成员一般为三人，主席由公司推荐监事担任[10] - 公司派出董、监事人数应占控股子公司董、监事会成员二分之一以上[15] - 控股子公司董事长由公司委派或推荐，特殊情况集体研究决定[15] - 控股子公司财务负责人聘任和解聘需报公司批准[15] - 公司委派人员年度结束后一个月内提交述职报告[16] - 连续两年考核不符要求公司有权提请更换人员[16] - 控股子公司制定人力资源管理制度报备综合管理部[17] 报表与计划 - 控股子公司月度终了10日内、季度终了15日内上报报表[19] - 半年度7月20日前送达报表及上半年财务分析，年度1月31日前送达报表及决算报告[19] - 控股子公司经理会计年度结束前编制报告及计划，最迟2月底报董事会审议后提交股东会批准[22] 重大事项 - 控股子公司对外投资等重大事项需经公司审核通过方可实施[24] - 控股子公司投资项目需经可行性论证等程序方可实施[24] 行政事务 - 控股子公司行政事务由公司综合管理部归口管理[27] - 控股子公司重大事项协议等向综合管理部报备[27] - 控股子公司召开董、股东会及时报送决议[27] - 控股子公司按公司《印章管理办法》建立用印审批及登记制度[27] 融资担保 - 控股子公司向银行融资需公司担保时提前报送材料，审核同意后办手续[30] - 控股子公司提供担保时应提供反担保，未经审批不得为其他公司担保或互保[31] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督[32] - 检查分例行检查和专项检查[33] 绩效考核 - 公司建立控股子公司绩效考核和激励约束制度[35] - 年度经营绩效考核通过签订《经营绩效责任书》进行[35] - 年度终了公司对控股子公司经营成果审计确定绩效奖励[35] - 绩效奖励分配方案由控股子公司经理拟定上报，经董事会审核实施[36] - 对超标准发放奖励、违规违纪等情况处理相关人员[37] - 对未完成绩效考核任务的经营班子成员采取行政措施[37] - 公司对有突出贡献的控股子公司和个人额外奖励，对履职不力人员提处分建议[38]

报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露[8] - 中期报告在上半年结束2个月内披露[8] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[8] 报告内容与审计 - 年度、中期、季度报告均应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8][9] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] 信息披露管理 - 公司证券部是信息披露事务管理部门[4] - 本制度由董事会负责实施，董事长为第一责任人，董事会秘书具体协调[5] - 审计委员会负责监督本制度实施，发现重大缺陷督促董事会改正[4] 培训与发布要求 - 董事会秘书组织信息披露制度培训，将年度培训情况报上交所备案[7] - 信息披露文件应在上交所网站和符合条件媒体发布，全文和摘要披露有不同要求[6] 业绩预告 - 年度经营业绩和财务状况出现特定情形应在会计年度结束后1个月内预告，半年度出现特定情形应在半年度结束后15日内预告[10][11] - 预计报告期盈利且净利润与上年同期相比升降50%以上等特定情况可免披露业绩预告[11] - 股票被实施退市风险警示，应在会计年度结束后1个月内预告多项财务指标[12] 更正与其他披露 - 预计本期业绩或财务状况与业绩快报数据和指标差异幅度达20%以上等应披露更正公告[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[18] - 与同一客户较上年订单增长100%且绝对金额超10000万元等合同可自愿披露[27] - 公司变更名称等应立即披露[21] - 重大事件应及时披露及后续进展[37][38] 子公司与异常情况 - 控股子公司、参股公司发生影响公司证券交易价格的事件公司应履行披露义务[23] - 公司证券交易被认定异常需了解影响因素并及时披露[24] 保密与责任 - 信息知情人中的持有公司5%以上股份的股东等负有保密责任[40] - 若信息披露相关当事人失职致违规，应给予处分并可要求赔偿[45] 制度相关 - 本制度“以上”含本数[47] - 本制度由公司董事会负责解释、审议批准后生效及实施[47]