激励计划进程 - 2022年2 - 3月激励计划相关议案经董事会、监事会、股东大会审议通过并披露[10][11] - 2022年4月董事会和监事会审议通过向激励对象授予限制性股票议案[12] - 2023年3月董事会和监事会审议通过回购注销及调整议案并披露[12] 业绩考核与回购 - 2022 - 2025年因业绩考核未达标多次回购注销限制性股票[12][14] - 2024年营收1977356334.94元，扣非后净利润147287378.04元，未达考核要求[16] - 2025年决定回购533052股，回购价8.55769元/股，预计支付4561693.77元[14][18] 股份结构变化 - 回购注销前有限售条件流通股533052股，占比0.22%[20] - 回购注销后有限售条件流通股为0股，占比0%[20] 后续手续 - 需履行信息披露、减资和股份注销登记手续[15][21][23] - 回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议批准[23]

国金证券股份有限公司 关于湖南美湖智造股份有限公司 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"保荐机构"）作为湖 南美湖智造股份有限公司（以下简称"美湖股份"或"公司"）向不特定对象 发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《 上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导 》等有关法律法规和规范性文件规定，对美湖股份进行持续督导，持续督导期 限为2024年4月29日至2025年12月31日。现就 2024 年度持续督导工作总结如下： 1 序 号 工作内容 完成或督导情况 1 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具 体的持续督导工作制定相应的工作计划。 保荐机构已建立健全并有效执行持续 督导工作制度，已根据公司的具体情况 制定了相应的工作计划。 2 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前， 与上市公司或相关当事人签署持续督导协议明确双方 在持续督导期间的权利义务。 保荐机构已与公司签订保荐协议， ...

业绩总结 - 2024年公司及子公司预计关联交易不超10334万元，实际发生6274.78万元[1][3] - 2025年预计关联交易不超10517万元，截至4月18日已发生1266.08万元[4][5] 关联交易详情 - 2024年衡东辉宏机械采购预计4000万元，实际2730.78万元，占比1.50%[2] - 2024年株洲易力达等出售预计3500万元，实际2360.43万元，占比1.19%[2] - 2024年特科能(衡东)租出预计34万元，实际33.52万元，占比8.88%[3] - 2025年衡东辉宏机械采购预计4500万元，截至4月18日已发生631.67万元，占比2.48%[4] - 2025年株洲易力达等出售预计3000万元，截至4月18日已发生355.24万元，占比1.52%[4] - 2025年特科能(衡东)租出预计17万元，占比4.50%[4] 决策审议 - 2025年4月24日董事会、监事会等审议关联交易议案[10][11][12] - 保荐人认为关联交易需提交股东会审议[13] 关联交易原则及影响 - 关联交易定价为市场化定价，按比质比价确定采购份额[7] - 关联交易利于扩大渠道，不影响业务独立性和财务状况[8][9] - 监事会认为关联交易公平公允，不损害公司及股东利益[12] - 关联交易符合法规，未损害公司和中小股东利益[14]

关于湖南美湖智造股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的 鉴证报告 众环专字(2025)1100103号 于湖南美湖智造股份有限公司 会年度存放与实际使用情况的鉴证报告 众环专字(2025) 1100103 号 湖南美湖智造股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的湖南美湖智造股份有限公司(以下简称"美湖股份公司")截 至 2024年12月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 -- 规 范运作》等有关规定,编制《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》, 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要 的其他证据,是美湖股份公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《董 事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 -- 历史财务信息审计或审阅 ...

委托单位：湖南美湖智造股份有限公司 审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：0734-5239008 关于湖南美湖智造股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 的专项审核报告 众环专字(2025)1100102 号 关于湖南美湖智造股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 中国注册会计师： 苏 洁 中国·武汉 2025年4月24日 湖南美湖智造股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了湖南美湖智造股份有限公司（以下简称"美湖股份公司"）2024 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2024 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表 和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《上市公司 2024 年度非 经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》（以下简称"汇总表"）进行了专项审核。按 照中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是美湖股份公司管 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为19.77亿元，较2023年增长3.65%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1.66亿元，较2023年下降23.48%[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为3.33亿元，较2023年增长62.50%[23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为20.85亿元，较2023年末增长20.68%[23] - 2024年末总资产为38.67亿元，较2023年末增长28.70%[23] - 2024年基本每股收益为0.80元/股，较2023年下降23.08%[24] - 2024年加权平均净资产收益率为9.41%，较2023年减少3.82个百分点[24] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为2181.91万元[28] - 2024年非经常性损益合计为1849.66万元[32] - 报告期内公司营业收入19.77亿元，同比增长3.65%；扣非净利润1.47亿元，同比减少26.96%；基本每股收益0.80元，同比减少23.08%[64] - 销售费用3552.59万元，同比增长51.34%，主要系加大新市场、新客户开发[65] - 财务费用3376.33万元，同比增长95.86%，主要系发行可转换债券按实际利率计提利息[65] - 经营活动现金流量净额3.33亿元，同比增长62.50%，主要系销售商品款收回[65] - 投资活动现金流量净额 -5.54亿元，同比增长234.74%，主要系在建工程投入增加等[65] - 筹资活动现金流量净额5.68亿元，同比增长 -710.45%，主要系公开发行可转换债券[65] - 汽车零部件制造业营业收入17.76亿元，同比增长3.75%，营业成本13.34亿元，同比增长7.35%，毛利率24.89%，同比减少2.52%[67] - 柴油机机油泵生产量245.48万台，同比增长7.99%；销售量241.50万台，同比增长4.58%[69] - 汽油机机油泵生产量235.40万台，同比减少6.24%；销售量240.80万台，同比减少6.45%[69] - 新能源车用零部件生产量377.54万台/万件，同比增长10.36%；销售量354.50万台/万件，同比增长9.64%[69] - 汽车零部件制造业直接材料本期金额863,588,832.59元，占比58.37%，较上年同期增长8.99%[70] - 其他业务直接人工本期金额19,049,369.69元，占比1.29%，较上年同期下降24.60%[70] - 销售费用本期数35,525,902.98元，较上年同期增长51.34%[72] - 财务费用本期数33,763,296.17元，较上年同期增长95.86%[72] - 研发投入合计114,980,022.99元，占营业收入比例5.81%[74] - 经营活动产生的现金流量净额本期数333,444,234.71元，较上年同期增长62.50%[76] - 筹资活动产生的现金流量净额本期数568,025,098.52元，较上年同期下降710.45%[76] - 货币资金本期期末数为507,697,493.49元，占总资产13.13%，较上期期末增加225.95%，因收到公开 发行可转换债券资金[78] - 交易性金融资产本期期末数为90,230,035.23元，占总资产2.33%，因闲置募集资金购买理财产品所致[78] - 应付债券本期期末数为307,848,924.19元，占总资产7.96%，因本期发行公开可转换债券所致[79] - 柴油机机油泵本年累计销量241.50万台，同比增4.58%，产量245.48万台，同比增7.99%[83] - 汽油机机油泵本年累计销量240.80万台，同比降6.45%，产量235.40万台，同比降6.24%[83] - 电机本年累计销量312.77万台/万套，同比降44.84%，产量306.46万台/万套，同比降46.73%[83] - 变速箱泵本年累计销量146.11万台，同比增1.48%，产量144.11万台，同比降5.41%[83] - 新能源车用零部件本年累计销量354.50万台/万件，同比增9.64%，产量377.54万台/万件，同比增10.36%[83] - 交易性金融资产期末数为90230035.23元，本期公允价值变动损益为230035.23元 [91] - 衡山齿轮净利润为3143036.22元，嘉力机械净利润为6699170.64元等多家控股参股公司有具体盈利数据 [93] - 现金分红金额（含税）为50,872,451.70元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为30.20%[144] - 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）为186,106,292.00元，累计回购并注销金额为6,687,876.88元，现金分红和回购并注销累计金额为192,794,168.88元，现金分红比例为104.77%[146] 各条业务线表现 - 公司柴油机机油泵国内市场占有率为40%，销量及市场占有率保持稳定双增长[36] - 公司拥有可变排量相关专利120余项，在可变排量泵技术上达到国内领先、国际先进水平[36] - 公司获得变速箱油泵相关的40余项专利技术，实现多种类型变速箱油泵及配套阀板大批量生产[37] - 公司电子水泵电压为12V/24V/48V/220/380V/420V/860V，功率范围为20W～5000W [39] - 公司拥有50余项电机相关专利及2项软件著作权，电机产品功率从18W到1500W [39] - 公司全资子公司具备年产5万套精密谐波减速器、年产500万台套精密齿轮的生产能力[40] - 公司谐波减速器减速比覆盖30到160 [40] - 公司发动机泵类产品应用于300KW－1500kW中马力重卡和工程机械用柴油泵等 [36] - 公司为盛瑞传动配套生产的8AT自动变速箱泵技术处于国际先进水平，其相关研发及产业化项目获“国家科技进步一等奖”[38] - 公司已成为玉柴、潍柴动力等国内主要主机厂战略供应商，进入美国康明斯等国际知名企业全球供应体系[37] - 公司设立深圳研究院及机器人技术中心，投资美湖智造（重庆）科技有限公司，建设10万套谐波减速器生产线、10万套关节模组生产线及智能研发中心[42] - 东嘉智能已实现在电动助力转向系统EPS及电子泵类产品两大业务体系中控制单元（ECU）产品的规模化量产，拥有500多万辆汽车保有量的规模应用[43] - 东嘉智能搭载智能驾驶全冗余转向系统的控制单元（ECU）产品已在无人配送等低速封闭半封闭场景实现数百台级的应用[44] - 公司全资子公司嘉力机械及控股子公司安徽美湖机械研发的新能源汽车三大主壳体等产品已形成稳定开发和批产能力[45] - 公司新能源业务收入4.6258152998亿元，同比增长17.37%，占营收比重为23.79%，同比提升2.73个百分点[51] - 公司控股子公司朗道智通形成可规模化部署的L4级智能驾驶系统[42] - 公司控股子公司苏州莱特主要客户包括特斯拉、蒂森克虏伯等企业[44] 各地区表现 无 管理层讨论和指引 - 公司未来 10 到 20 年内发动机泵类行业将保持稳步发展[99] - 2025 年公司将加强新产品和国际高端客户开发[101] - 2025 年公司将加强研发和新能源业务能力建设[101] - 2025 年公司将加快智能制造技术改造[101] - 2025 年公司将通过项目建设加强电子泵产能和优化结构[101] - 力争 2025 年底完成泰国工厂主体工程建设[102] - 公司面临下游行业需求波动风险[103] - 公司面临新技术新产品替代导致业绩下降风险[103] - 公司面临原材料及其他成本上升风险[104] - 公司面临国际贸易形势恶化、汇率波动及关税风险[104] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司拟向全体股东每10股派发现金股利2.1元（含税），每10股以公积金转增4股[6] - 2025年2月24日至3月14日有15个交易日收盘价格不低于“湘泵转债”当期转股价格的130％[9] - 2025年4月9日赎回“湘泵转债”数量为10,270张，赎回兑付总金额为1,027,091.02元（含当期利息）[9] - 2024年6月公司由“湖南机油泵股份有限公司”变更为“湖南美湖智造股份有限公司”[13] - 2024年9月“衡山齿轮有限责任公司”变更为“湖南机油泵股份有限公司”[13] - 2024年12月“安徽嘉力机械科技有限公司”变更为“安徽美湖机械科技有限公司”[13] - 2025年3月公司证券简称由“湘油泵”变更为“美湖股份”[13] - 2025年3月“湖南腾智机电有限责任公司”更名为“美湖科技(长沙)有限公司”[13] - 报告期为2024年1月1日至2024年12月31日[13] - 公司股票代码为603319，上市交易所为上海证券交易所[19] - 报告期内公司取得37项发明专利授权、8项实用新型专利授权，提交申请发明专利30余项、实用新型专利30余项[52] - 公司技术人员超400人，拥有10多位教授级技术顾问[55] - 公司及子公司合计拥有各类专利471项，其中发明专利120项[58] - 公司起草已发布的行业标准10项[58] - 公司被认定为“国家高新技术企业”等多项荣誉称号[49] - 公司“基于MAP控制的高效低噪变排量油泵关键技术”荣获2024年度机械工业科学技术奖三等奖、湖南省科学技术进步奖三等奖[52] - 公司荣获“湖南省制造业创新中心”等多项荣誉称号[52] - 公司在国际市场获康明斯中国等多项荣誉，在国内市场获比亚迪等多项荣誉[52][53] - 公司是国内泵类行业标准的主导者之一，多次参与国家及行业泵类标准制定工作[49] - 2024年我国汽车产销量累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，新能源车产销量达1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，汽车出口585.9万辆，同比增长19.3%[47] - 2024年我国新能源汽车保有量达3140万辆，占汽车总量的8.90%；纯电动汽车保有量2209万辆，占新能源汽车保有量的70.34%[46] - 2024年全国新注册登记汽车3583万辆，较2023年增加104万辆，增长2.98%[46] - 2024年内燃机完成销量4772.16万台，同比增长6.67%，其中柴油内燃机销量493.14万台，汽油机销量4275.19万台[48] - 报告期内公司共召开3次股东大会，分别为2024年第1次临时股东会（3月25日召开）、2023年年度股东会（6月14日召开）、2024年第2次临时股东会（8月14日召开）[109] - 董事长许仲秋年初和年末持股数均为40,803,236股，报告期内从公司获得的税前报酬总额为48.22万元[111] - 董事、副董事长许文慧年初和年末持股数均为16,132,536股，报告期内从公司获得的税前报酬总额为33.21万元[111] - 董事、总经理许腾年初和年末持股数均为421,213股，报告期内从公司获得的税前报酬总额为51.72万元[111] - 董事、副总经理颜丽娟年初和年末持股数均为104,042股，报告期内从公司获得的税前报酬总额为71.00万元[111] - 独立董事周兵、PAN JAN WEI、邱阳报告期内从公司获得的税前报酬总额均为6.00万元[111] - 监事会主席夏国喜报告期内从公司获得的税前报酬总额为36.61万元[111] - 监事陈欢报告期内从公司获得的税前报酬总额为20.18万元[111] - 职工监事颜美露报告期内从公司获得的税前报酬总额为26.03万元[111] - 副总经理、财务负责人陈国荣年初和年末持股数均为70,826股，报告期内从公司获得的税前报酬总额为69.66万元[111] - 副总经理（离任）持股数为57766352股[112] - 副总经理佘笑梅持股数为39000股[112] - 副总经理蔡皓持股数为23400股[112] - 副总经理王斌持股数为31200股[112] - 副总经理黄金辉持股数为31200股[112] - 许仲秋1994年至今任公司董事长[112] - 许文慧2017年5月开始任职于公司，2017年10月至今任公司董事，2020年10月至今兼任副董事长[112] - 许腾2023年10月起任公司总经理[112] - 颜丽娟2018年5月至今任公司副总经理，2023年10月起兼任公司董事[112] - 周兵任公司独立董事[112] - 2024年5月21日副总经理王巍因工作变动辞去副总经理职务[115] - 2024年5月董事会秘书陈国荣因工作原因辞去董事会秘书职务[115] - 2024年5月

会议与培训 - 2024年召开11次董事会、3次股东大会[5] - 2024年各专门会议召开2次[5] - 2024年12月参加独立董事专题培训[8] 担保与聘任 - 报告期对外担保本金17000万元，余额6200万元[10] - 为关联方担保本金余额5300万元，余额3622.76万元[10] - 报告期聘任董事会秘书1名[10] 审计与分配 - 续聘中审众环为2024年度审计机构[11] - 审议2023年度利润分配方案并提交审议[12] 报告与内控 - 发布四次财务及定期报告并依规披露[12] - 开展内控自评并披露评价报告[12] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职维护权益[14] - 独立董事加强学习提升履职能力[14] - 独立董事提供建议提高效益[14]

湖南美湖智造股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关 规定，在 2024 年的工作中，我们认真履行职责，充分发挥独立董事在公司规范 运作等方面的监督作用，维护全体股东，尤其是广大中小股东的合法权益。现将 本人 2024 年度任期内履行职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人周兵，1972 年出生，博士研究生学历，教授，博士生导师。目前任湖 南大学机械与运载工程学院教授，从事高等教育、科学研究工作，同时是中国机 械工程学会高级会员、汽车工程学会会员、国家自然科学基金函评专家以及科技 部科技项目和湖南省、广东省、广西区、山东省等省区的科技项目评审专家；也 是湖南大学"国家智能型新能源汽车协同创新中心"汽车先进设计制造技术科技 创新平台的成员，国家重点研发计划"智能电动汽车路径规划及自主决策方法" 子课题湖南大学负责人。 现任公司第十一届董事会独立董事，并担任公司薪酬与考核委员会主任委员、 提名委员会委员及审计委员会 ...

会议召开 - 2024年召开11次董事会、3次股东大会[5] - 2024年召开董事会审计委员会专门会议4次，独立董事专门会议2次[5] 担保情况 - 为子公司提供担保本金总额17000万元，对外担保本金余额总计6200万元[10] - 为参股公司暨关联方湖南东嘉智能科技有限公司提供的对外担保本金余额为5300万元，余额3622.76万元[10] 人事变动 - 2024年聘任董事会秘书1名[11] 审计相关 - 续聘中审众环为2024年度财务及内控审计机构[12] 独立董事履职 - 参加“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训[8] - 线上参加业绩说明会[6] - 实地办公[7] - 与内部审计机构及会计师事务所积极沟通[8] - 核查认为关联交易符合规定[10] - 2025年将继续履职并提升能力[14] - 为公司提供建议提高决策和效益[14] 其他事项 - 审议2023年度利润分配方案并提交股东大会[12] - 公司及股东严格遵守各项承诺[12] - 发布四次财务会计及定期报告并合规披露信息[12] - 开展内控自我评价并披露《2023年度内部控制评价报告》[13] - 在重大方面保持有效财务报告内部控制[13] - 董监高对定期报告签署书面确认意见[13]

独立董事自查 - 公司对在任独立董事周兵、PAN JAN WEI、邱阳进行独立性自查评估[1] - 2024年度独立董事未在公司及主要股东公司任职[1] - 独立董事不存在影响独立性的情况[1] 意见出具时间 - 董事会出具独立董事独立性自查专项意见时间为2025年4月24日[2]