股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会现场会议8月4日14点30分在广州召开[6] - 网络投票交易系统9:15 - 15:00、互联网平台9:15 - 15:00[6] - 会议审议4项议案，含增补独董、股票期权激励计划等[8] 人事变动 - 拟增补杨格为第五届董事会独立董事候选人[10] 激励计划 - 2025年7月18日通过股票期权激励计划及考核管理办法[14][18] - 董事会提请授权办理激励计划相关事宜[21][22]

公司业绩披露问题 - 公司2024年度业绩预告披露不准确，预告归母净利润亏损不超300万元，实际亏损达6176.21万元，差异幅度达20多倍[1][5] - 业绩预告更正主要原因为补充计提商品存货跌价准备约3000万元，补充计提应收账款及预付货款减值约5200万元，合计减少归母净利润约6600万元[5] - 公司迟至2025年4月26日才披露业绩预告更正公告，更正公告披露不及时[6] 公司财务表现 - 2024年公司总营收约16.73亿元，同比减少31.57%，主要因信通业务板块整体收入下降[4] - 归属于上市公司股东的净利润-6176.21万元，同比减少428.73%，主要因全面计提信用减值损失和资产减值损失[4] - 公司业务重心向算力转移，收缩了ICT和通服业务投入[4] 公司股价波动 - 2025年1月26日披露业绩预亏公告后，股价从1月27日收盘价36.45元快速上涨至2月28日年内高点54.88元，区间涨幅超50%[8] - 4月披露业绩预告更正公告和实际业绩后，股价大幅走跌，4月30日最低触及29.08元，收盘价32.23元[8] 公司业务布局 - 公司办公地址位于广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场[3] - 公司在新一代信息技术产业有二十多年发展历史，发展战略包括"算力+数据+AI"和"通信服务+ICT+新能源"六大业务布局[3] 监管处罚 - 上交所对超讯通信及有关责任人予以通报批评，因业绩预告披露不准确且更正不及时[1][6] - 纪律处分将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库[6]

公司违规行为 - 公司2024年度实际归母净利润与预告金额差异幅度巨大 实际为-6176 21万元 而预告为-300万元至-150万元 [1][2] - 公司迟至2025年4月26日才披露业绩预告更正公告 披露不及时 [1][2] - 业绩预告不准确主要因补充计提商品存货跌价准备 补充计提应收账款及交易纠纷中未能及时退回的预付货款的减值损失 [2] 监管处罚 - 上交所对超讯通信及时任董事长梁建华 时任总经理钟海辉 时任财务总监胡红月 时任董事会秘书卢沛民予以通报批评 [1][2][3] - 上交所认为公司年度业绩是投资者关注的重大事项 公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观 谨慎的估计 [2] - 责任人未能勤勉尽责 对公司的违规行为负有责任 [2] 公司申辩 - 公司及有关责任人在业绩预告披露时点未发现会影响预测的情况 对于违规行为无主观恶意 [4] - 实际财务指标与业绩预告未发生盈亏方向的变化 [4] - 公司在业绩预告披露后因年审会计师谨慎考虑后建议补充计提减值等意见更正业绩预告 [4] - 董事会秘书卢沛民申辩其不直接管理财务条线 无法准确获取财务数据 [4] 监管回应 - 上交所纪律处分委员会对异议理由不予采纳 因违规事实明确 情节严重 [4] - 年审会计师意见变更不能成为减免违规责任的合理理由 [4] - 卢沛民作为董事会秘书虽不直接负责财务事项 但签署确认业绩预告公告 应当保证业绩预告准确 [4]

股东会召开通知 - 公司将于2025年8月4日14:30在广州黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼召开第三次临时股东会 [1][3] - 投票采用现场与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、沪股通投资者的投票需按上交所自律监管指引执行 但未涉及公开征集投票权 [1][2] 审议议案 - 主要议案包括《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等 已获第五届董事会第十七次会议审议通过 [2] - 关联股东钟海辉、周威等需回避表决 激励对象或其关联股东同样需回避 [2] 参会登记 - 股权登记日为2025年7月29日 A股股东需在8月1日9:30-16:30通过现场、信函或传真登记 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书 [4][5] - 个人股东登记需携带身份证及证券账户卡 委托代理人需额外提交授权委托书 [4] 投票规则 - 重复投票以第一次结果为准 选举票数超限或差额选举超人数均视为无效 [2] - 累积投票制适用于董事、监事选举 具体规则见附件2 [4] 其他事项 - 会议材料已披露于上交所网站及四大证券报 股东需自行承担参会费用 [2][5] - 授权委托书需明确对每项议案选择"同意/反对/弃权" 未作指示的由受托人自主表决 [7][8]

股票期权激励计划草案核查意见 - 公司董事会薪酬与考核委员会对《2025年股票期权激励计划（草案）》进行合规性核查，确认其符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》要求 [1] - 公司被认定具备实施股权激励的主体资格，未出现以下禁止情形：最近一年财报被出具否定/无法表示意见的审计报告、最近36个月未按承诺分配利润、法律法规禁止的其他情形 [1] 激励对象资格与公示流程 - 激励对象排除公司5%以上股东或实控人及其直系亲属、外籍员工，且需满足无最近12个月内被监管机构认定为不适当人选、无重大违法违规处罚记录等条件 [2] - 公司需在股东会前通过内部系统公示激励对象姓名及职务至少10天，薪酬与考核委员会将在股东会前5日披露核查意见及公示情况说明 [2] 激励计划实施安排 - 激励计划授予安排（授予数量、日期、条件、行权价格等）及行权安排（任职期限、行权条件等）均符合法律法规，未损害公司及股东利益 [3] - 计划通过建立利益共同体机制提升管理效率，促进公司可持续发展，相关议案需经股东会审议通过后实施 [3] 委员会结论 - 董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施2025年股权激励计划 [3][4]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十七次会议于2025年7月16日通过邮件形式通知召开 [1] - 会议由董事长梁建华主持，应出席董事7名，实际出席7名，监事会成员及高管列席 [1] - 会议召集及召开方式符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 董事会会议审议事项 独立董事增补 - 审议通过《关于增补独立董事的议案》，已获董事会提名委员会通过 [1] - 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权 [1] - 议案需提交股东会审议 [2] 股票期权激励计划 - 审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》及摘要，已获薪酬与考核委员会及独立董事专门会议通过 [2] - 关联董事钟海辉、张俊、周威回避表决，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 审议通过配套《考核管理办法》，表决结果同上 [2] - 两项议案均需提交股东会审议 [2] 股东会授权事项 - 董事会提请股东会授权办理股票期权激励计划相关事项，共10项具体授权内容 [3] - 授权范围包括激励对象资格确认、期权数量/价格调整、行权事宜办理、计划变更终止等 [3] - 关联董事回避表决，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权 [3] 临时股东会召开 - 审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权 [4]

股权激励 - 公司有效期内激励计划标的股票总数未超股本10%[2] - 单个激励对象获授股票未超股本1%[2] - 激励计划授予期权1100万份，占股本6.98%[5] 人员获授 - 张俊等3人各获50万份，钟海辉获100万份[5] - 徐竹等4人各获40万份，42名核心人员获740万份[5]

业绩数据 - 2024年营业收入16.73亿元，2023年24.45亿元，2022年20.26亿元[5] - 2024年归属上市公司股东净利润 - 6176.21万元，2023年1878.81万元，2022年1518.96万元[5] - 2024年末归属上市公司股东净资产2.28亿元，2023年末2.95亿元，2022年末2.27亿元[5] - 2024年总资产27.37亿元，2023年21.87亿元，2022年21.57亿元[5] - 2024年基本每股收益 - 0.39元/股，2023年0.12元/股，2022年0.10元/股[5] - 2024年加权平均净资产收益率 - 23.35%，2023年7.94%，2022年7.55%[5] - 2024年公司人均薪酬17.7423万元，低于行业均值20.9431万元[17] 激励计划 - 激励计划拟授予股票期权1100万份，约占公司股本总额6.98%[2][8] - 激励对象49人，核心管理人员42人获授740万份，占授予总数67.27%[9][11] - 拟授予股票期权行权价格每份30.94元[13] - 激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股38.67元，前60个交易日每股37.21元[13] - 激励计划有效期自授予登记完成日起最长不超36个月[20] - 公司需在股东会审议通过后60日内完成授予激励对象股票期权并公告、登记等程序[20] - 激励计划授予的股票期权等待期为授予登记完成日起12个月、24个月[20] - 第一个行权期自授予登记完成12个月后首个交易日起至24个月内最后一个交易日止，行权比例50%[22] - 第二个行权期自授予登记完成24个月后首个交易日起至36个月内最后一个交易日止，行权比例50%[22] - 激励对象就任时确定和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持股份总数25%[22] - 激励对象买卖股票6个月内收益归公司所有，董事会收回[23] - 股票期权授予需公司和激励对象满足条件，否则不能授予[24][25] - 行权需公司和激励对象满足条件，否则已获授未行权期权注销[25][26][27] - 激励对象个人层面考核按公司规定实施，根据考核等级确定行权额度[28] - 激励计划考核指标分公司和个人层面，设定合理科学[29] - 激励计划若公司发生资本公积转增等事宜，股票期权数量按不同公式调整[31] - 激励计划若公司发生资本公积转增等事宜，股票期权行权价格按不同公式调整[32] - 公司增发新股时，股票期权数量不做调整[32] - 派息调整后行权价格P仍须大于1[34] - 增发新股时股票期权行权价格不做调整[34] - 股权激励计划需经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[37] - 股权激励计划公示期不少于10天，股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[36] - 自股东会审议通过激励计划之日起60日内公司召开董事会对激励对象进行授予[37] - 若60日内未完成授予股票期权并公告、登记工作，激励计划终止，3个月内不得再次审议[38] - 公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内不得再次审议[40] - 公司不为激励对象获取股票期权提供财务资助[41] - 激励对象资金来源为自筹资金[42] - 激励对象因激励计划获得的收益应按规定缴纳个人所得税及其他税费[42] - 2025 - 2027年激励计划预计合计费用9691万元，2025年2080.60万元，2026年5798.83万元，2027年1811.56万元[49] - 以2025年7月18日为基准日预测授予股票期权公允价值，标的股价38.38元[49] - 股票期权有效期分别为1年、2年[49] - 历史波动率分别为20.0120%、16.9998%[49] - 无风险利率分别为1.5%、2.1%[49] - 若最近12个月内激励对象被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，已获授但未行权股票期权不得行权[45] - 若公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止实施[44] - 公司将在授予日采用布莱克 - 斯科尔期权定价模型确定股票期权公允价值[48] - 激励计划费用摊销对有效期内各年净利润有影响，但考虑正向作用业绩提升将高于费用增加[50] 未来展望 - 2025年公司营业收入不低于19亿元或净利润不低于8000万元[27] - 2026年公司营业收入不低于22亿元或净利润不低于1亿元[27] 新产品 - 2024年公司部署自有品牌“元醒”服务器，实现定制型批量交付并获国家级认可[15]

激励计划基本信息 - 拟授予股票期权数量为1100万份，约占公司股本总额的6.98%[6][25] - 拟授予激励对象为49人[7][22] - 股票期权行权价格为30.94元/股[7][36] - 激励计划有效期最长不超过36个月[7][29] 激励对象分配 - 张俊获授50万份，占授予总数4.55%，占公司股本总额0.32%[26] - 钟海辉获授100万份，占授予总数9.09%，占公司股本总额0.63%[26] - 周威获授50万份，占授予总数4.55%，占公司股本总额0.32%[26] - 徐竹等4人各获授40万份，均占授予总数3.64%，占公司股本总额0.25%[26] - 核心管理人员（42人）获授740万份，占授予总数67.27%，占公司股本总额4.70%[26] 时间安排 - 授予日需在股东会审议通过后60日内确定并完成相关程序，否则终止计划[30][67] - 等待期为自授予登记完成之日起12个月、24个月，可行权日分两个行权期，行权比例均为50%[31][32][33] - 激励计划禁售期，董事和高管就任时及任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[34] 业绩考核目标 - 2025年营业收入不低于19亿元或净利润不低于8000万元[48] - 2026年营业收入不低于22亿元或净利润不低于1亿元[48] 费用相关 - 2025年度费用2080.60万元，2026年度费用5798.83万元，2027年度费用1811.56万元，合计费用9691.00万元[61] 审议与实施 - 本激励计划经股东会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[65] - 公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[65] - 公司应在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬委员会对激励名单审核及公示情况说明[65] - 公司需对内幕信息知情人在计划草案公告前6个月内买卖本公司股票情况自查[65] 终止与变更 - 公司在股东会审议本激励计划之前拟变更或终止，需经董事会审议通过[71] - 公司在股东会审议通过本激励计划之后变更或终止，由股东会审议决定[71] 其他 - 2024年公司人均薪酬17.7423万元，行业均值为20.9431万元[41] - 公司分别于2021年和2022年推出《2021年限制性股票激励计划》及《2022年股票期权激励计划》[41]

公司概况 - 超讯通信注册资本15758.6796万元，股票代码603322[15] - 公司成立于1998年08月28日，在营（开业）[16] - 经营范围包括信息安全设备制造等多项业务[15] 激励计划 - 2025年股票期权激励计划，激励对象为董事等核心人员[8] - 7月18日多会议审议通过激励计划相关议案[20][21][22][30] - 授予股票期权的激励对象共计49人[27] - 激励计划尚需股东会以特别决议通过方可实行[39]