超讯通信股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 会议须知 根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股 东大会的顺利召开，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由 公司统一安排发言和解答。 一、现场会议召开时间： 2025 年 1 月 2 日，14 点 30 分 二、现场会议召开地点： 广州市黄埔区科学大道 48 号绿地中央广场 E 栋 28 楼公司会议室 三、网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 四、任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机 或将其调至振动状态。 超讯通信股份有限公 ...

核心观点 - 超讯通信与上海国和现代服务业股权投资管理有限公司签署战略合作框架协议，旨在通过产投结合推动人工智能与硅光技术行业的发展 [1][2] 合作目标 - 双方将围绕推动人工智能与硅光技术行业发展这一共同目标，整合各自在产业、投资和金融方面的优势资源 [2] 合作模式 - 通过以产助投、以投促产的良性循环，确保技术创新迅速响应市场需求，促进业务高质量发展 [2] 行业影响 - 共同打造科技赋能与产融结合的投资新模式，推动行业高质量发展 [2]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月2日14点30分召开[3] - 会议地点在广州市黄埔区科学大道48号公司会议室[3] - 网络投票时间为2025年1月2日[6] 议案相关 - 审议《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》等[8] - 议案于2024年12月17日披露[8] 时间登记 - 股权登记日为2024年12月27日[15] - 现场会议登记时间为2024年12月31日[16] 其他信息 - 登记地点在公司证券部[16] - 联系电话020 - 31601550等[17] - 公告发布于2024年12月16日[17]

股本与注册资本 - 公司总股本由157,608,840股减少至157,586,796股[2] - 公司注册资本由157,608,840元减少至157,586,796元[2] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[4][8] - 董事会依授权决定发行股份致注册资本等变化，章程修改不需股东会表决[4] - 股东会授权董事会决定发行新股，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%[5] - 公司董事等所持本公司股份上市交易之日起1年内不得转让[5] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[6][7] - 监事会或董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[6][7] 关联交易与审议 - 公司审议金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[8] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[9] - 董事人数不足5人、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[9] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈[9] - 董事会同意召开临时股东大会，需在决议后5日内发出通知[9] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[9] - 单独或合计持有公司3%（股东会为1%）以上股份的股东，可在会议召开10日前提出临时提案[9][10] - 召集人收到临时提案后2日内需发出补充通知公告提案内容[10] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定由副董事长或推举的董事、监事主持[10][16] - 董事会和监事会工作报告等事项由股东大会以普通决议通过[10][16] 董事与监事提名 - 董事会换届改选或增补董事时，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名候选人[11] - 监事会换届改选或增补监事时，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名非职工代表监事候选人[11] 董事任职限制 - 因贪污等破坏市场经济秩序被判刑，执行期满未逾5年不能担任董事[12] - 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任董事[12] - 宣告缓刑，自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任董事[12] - 担任破产清算公司相关职务负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[12] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[12] - 个人所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人不能担任董事[12] - 被中国证监会采取市场禁入措施期限未满不能担任董事[12] - 被证券交易场所公开认定不适合任职期限未届满不能担任董事[12] 董事行为规范 - 董事不得未经同意借贷公司资金或提供担保[13] - 董事不得未经同意与公司订立合同或交易[13] - 董事不得利用职务便利谋取公司商业机会[13] 董事会职责 - 董事会负责召集股东会并报告工作[13][14] - 董事会执行股东会的决议[13][14] - 董事会决定公司经营计划和投资方案[13][14] - 董事会制订公司年度财务预算、决算方案[14] - 董事会拟订公司重大收购、合并等方案[14] - 董事会决定公司内部管理机构设置[14] 人员任职限制 - 董事、高级管理人员配偶和直系亲属在任期间不得担任公司监事[14] 公积金与资本变更 - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[16] 公司合并、分立与减资 - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[16] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[17] - 公司减资自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[18] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[17] - 公司出现解散事由应在10日内公示[17] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[17] - 清算组应自成立起10日内通知债权人并于60日内公告[17] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[17] 控股股东定义 - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或表决权影响重大的股东[18] 章程修订 - 章程中“股东大会”表述统一修订为“股东会”或“股东会会议”[18] - 公司拟修订《公司章程》需提交股东大会审议[19] - 股东大会通过后公司将申请工商变更登记[19] 公告日期 - 公告日期为2024年12月16日[20]

公司基本信息 - 公司于2016年6月20日核准首次公开发行2000万股人民币普通股，7月28日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币157,586,796元[6] - 首次公开发行股票前，公司股份总数为6000万股[19] 股权结构 - 发起人梁建华持股37,140,000股，持股比例61.90%[18] - 发起人熊明钦持股5,538,480股，持股比例9.2308%[18] - 发起人广州诚信创业投资有限公司持股4,615,380股，持股比例7.6923%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[19] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[21] - 董事会决定发行新股决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司依章程收购股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[24] - 公司股票收盘连续20个交易日跌幅累计达20%或收盘价格低于最近1年最高收盘价格的50%，可进行股份收购[27] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[29] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[36] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[35] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应于当日书面报告公司[38] 会议相关规定 - 年度股东会会议每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足5人等六种情形发生，公司应在2个月内召开临时股东会会议[50] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会会议[50] - 董事会收到提议后10日内需对召开临时股东会会议给出书面反馈意见[52] - 董事会同意召开临时股东会会议，需在决议后5日内发出通知[52] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会会议召开10日前提出临时提案[57] - 董事会收到临时提案后2日内需发出补充通知[57] - 年度股东会会议召开20日前以公告通知股东，临时股东会会议召开15日前通知[57] - 股东会会议网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3：00[58] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[58] - 发出股东会会议通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[60] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席会议股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70][71] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[73] - 关联交易事项决议，普通情况需出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需2/3以上通过[75] 董事、监事相关 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[89] - 董事任期三年，独立董事连续任职不超6年[95] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[95] - 兼任高管的董事不得超公司董事总数的1/2[95] - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表[127] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[133] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[133] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[136] - 每年度现金分红金额不低于当年可供分配利润的20%[137] 其他 - 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制[40] - 公司在股东大会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[83] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[144] - 公司合并、分立、减资应10日内通知债权人，30日内公告[155][156] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[159]

会议情况 - 超讯通信第五届董事会第十一次会议于2024年12月16日召开，7名董事全部出席[2] 议案表决 - 《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》等三议案表决均全票通过，前两议案需提交股东大会审议[3][4][6] 授信申请 - 公司及子公司拟向银行申请不超25亿元综合授信，期限至2025年12月31日[4]

关联交易 - 2022 - 2024年向江苏盈讯采购服务金额22674.61万元[2] - 更正后追认关联交易金额4128万元[3] - 该金额占2022、2023年归母净资产18.18%、13.98%[3] 人员情况 - 董事周威曾为江苏盈讯大股东，2023年5月退出[2] - 周威董事任职期为2023 - 2026年[2] 监管情况 - 上交所对公司及相关人员予以监管警示[4] - 公司1个月内提交整改报告[5]

业绩总结 - 2024年前三季度营收15.78亿元，同比增15.59%[1] - 2024年前三季度扣非净利润2465.96万元，同比扭亏[1] - 2024年前三季度每股收益0.16元/股，加权平均ROE8.25%[1] 业务进展 - 成“沐曦”特定行业总代，“元醒”服务器一季度出货[2] - 与鉴定中心合作，多地成立分支机构[3] - “灵犀妙笔AI”APP上线[3] 投资合作 - 子公司参股Hong Kong Inequation Limited[3] 财务状况 - 期末账面现金5000万元[4] - 2024年前三季度预付款项因算力业务支付增长[4] 未来展望 - 业务发展资金多渠道筹集[4]

股份转让 - 2024年7月19日控股股东梁建华与上海九益签署《股份转让协议》，转让1000万股（占总股本6.35%）[2] - 2024年10月28日签署《股权转让协议补充协议》[2] - 2024年11月6日协议转让股份完成过户登记手续[2] 股权变化 - 转让前梁建华持股4228.5万股，占比26.83%；转让后持股3228.5万股，占比20.48%[3] - 转让前上海九益持股0股，占比0.00%；转让后持股1000万股，占比6.35%[3]

财报与会议时间 - 公司于2024年10月31日披露《2024年第三季度报告》[3] - 2024年第三季度业绩说明会于2024年11月13日15:00 - 16:00召开[3][5][6] 会议信息 - 业绩说明会在价值在线（www.ir - online.cn）以网络互动方式召开[3][5] - 投资者可于2024年11月13日前会前提问[3][6] - 参加人员有董事长梁建华等（特殊情况可能调整）[5] 参与与查看方式 - 投资者可通过网址或微信小程序码参与互动交流[6] - 业绩说明会召开后可通过价值在线或易董app查看情况及内容[8] 联系方式 - 联系人为何浩拥，电话020 - 31601550等[7] 公告时间 - 公告发布时间为2024年11月06日[10]