股票期权激励计划授予对象 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年股票期权激励计划授予对象名单进行合规性核查 [1] - 激励对象总数为49名 授予股票期权数量为1,100万份 [2] - 激励对象均为公司核心管理人员 与公司存在正式聘用或劳务关系 [1] 激励对象资格排除范围 - 明确排除独立董事 监事及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [1] - 排除最近12个月内被证券监管机构认定为不适当人选的人员 [1] - 排除存在重大违法违规行为或不符合《公司法》任职资格的人员 [1] 授予安排与合规依据 - 确定2025年8月4日为股票期权正式授予日 [2] - 依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司法》《证券法》等法律法规执行 [1] - 激励计划与已通过的公司《激励计划（草案）》范围完全一致 [1]

会议基本信息 - 会议为超讯通信股份有限公司2025年第三次临时股东会 由董事会召集并于2025年8月4日召开[1][2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 现场会议地点位于广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司会议室[3] - 网络投票通过上交所交易系统及互联网投票系统进行 交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00[3] 参会情况 - 参会股东总数306人 代表股份35,245,122股 占公司有表决权股份总数的29.37%[4] - 出席人员包括公司董事、监事、高级管理人员及经办律师[4] 议案表决结果 - 《关于增补独立董事的议案》获得通过 同意票35,016,422股（99.3511%） 反对票198,600股（0.5634%） 弃权票30,100股（0.0855%）[4] - 《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》获得通过 同意票33,806,531股（99.3461%） 反对票193,700股（0.5692%） 弃权票28,800股（0.0847%） 关联股东钟海辉回避表决[5] - 《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》获得通过 同意票33,809,531股（99.3549%） 反对票193,700股（0.5692%） 弃权票25,800股（0.0759%） 关联股东钟海辉回避表决[5] - 《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》获得通过 同意票33,805,731股（99.3437%） 反对票195,100股（0.5733%） 弃权票28,200股（0.0830%） 关联股东钟海辉回避表决[5] 法律合规性 - 会议召集程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 董事会于2025年7月19日通过上交所网站发布会议通知[2] - 表决程序由律师、股东代表与监事代表共同监督 采用现场清点与网络投票合并统计方式[6] - 第(一)项议案经出席会议股东所持有效表决权过半数通过 第(二)至(四)项议案经非关联股东所持有效表决权三分之二以上通过[6]

会议召开情况 - 2025年4月召开股东会 地点为广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司会议室 [1] - 出席会议的普通股股东及恢复表决权的优先股股东持有股份占总数的22.3655% [1] - 会议召集及表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定 由董事长梁建华主持 [1] 议案审议结果 - 非累积投票议案全部通过 其中《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》获得99.3511%同意票 反对票占比0.5634% 弃权票占比0.0855% [1] - 《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》获得99.3461%同意票 反对票占比0.5692% 弃权票占比0.0847% [1] - 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》获得99.3549%同意票 反对票占比0.5692% 弃权票占比0.0759% [1] 重大事项表决 - 议案2、3、4为特别决议议案 均获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过 [2] - 关联股东钟海辉及股权激励对象关联股东已回避表决 [2] 法律合规性 - 律师刘云梦、肖俊健确认会议召集召开程序符合法律法规及《上市公司股东会规则》 [3] - 会议召集人资格、出席人员资格及表决程序被认定为合法有效 [3]

核心观点 - 超讯通信实施2025年股票期权激励计划 向49名激励对象授予1100万份股票期权 占公司股本总额的6.98% [1][5][10] 激励计划授权与批准 - 公司第五届董事会第十次会议审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》及相关议案 [4] - 第五届监事会第十一次会议同步审议通过激励计划草案及激励对象名单 [4] - 2025年7月29日完成激励对象公示且无异议 [5] - 股东大会批准实施激励计划并授权董事会办理相关事宜 [5] - 董事会第十二次会议通过向49名激励对象授予股票期权的决议 [5] 授予条件成就情况 - 公司未出现最近会计年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见的情形 [6] - 公司未出现最近36个月未按法规进行利润分配的情况 [6] - 激励对象均未出现最近12个月内被监管机构认定为不适当人选的情形 [6] - 激励对象无重大违法违规记录及不符合《公司法》任职资格的情形 [6] 激励计划具体安排 - 股票期权有效期自授予登记完成日起最长不超过36个月 [7] - 设置两个行权期：首次行权期为授予登记完成后12-24个月内行权50% 第二次为24-36个月内行权剩余50% [8] - 激励对象获授期权在行权前不得转让或用于担保 [7] 激励对象分配方案 - 副董事长张俊获授50万份期权 占总授予量的4.55% [10] - 董事兼总经理钟海辉获授100万份期权 占比9.09% [10] - 42名核心管理人员共获授740万份期权 占比67.27% [10] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1.00% [11] - 全部激励计划标的股票总数未超公司股本总额10.00% [11] 财务影响说明 - 公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》处理激励计划产生的费用 [11] - 提示股东关注可能产生的摊薄影响 [11]

本次授予的批准与授权 - 公司股东会审议通过2025年股票期权激励计划相关议案并授权董事会办理实施事宜 [4] - 第五届董事会第十八次会议审议通过向49名激励对象授予股票期权的议案 关联董事已回避表决 [4] - 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表核查意见 [4] 本次授予的具体情况 - 授予日确定为2025年8月4日 为股东会审议通过后60日内交易日 [5] - 授予对象为49名在公司及分子公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员 [5][6] - 授予对象排除独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人及其近亲属 [6] 授予条件合规性 - 公司不存在最近年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见的情形 [6] - 公司内部控制审计未出现否定意见或无法表示意见的结论 [6] - 公司最近36个月未出现违反法律法规或公司章程的利润分配情形 [6] - 激励对象最近12个月未被监管机构认定为不适当人选或受到行政处罚 [6] - 经会计师事务所审计及公开渠道核查 公司及激励对象均不存在法定禁止情形 [7] 法律结论 - 本次授予已取得现阶段必要的批准与授权 符合《管理办法》等法规要求 [4][7] - 授予日、授予数量及授予对象设置符合相关法律法规及激励计划草案规定 [5][7] - 授予条件已满足 符合《公司法》《证券法》及证监会相关管理办法要求 [6][7]

股票期权授予基本情况 - 授予日为2025年8月4日 授予数量为1100万份 行权价格为30.94元/股 授予人数为49人 [1] - 董事钟海辉 张俊 周威对相关议案回避表决 [1] - 本次激励计划与股东会审议通过的激励计划一致 无差异 [3] 激励计划审批与合规情况 - 激励计划已履行必要审批程序 包括董事会 监事会及股东会审议通过相关议案 [2] - 激励对象名单经过公示 未收到任何异议 [2] - 公司披露了内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 [2] - 董事会确认公司及激励对象均未出现不得授予或不得成为激励对象的任何情形 授予条件已成就 [3][4] - 激励对象不包括独立董事 监事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [5][6] - 任何单一激励对象通过激励计划获授股票累计未超公司股本总额1% 全部激励计划涉及股票总数累计未超股本总额10% [5] 激励对象与分配细节 - 激励对象包括7名高管及42名核心管理人员 [5] - 董事兼总经理钟海辉获授100万份 占比9.09% 副董事长张俊与董事周威各获授50万份 占比4.55% [5] - 4名副总经理级高管各获授40万份 各占比3.64% [5] - 核心管理人员群体共获授740万份 占比67.27% [5] - 参与激励计划的董事及高管在授予日前6个月无卖出公司股票行为 [6] 期权结构与行权安排 - 股票期权有效期自授予登记完成之日起最长不超过36个月 [4] - 期权设置12个月和24个月两个等待期 行权分两期进行 每期行权比例均为50% [5] - 第一个行权期为授予登记完成12个月后至24个月内 第二个行权期为24个月后至36个月内 [5] - 未在约定期间行权或未达行权条件的期权将被注销 权益不得递延 [5] 财务影响评估 - 公司采用Black-Scholes模型测算期权公允价值 参数包括股价30.94元 行权价30.94元 预期波动率41.84% 无风险利率1.5%/2.1% 预期股息率0.5% [7] - 股份支付费用将在激励计划实施过程中分期确认 并计入经常性损益 [7] - 公司初步估计激励计划费用摊销对有效期内各年净利润影响程度不大 [8] - 预计激励计划对公司发展的正向作用将高于费用增加 具体影响以年度审计为准 [8][9] 中介机构意见 - 法律意见认为授予事项已获必要批准授权 授予日确定 授予对象及数量符合相关规定 授予条件已成就 [9] - 独立财务顾问认为授予事项取得必要批准授权 授予日 行权价格 授予对象及数量确定符合法律法规 无不符合授予条件的情形 [9]

股票期权激励计划分配情况 - 授予股票期权总数110万份，占公司股本总额比例6.98% [1] - 副董事长张俊获授50万份，占期权总数比例4.55% [1] - 董事兼总经理钟海辉获授100万份，占期权总数比例9.09% [1] - 董事周威获授50万份，占期权总数比例4.55% [1] - 副总经理徐竹、岳洁钰及财务总监郭彦岐各获授40万份，分别占期权总数3.64% [1] - 董事会秘书卢沛民获授40万份，占期权总数3.64% [3] - 42名核心管理人员共获授740万份，占期权总数67.27% [1] 激励计划实施特点 - 激励对象不含独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人直系亲属 [1] - 本次为一次性授予且无预留权益 [1] - 单个激励对象获授权益未超过公司股本总额1% [1] - 全部有效期激励计划标的股票总数未超过股本总额10% [1] 核心管理人员名单 - 董事会已公布42名核心管理人员具体名单 [2]

公司诉讼情况 - 公司及子公司超讯设备因与信唐智创的服务器采购合同纠纷被起诉，涉及未支付货款8993.72万元及违约金1737.91万元，合计1.07亿元 [1][2] - 公司因与信唐智创、大唐智创及震有科技的诉讼，部分银行账户被冻结，被申请冻结金额达1.82亿元，占公司最近一期经审计净资产的79.81% [1][4] - 实际被冻结资金为2248.41万元，占公司最近一期经审计净资产的9.85% [4] 合同纠纷细节 - 公司与信唐智创签订三份服务器采购合同，总价款1.74亿元，已支付8385.42万元，剩余8993.72万元未支付 [2] - 公司与大唐智创的诉讼预计被申请冻结金额5310万元，与震有科技的诉讼预计被申请冻结金额3920.75万元 [4] 公司应对措施 - 公司表示已与大唐智创、信唐智创初步达成解除财产保全措施和纠纷解决方案的意向 [5] - 公司称银行账户冻结暂未对正常运行和经营管理造成重大不利影响，尚有其他账户可正常使用 [4][5] 诉讼进展 - 新增案件尚未开庭审理，暂无法判断对公司利润的影响 [3] - 公司尚未收到法院关于冻结银行账户的正式法律文书，冻结为程序性措施 [5]

公司治理动态 - 公司于2025年8月4日召开2025年第三次临时股东会 [2] - 股东会审议通过《关于增补独立董事的议案》等多项议案 [2]

会议信息 - 2025 年第三次临时股东会 8 月 4 日在广州市黄埔区召开[3] - 出席股东和代理人 306 人，持表决权股份 35,245,122 股，占比 22.3655%[3] 议案表决 - 《关于增补独立董事的议案》同意票数 35,016,422，比例 99.3511%[4] - 《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》同意票数 33,806,531，比例 99.3461%[4] - 《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》同意票数 33,809,531，比例 99.3549%[6] - 《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划有关事项的议案》同意票数 33,805,731，比例 99.3437%[7] 小股东表决 - 5%以下股东对《关于增补独立董事的议案》同意票数 1,500,331，比例 86.7729%[8] - 5%以下股东对《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》同意票数 1,506,531，比例 87.1315%[8] - 5%以下股东对《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》同意票数 1,509,531，比例 87.3050%[8] - 5%以下股东对《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划有关事项的议案》同意票数 1,505,731，比例 87.0852%[8]