公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职责 以符合《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规要求 [19][27] - 同步修订《公司章程》及13项公司治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等制度 [19][23][27] - 董事会全票通过所有议案 7票同意 0票反对 0票弃权 相关议案需提交2025年第四次临时股东大会审议 [21][22][25] 股东大会安排 - 定于2025年9月24日14点30分在广州黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼召开现场会议 同步开放上海证券交易所网络投票系统 [1][3] - 网络投票时间为2025年9月24日交易时段（9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00）及互联网投票平台时段（9:15-15:00） [1] - 股权登记日为会议前一日收市时 登记在册股东可通过现场或网络方式参与投票 需在2025年9月23日9:30-11:30及13:30-16:30完成登记 [8][11][12] 议案审议事项 - 主要审议《关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉的议案》及8项治理制度修订议案 均为特别决议议案 [3][19][25] - 未设置中小投资者单独计票议案 未涉及关联股东回避表决及优先股股东参与表决事项 [3] - 议案已于2025年9月9日通过上海证券交易所网站及四大证券报披露 董事会审议通过日期为2025年9月8日 [4][18]

公司治理调整 - 公司将于2025年9月24日召开第四次临时股东大会审议取消监事会及修订《公司章程》的议案 [1] - 股东大会同时将审议关于修订公司部分治理制度的议案 [1]

会议召开 - 每年至少召开一次，提前三天通知并提供资料，全体一致同意可免通知期限[3] 会议表决 - 一人一票，记名投票，以现场召开为原则，也可用视频、电话等方式[4] 会议举行 - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[5] 会议决策 - 关联交易等经全体过半数同意提交董事会审议，特别职权行使同理[6] 会议记录 - 应制作记录，出席独立董事需签字确认[7]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，任期与董事会董事任期一致，可连选连任[4] - 主任委员由董事长担任，负责召集、主持工作[4] 会议规则 - 提前三天通知全体委员，经同意可随时召开[11] - 2/3以上委员出席方可举行，建议需全体委员过半数通过[11] 职责与程序 - 负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[6] - 决策程序含前期准备、审核、开会形成决议并呈报董事会[8] 其他 - 会议记录保存至少10年，细则由董事会审议通过后生效[12][14]

超讯通信股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策能力，做到事前防范、专业审计，确保董事会对经理 层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》《独立董事和审计委员会履职手册》《超 讯通信股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规的规 定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则（下称"本细则"）。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会 的职权。公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者 机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事至少占2名，委员中至少 有1名独立董事为专业会计人员。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，召集人应 ...

委员会设置 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会并制订工作细则[2] - 成员由3名董事组成，至少2名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策[6] - 董事薪酬考核报董事会同意后股东会审议，高管报董事会批准[7] 会议规定 - 会议提前三天通知，全体同意可随时召开[9] - 2/3以上委员出席方可举行，审议意见全体委员过半数通过[9] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限至少10年[11] - 细则由董事会批准生效，解释权归董事会[13]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，至少2名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选标准和程序，遴选、审核并提建议[6] 提名委员会会议 - 提前三天通知，全体同意可随时召开[10] - 2/3以上委员出席方可举行，审议意见须过半数通过[10] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[11] - 审议意见书面提交董事会[11]

公司基本信息 - 2016 年 6 月 20 日核准首次公开发行 2000 万股人民币普通股，7 月 28 日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币 157,586,796 元[6] 股权结构 - 发起人梁建华持股 37,140,000 股，持股比例 61.90%[17] - 发起人熊明钦持股 5,538,480 股，持股比例 9.2308%[17] - 发起人广州诚信创业投资有限公司持股 4,615,380 股，持股比例 7.6923%[17] - 首次公开发行股票前，公司股份总数为 6000 万股，全部由各发起人认购[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额 10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份 50%的股份[21][43] - 连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达 20%，或收盘价格低于最近 1 年股票最高收盘价格的 50%，公司可收购本公司股份[22] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额 10%，并应在三年内转让或注销[23] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起 1 年内不得转让[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司股份总数的 25%，上市交易之日起 1 年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，6 个月内买卖股票所得收益归公司所有[28] 股东会相关规定 - 年度股东会会议每年召开 1 次，应于上一会计年度结束后 6 个月内举行[47] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可请求召开临时股东会会议[47] - 董事会等收到召开临时股东会请求后 10 日内给出书面反馈[51][52] - 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东会会议召开 10 日前提临时提案[55] - 年度股东会会议召开 20 日前通知股东，临时股东会会议召开 15 日前通知[56] - 股东会普通决议需出席会议股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需 2/3 以上通过[69] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产 30%的事项需特别决议通过[72] - 关联交易事项决议需出席股东会会议的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需 2/3 以上通过[75] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后 2 个月内实施具体方案[81] - 公司以减少注册资本回购普通股，需经出席会议普通股股东所持表决权 2/3 以上通过[81] 董事相关规定 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期 3 年，可连选连任[84] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的 1/2[84] - 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人，3 名独立董事[91] - 董事辞任公司将在 2 个交易日内披露有关情况[86] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效，其他义务持续不少于两年[88] 交易关注标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上需关注[94] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元需关注[94] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10％以上且超 1000 万元需关注[95] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10％以上且超 100 万元需关注[95] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产 10％以上且超 1000 万元需关注[95] - 一年内涉及购买或出售资产数额占公司最近一期经审计总资产 10% - 30%需关注[95] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本 50%以上可不再提取[132] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%[133] - 公司每年度利润分配方式中现金分配不低于当年可供分配利润的 20%[136] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低 80%[136] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低 40%[136] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低 20%[136] - 资产负债率高于 70%可不进行利润分配[137] - 中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[138] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告[132] - 公司聘用会计师事务所聘期 1 年，可续聘[144] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前十天通知[145]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币157,586,796元[2] 组织架构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] 法定代表人 - 法定代表人辞任，公司应在三十日内确定新的法定代表人[3] 股份收购与转让 - 公司收购本公司股份，部分情形需经股东会决议，部分经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[4] - 公司收购本公司股份用于减少注册资本的，应自收购之日起10日内注销；用于与其他公司合并、股东异议情形的，应在6个月内转让或者注销[4] - 公司收购的本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或者注销[4] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%[5] - 公司董事、高管所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高管离职后半年内不得转让所持本公司股份[5] - 持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[5] 股东权益与诉讼 - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销违规的股东会、董事会决议[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关部门诉讼或自行诉讼[7][8] - 监事会或董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼等情况，股东可自行诉讼[7] 股份质押与资产侵占 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应于事实发生当日书面报告公司[23] - 发现控股股东侵占公司资产，若不能清偿，公司应在规定期限届满后30日内向司法部门申请变现冻结股份偿还[9] 股份发行与担保 - 股东会授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需经股东会决议[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须董事会审议通过后提交股东会审议[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须董事会审议通过后提交股东会审议[12] 股东会与董事会会议 - 年度股东会会议每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会会议[13] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[31] 董事与独立董事 - 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[72] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[24] - 非职工代表董事任期三年，可连选连任；独立董事每届任期相同，但连续任职不得超6年[24][25] 监事会 - 公司设监事会，由3名监事组成，设主席1人[127] - 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表[128] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知于会议召开10日前书面送达全体监事[130] 财务报告与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[41] - 股东会授权董事会综合多因素提出当年利润分配方案[41] - 公司完成利润分配决议或制定中期分红方案后，须在2个月内完成股利或股份派发[41] 公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》需提交股东会审议，通过后向市场监督管理部门申请工商变更登记[46] 会计师事务所 - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[146] 公司清算 - 清算组发现公司财产不足清偿债务应向法院申请破产清算，法院受理后清算事务移交破产管理人[152][153] - 公司清算结束后清算组制作清算报告，报股东会或法院确认，报送登记机关申请注销登记[153][154]

证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2025-064 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 超讯通信股份有限公司 关于召开2025年第四次临时股东大会的通知 2025年第四次临时股东大会 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 9 月 24 日 14 点 30 分 召开地点：广州市黄埔区科学大道 48 号绿地中央广场 E 栋 28 楼公司会议 室 股东大会召开日期：2025年9月24日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 24 日 至2025 年 9 月 24 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 ...