利润分配 - 独立董事同意公司2024年度利润分配预案[1] - 2024年度利润分配预案将提交2024年年度股东大会审议[1]

会议情况 - 报告期内召开七次董事会，独立董事全勤出席[6] - 召开两次股东大会，独立董事全勤列席[6] - 独立董事组织召开两次提名委员会会议[6] - 参加四次审计委员会会议[7] - 参加两次战略与发展委员会会议[7] - 召开2次独立董事专门会议[7] 财务相关 - 2023年度利润分配和2024年前三季度分红完成权益分派[10] - 报告期内无关联交易[9] - 无更换会计师事务所，续聘天职国际[9] - 无会计政策等变更或重大差错更正[10]

董事任职 - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超公司董事总数的1/2[7] - 有犯罪记录或破产清算责任限制期内不能担任董事[5] - 董事任期结束后三年内忠实义务有效，保密义务至秘密公开，其他义务不少于2年[12] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[16] - 董事会设董事长一人，副董事长一人[16] 专门委员会 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[19] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数并任召集人[19] - 战略与发展委员会由七名董事组成，董事长任召集人[20] - 提名委员会由三名董事组成，独立董事应过半数并任召集人[20] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，超50%或一年内购买、出售重大资产超30%提交股东会[21] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[21][22] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，超50%且超500万元提交股东会[22] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[22] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易超30万元由董事会审议，超3000万元且占比超5%提交股东会[26] 对外担保 - 对外担保经全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事同意，应由股东会审批的先经董事会审议[28] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，每次会议提前十日书面通知全体董事[33] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可提议召开临时董事会会议[33] - 召开董事会定期会议，提案提出人需在会议召开前十日递交提案及说明材料[35] - 董事会定期会议和临时会议分别提前十日和两日通知全体董事等人员[39] 会议要求 - 董事会会议需有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行[44] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名以上董事的委托[47] - 董事任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一，应做出书面说明并向公司报告[48] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行[56] - 董事会审议通过会议提案形成决议，须有超过全体董事人数之半数的董事投赞成票[58] - 公司董事会对担保事项作出决议，须经出席会议的三分之二以上董事同意[58] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[60] 会议其他 - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[63] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前再次审议除外[63] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等无法判断时，会议应暂缓表决，提议董事要提出再次审议条件[63][64] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应包含会议届次、通知、召集人等多项内容[64] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[66] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[66] - 董事会决议需经与会董事签字确认[67] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[69] 规则说明 - 本规则由董事会负责解释，为《公司章程》附件，报股东会审议通过之日起生效[72]

公司战略与业务发展 - 公司2024年以“解构高级感”为命题推出全新系列产品，持续十六年开展“橙色课桌”公益行动[8] - 公司推动全系列产品工艺标准化，自主研发高定木作与配套产品，客户满意度持续攀升[12] - 公司绿色化战略全面落地，环保材料应用比例大幅提升[12] - 2025年公司将让人工智能与物联网技术深度融入产品研发，打造新一代智能家居系统[13] - 2025年公司将从单品定制迈向全屋生态，完善门墙柜软一体化解决方案[14] - 2025年公司持续提升环保材料应用比例，目标成为绿色家居的行业标杆[15] - 公司围绕“设计至美，高端定制”定位，从技术创新、精准营销与产业链协同提升品牌价值，推出八大系列新品，开展多项品牌建设活动[48] - 公司以数字化转型为核心，在业务、生产、技术端落地举措，实现全链条数字化升级[49][50] - 2024年公司对经销商渠道全面优化，强化竞争力和市场响应能力，深化线上线下融合，借“以旧换新”政策抢占市场[51] - 公司直营业务深耕渠道优化和流量破局，借“以旧换新”政策推出“旧宅焕新”计划，推进全案整家与高定产品线[51] - 整装渠道紧抓存量房翻新机遇，以客户需求为核心打造一体化解决方案；大宗业务聚焦优质项目，严控风险，强化应收账款和成本管控[52] - 公司聚焦制造端能力升级，提效降本，构建多品类、多品牌交付体系，实现一站式齐套交付[53] - 公司坚持中高端品牌差异化战略，围绕“产品领先、品牌升级、渠道扩张”推进业务升级与能力建设，重视投资者权益回报[47] - 公司销售模式有经销商、直营和大宗业务销售模式，通过多媒体矩阵引流拓展渠道[74] - 公司采用“直采直供”模式采购原材料和成品，全流程信息化精益管理[75] - 公司产品以销定产，接到订单后通过专用软件拆单集成至系统实现同步生产与质量控制[76] - 公司成立国际家居设计中心，打造自主原创设计师队伍，重视知识产权保护[78][79] - 公司愿景是成为中国领先的时尚家居品牌集团，坚持中高端差异化定位，围绕产品领先、品牌升级、渠道扩张开展战略[123] - 公司将在核心城市打造体验式美学旗舰店，扩大旗舰店网络规模，开拓国内下沉市场空白区域[124] - 公司深化艺术、文化领域跨界合作，升级数字化营销体系，强化品牌影响力[125] - 公司依托ODC国际设计中心推出新一代智能家居解决方案，迭代无醛环保板材产品[126] - 公司完善门墙柜软一体化产品体系，推出“我乐顶配王”产品，优化存量房改造产品[126] - 公司推行分级城市运营策略，提升核心城市店效，强化华东直营市场管理[127] - 公司坚持优质客户战略合作，优化全现金业务模式，探索标准化解决方案[127] - 公司深化与头部装企合作，推动整装业务规模化发展及全流程数字化管控[127] - 定制家具行业竞争加剧，公司坚守设计差异化，扩大原创产品力，加筑品牌壁垒[128] - 房地产市场波动，公司聚焦中高端定位，创新产品，发力零售市场，优化收入结构[129][130] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入14.32亿元，较2023年减少16.29%[36] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1.21亿元，较2023年减少22.50%[36] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8683.99万元，较2023年减少33.01%[36] - 2024年经营活动产生的现金流量净额4.55亿元，较2023年增加5.46%[36] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产12.16亿元，较2023年末增加5.90%[36] - 2024年末总资产25.02亿元，较2023年末增加2.41%[36] - 2024年基本每股收益0.38元/股，较2023年减少22.45%[37] - 2024年加权平均净资产收益率10.34%，较2023年减少4.18%[37] - 2024年非流动性资产处置损益为 -46.97万元，2023年为 -434.95万元[40] - 2024年计入当期损益的政府补助3025.87万元，2023年为3441.93万元[40] - 2024年其他营业外收入和支出为122.57万元，2023年为9.36万元，2022年为77.74万元；2024年所得税影响额为794.13万元，2023年为1612.69万元，2022年为1020.73万元；2024年非经常性损益合计为3462.62万元，2023年为2709.55万元，2022年为4233.60万元[42] - 持有大额存单取得的投资收益为736.63万元，原因是能长期性获取利息收入，对经营活动有持续性影响[44] - 2024年公司实现营业收入14.32亿元，较上年同期下降16.29%；实现归属于上市公司股东净利润1.21亿元，较上年同期下降22.50%（剔除股权激励计划摊销费用影响后，较上年同期下降14.51%）[47] - 报告期内营业成本76,895.46万元，较上年同期减少16.38%[86] - 销售费用354,714,692.36元，较上年同期减少4.65%；管理费用103,810,538.14元，较上年同期增加6.11%；财务费用13,229,138.14元，较上年同期增加9.20%；研发费用52,650,702.64元，较上年同期减少16.09%[87] - 经营活动产生的现金流量净额454,971,044.09元，较上年同期增加5.46%；投资活动产生的现金流量净额 -290,651,298.76元；筹资活动产生的现金流量净额 -247,899,680.25元，较上年同期下降1272.75%[87] - 家居制造行业毛利率为46.32%，较上年增加0.06个百分点；整体厨柜毛利率为32.47%，较上年减少0.71个百分点；全屋定制毛利率为51.31%，较上年减少0.73个百分点[90] - 东北地区营业收入78,735,807.75元，较上年减少25.52%；华北地区营业收入200,515,943.50元，较上年减少6.62%；华东地区营业收入793,511,771.86元，较上年减少19.12%[90] - 整体厨柜生产量39,299.92套，较上年减少27.16%；销售量40,253.73套，较上年减少25.93%；库存量5,093.66套，较上年减少15.77%[91] - 全屋定制生产量31,617.15套，较上年减少17.08%；销售量31,671.85套，较上年减少18.88%；库存量2,419.03套，较上年减少2.21%[91] - 家居制造总成本本期为768,954,618.71元，较上年同期的919,614,141.65元下降16.38%[92] - 前五名客户销售额为10,406.59万元，占年度销售总额7.26%；前五名供应商采购额为14,391.72万元，占年度采购总额25.53%[94] - 销售费用本期为354,714,692.36元，较上年同期下降4.65%；管理费用本期为103,810,538.14元，较上年同期增长6.11%；财务费用本期为13,229,138.14元，较上年同期增长9.20%；研发费用本期为52,650,702.64元，较上年同期下降16.09%[94] - 研发投入合计为52,650,702.64元，占营业收入比例为3.68%[96] - 经营活动现金流入小计本期为1,884,629,740.97元，较上年同期下降4.67%；经营活动现金流出小计本期为1,429,658,696.88元，较上年同期下降7.49%；经营活动产生的现金流量净额本期为454,971,044.09元，较上年同期增长5.46%[99] - 投资活动现金流入小计本期为1,099,373,507.07元，较上年同期增长368.61%；投资活动现金流出小计本期为1,390,024,805.83元，较上年同期增长125.57%；投资活动产生的现金流量净额本期为 - 290,651,298.76元[99][100] - 筹资活动现金流入小计本期为429,793,616.12元，较上年同期下降15.80%；筹资活动现金流出小计本期为677,693,296.37元，较上年同期增长38.50%；筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 247,899,680.25元，较上年同期下降1272.75%[100] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 83,579,934.92元，较上年同期下降217.87%[100] - 厨柜产品材料成本本期为159,317,829.75元，较上年同期下降36.89%；全屋产品材料成本本期为384,224,915.80元，较上年同期下降13.39%[92] - 交易性金融资产本期期末数为91,688,674.74元，占总资产比例3.67%，较上期期末变动118.99%[102] - 应收票据本期期末数为7,164,592.40元，占总资产比例0.29%，较上期期末变动-61.93%[102] - 2023年度每10股派发现金红利2.70元（含税），2024年前三季度每10股派2.00元（含税），2024年度预案每10股派3.00元（含税）[164][165] - 2024年前三季度和2024年年度合计现金分红金额为1.6141934亿元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为132.89%[167] - 最近三个会计年度累计现金分红金额为2.959781606亿元，年均净利润金额为1.3917549165亿元，现金分红比例为212.67%[169][170] - 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为1.2146606702亿元，母公司报表年度末未分配利润为2.8005141023亿元[170] 各条业务线数据关键指标变化 - 全屋定制实现收入105,289.11万元，较上年同期减少11.28%，占营业收入比重73.50%；整体厨柜实现收入37,957.68万元，较上年同期减少27.65%，占营业收入比重26.50%[88] - 经销业务实现收入100,637.02万元，较上年同期减少14.83%，占全渠道业务收入比重70.25%；直营零售业务实现收入24,562.87万元，较上年同期减少15.54%，占全渠道业务收入比重17.15%；大宗业务实现收入15,998.01万元，较上年同期减少25.40%，占全渠道业务收入比重11.17%[88] - 整体厨柜营业收入37,957.68万元，毛利率32.47%，营业收入比上年增减-27.65%[114] - 全屋定制营业收入105,289.11万元，毛利率51.31%，营业收入比上年增减-11.28%[114] - 我乐品牌营业收入143,246.79万元，毛利率46.32%，营业收入比上年增减-16.29%[115] - 门店合计营业收入125,199.89万元，毛利率50.21%，营业收入比上年增减-14.97%[116] - 大宗业务营业收入15,998.01万元，毛利率16.28%，营业收入比上年增减-25.40%[116] 公司治理与组织架构 - 公司董事会由7名董事组成，其中3名独立董事[135] - 公司监事会由3名监事组成，其中1名职工代表[136] - 2023年年度股东大会于2024年5月16日召开，审议通过《关于2023年度利润分配的议案》等13项议案[137] - 2024年第一次临时股东大会于2024年5月24日召开，审议通过董事会、监事会换届选举等相关议案[137][139] - 公司指定《中国证券报》等为信息披露报纸，上海证券交易所网站为信息披露网站[137] - 公司严格按相关法规和制度完善治理结构，提高规范运作水平[135] - 公司股东按持股享有平等地位，股东大会由董事会召集，程序公开透明[135] - 公司控股股东与公司在多方面保持独立，无侵占资产等损害利益情况[135] - 第三届董事会第十六次会议于2024年4月18日召开，审议通过19项议案[147] - 第三届董事会第十七次会议于2024年5月7日召开，审议通过3项议案及多项子议案[147] - 第四届董事会第一次会议于2024年5月24日召开，审议通过7项议案[147][148] - 第四届董事会第二次会议于2024年8月22日召开，审议通过《关于2024年半年度报告及摘要的议案》[148] - 第四届董事会第三次会议于2024年9月20日召开，审议通过2项议案[148] - 第四届董事会第四次会议于2024年10月28日召开，审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》[148] - 第四届董事会第五次会议于2024年12月10日召开，审议通过2项议案[148] - 年内召开董事会会议次数为7次，均为现场结合通讯方式召开[150] - 各位董事本年应参加董事会次数为7次，均亲自出席，出席股东大会次数为2次[149] - 报告期内审计委员会召开4次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与

业绩数据 - 2024年营收143,246.79万元，同比减16.29%，净利润12,146.61万元，同比减22.50%[4] - 2024年加权平均净资产收益率10.34%，2023年为14.52%；基本每股收益0.38，2023年为0.49[6] 费用情况 - 2024年销售费用35,471.47万元，同比减4.65%；管理费用增6.11%；研发费用减16.09%；财务费用增9.20%[3] 资产负债 - 2024年末总资产250,167.00万元，同比增2.41%；总负债128,594.78万元，同比减0.69%；股东权益增5.90%[8][10][14] 现金流 - 2024年经营活动现金流净额45,497.10万元，同比增5.46%；投资活动净额 -29,065.13万元，同比增9,097.85万元[13] - 2024年筹资活动现金流净额 -24,789.97万元，同比减1272.75%；现金及等价物净增加额 -8,357.99万元，同比减217.87%[13]

业绩总结 - 2024年公司内部控制有效，无重大缺陷[4][6] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[9] 未来展望 - 2025年持续开展制度建设和流程改善[23] - 2025年规范内控执行，加强监督检查及整改[23][24] - 2025年优化内控环境，提升全员内控意识[24]

人员情况 - 截止2023年12月31日，合伙人89人，注册会计师1165人，签过证券服务业务审计报告的414人[2] - 项目合伙人陈柏林近三年签8家上市公司审计报告，复核4家[3] 业绩数据 - 2023年度收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元，证券业务收入12.87亿元[2] - 2023年上市公司审计客户263家，审计收费3.19亿元，同行业上市公司审计客户158家[2][3] 合规情况 - 近三年公司受行政处罚1次、监管措施9次、自律措施7次和纪律处分3次[5] - 从业人员受行政处罚1次、监管措施10次、自律措施3次和纪律处分4次，涉及37人[5] 风险保障 - 已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[12]

股份与注册资本变更 - 2023年14名激励对象离职，公司回购注销24.25万股限制性股票，股份总数由323,081,180股变为322,838,680股，注册资本由323,081,180元变为322,838,680元[1] - 2024年度经营考核指标未达标，公司回购注销3,661,750股限制性股票，股份总数由322,838,680股变为319,176,930股，注册资本由322,838,680元变为319,176,930元[2] 公司章程修订 - 《公司章程》将“股东大会”统一修订为“股东会”，删除“监事”“监事会会议决议”表述，将“监事会”修订为“审计委员会”[5] - 《公司章程》第一条引用的《上海证券交易所股票上市规则》修订为2024年4月修订版[5] - 《公司章程》第六条公司注册资本修改为319,176,930元[5] - 《公司章程》第八条明确法定代表人相关规定，董事长辞任视为同时辞去法定代表人等[5] - 《公司章程》第九条明确股东和公司责任承担方式[5] - 《公司章程》第十条明确章程对公司、股东、董事和高级管理人员有法律约束力[5] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[6] 财务资助与股东权利 - 公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 董事会为公司提供财务资助作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过[6] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以依法要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证[6][7] 股东会与董事会决议 - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[7] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则撤销权消灭[7] 股东诉讼权利 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会对违规董事、高管提起诉讼[7] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼，股东可采取相应措施[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形可书面请求全资子公司监事会、董事会诉讼或自行诉讼[8] 股东责任与义务 - 公司股东除法定情形外不得抽回股本[8] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿[8] - 公司股东滥用法人独立地位和有限责任逃避债务、严重损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[8] - 股东利用控制的两个以上公司实施相关行为，各公司对任一公司债务承担连带责任[8] 控股股东与实际控制人 - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护公司利益[8] - 控股股东、实际控制人不得滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东合法权益[8] - 控股股东、实际控制人应严格履行公开声明和承诺，不得擅自变更或豁免[8] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金[8] - 控股股东、实际控制人不得强令公司违法违规提供担保[8] 担保审批 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[9] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审批[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审批[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审批[9] 股东会召开 - 公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会的情形包括董事人数少于章程所定人数的2/3等[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[10] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需书面反馈[10] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[10] - 董事会收到股东召开临时股东会请求后10日内需书面反馈[10] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[18] - 公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上，可不再提取[18] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[19] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[19] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[19] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[19] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[19] 其他 - 公司取消监事会，由审计委员会行使监事会职权[3][4] - 本次章程修订需提交公司2024年度股东大会审议[25] - 提请股东大会授权董事会办理工商变更及备案手续[25]

会计政策变更 - 公司根据《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》变更会计政策[1][2] - 《企业会计准则解释第17号》2024年1月1日起实施，《企业会计准则解释第18号》2024年12月6日印发日起实施[2] - 变更无需提交董事会和股东大会审议[1][3] - 变更后按相关规定执行[2] - 变更不会对财务状况和经营成果产生重大影响[1][4] 公告信息 - 公告日期为2025年4月19日[6]

担保事项 - 2025年4月17日审议通过为工程代理商担保预计议案[3][4] - 预计担保总额不超2000万元，占2024年末净资产1.65%[3] - 有效期至下一年度股东大会召开，有反担保[3] 担保现状 - 累计对外担保额度114936万元，占2024年净资产94.54%[10] - 实际已签署担保协议金额55936万元，占46.01%[10] - 溧水工厂项目贷款担保28406万元，占23.37%[10] 其他情况 - 无逾期、诉讼及败诉担责情形[10] - 担保事项需提交2024年度股东大会审议[4]