股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[6] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[12] - 董事人数少于《公司章程》所定人数的2/3时，公司应在两个月内召开临时股东会[12] - 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时，应在两个月内召开临时股东会[12] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[12] - 董事会同意召开临时股东会，应在五日内发出召开通知[14][16] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求五日内发出通知[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情形下有权提议召开临时股东会[16] - 年度股东会应在召开二十日前书面通知股东，临时股东会应在召开十五日前书面通知股东[21] 股东提案与投票 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[19] - 召集人收到临时提案后应在两日内发出股东会补充通知[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[22] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[23] - 股东出具的授权委托书应载明代理人姓名、委托人信息、表决指示等内容[27] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 公司连续十二个月内购买、出售资产所涉资产总额或成交金额累计达最近一期经审计资产总额30%，需特别决议通过[33] - 连续十二个月内累计担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[33] - 单独或合计持有1%以上有表决权股份的股东可征集股东投票权[34] - 关联交易决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需2/3以上通过[35] - 持有或合并持有公司发行在外1%以上有表决权股份的股东可提董事候选人[36] 董事选举与表决 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[37] - 除累积投票制等特殊情形外，董事选举采取直接投票制[38] - 股东会应对提案逐项表决，不得搁置或不予表决，审议时不得修改提案[38] - 公司第一届董事会董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均由发起人提名[36] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[39] - 股东会采取记名投票方式表决[39] - 股东会对提案表决时由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[39] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[39] - 未填等表决票视为弃权[39] 其他事项 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[40] - 会议记录保存期限不少于十年[43] - 股东会通过派现等提案公司应在会后两个月内实施方案[49] - 董事会秘书负责保管会议相关文字资料[49] - 本规则由公司董事会拟定并报股东会审议通过之日起生效[51]

会议情况 - 报告期内召开七次董事会，独立董事均出席表决赞成[4] - 召开两次股东大会，独立董事均列席[4] - 独立董事组织召开四次审计委员会会议[4] 分红情况 - 2023年度利润分配预案和2024年前三季度现金分红方案分别于2024年6月和2025年2月完成权益分派实施[8] 未来展望 - 2025年独立董事将继续尽责，为公司提供建设性建议[11]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会批准[8] - 委员任期与董事一致，可连选连任[8] 会议相关 - 非主任委员提议，主任委员5天内召集[17] - 会议通知提前3日，紧急可随时开临时会[18] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[19] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[21] - 制度经董事会审议通过生效[25]

审计委员会组成 - 由3名公司董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[5] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向法院诉讼[11] 会议安排 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[12] - 每季度至少召开一次定期会议，提前三天通知全体委员[22] 成员任期与管理 - 成员任期与董事任期一致，任期届满后连选可连任[7] - 出现不适合任职情形，应主动辞职或由董事会撤换[7] - 独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，董事会应六十日内完成补选[8] - 委员连续两次不出席会议，公司董事会可撤销其委员职务[25] 审计委员会职责 - 对董事、高级管理人员执行职务行为进行监督，可提出解任建议[11] - 监督及评估外部审计机构和内部审计工作[11] - 审阅公司财务报告并对其真实性、完整性和准确性发表意见[13] 内部审计工作 - 内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查[15] 报告相关 - 董事会或审计委员会应出具年度内部控制评价报告并披露[16][18] - 会计师事务所对公司内部控制评价报告进行核实评价[17] 决议规则 - 审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[23] 会议表决与记录 - 会议表决方式为举手或投票表决[26] - 会议记录保存期不得少于十年[26] 制度生效 - 本工作制度自董事会审议通过之日起生效[32]

战略委员会制度修订 - 公司于2025年4月修订董事会战略与发展委员会工作制度[1] 委员会构成 - 成员由七名董事组成[5] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 下设战略投资小组，总经理任组长[5] 会议规则 - 会议需提前三日通知全体委员[13] - 2/3以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[14] 生效条件 - 工作制度经董事会审议通过之日起生效[18]

公司基本信息 - 公司于2017年5月5日获批发行4000万股人民币普通股，6月16日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币319,176,930元[9] - 公司股份总数为319,176,930股，均为普通股[18] 股东信息 - 缪妍缇持股10,322.40万股，占比86.02%；南京瑞起投资管理有限公司持股585.60万股，占比4.88%；南京开盛投资中心（有限合伙）持股494.40万股，占比4.12%；上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）持股597.60万股，占比4.98%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证，公司应15日内答复[32] - 股东对股东会、董事会决议可在决议作出之日起60日内请求法院撤销，1年内未行使撤销权则消灭[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关主体对违规人员提起诉讼[37] 担保与交易审批 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[49] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[49] - 公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[51] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[53] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案[62] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[80] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含职工代表董事1人，独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人[113] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[123] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[126] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[139] - 独立董事每年在上市公司现场工作时间不少于15日[147] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[141] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[178] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[182] - 分红预案需出席股东会股东或股东代理人所持二分之一以上表决权通过[185] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[176] - 聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定[193] - 邮件通知自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期[199]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名[5] 会议规则 - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行[13] - 会议作出的决议，须经全体委员过半数通过[13] - 会议于召开前三日通知全体委员[13] 薪酬方案 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[7] - 公司高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[7] 其他事项 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[15] - 下设工作组负责提供公司经营及被考评人员资料等工作[5] - 对董事和高级管理人员考评先述职自评，再绩效评价，最后报董事会[11]

会议情况 - 报告期内召开七次董事会，独立董事均出席并行使表决权[5] - 召开两次股东大会，独立董事均列席[5] - 独立董事组织召开战略与发展委员会会议两次、薪酬与考核委员会会议三次[5][6] - 召开2次独立董事专门会议并发表审核意见[6] 财务相关 - 2023年度利润分配预案和2024年前三季度现金分红方案完成权益分派实施[8] - 未发生关联交易，无更换会计师事务所情况，续聘天职国际为2024年度审计机构[7] - 不存在会计政策等变更或重大会计差错更正情形[8] 其他事项 - 对2023年股权激励计划解锁及离职人员限制性股票回购注销[9]

资金占用防范 - 制定防范大股东及关联方占用资金长效机制[3] - 限制经营性资金往来占用公司资金[5] - 不得多种方式为大股东及关联方提供资金[6] 关联交易管理 - 董事会按权限审议批准关联交易事项[10] 资金往来审查 - 财务部定期检查上报非经营性资金往来审查情况[11] 侵占资产处理 - 董事会要求侵占方停止侵害、赔偿损失，可冻结股份[10] - 经程序可申请司法冻结大股东股份[10] 股东权利与责任追究 - 特定股东有权提请召开临时股东会[10] - 发生非经营性资金占用处分相关责任人[15]

董事提名 - 公司董事会、1%以上股东可提名非独立董事和独立董事人选[6] 选举规则 - 当选董事得票应超出席股东表决权总数二分之一[13] - 累积投票制下投票权等于股份数乘应选董事数[3] - 选举独董和非独董投票权分别计算[10] 缺额处理 - 当选人数少于应选但超规定三分之二，下次股东会补选[13] - 不足规定三分之二，进行第二轮选举或再次召开股东会[13][14] 特殊情况 - 候选人得票相同且超应选人数，进行第二轮或下次选举[14] - 选举遇未列情况，协商解决或按多数股东意见办理[18] 投票有效性 - 所投候选董事人数超应选人数，投票无效[11] - 表决权总数多于拥有数，投票无效[11]