公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职权移交董事会审计委员会承接行使[1] - 修订《公司章程》及相关治理制度以符合新《公司法》要求[1] - 原《监事会议事规则》及与监事相关制度同步废止[1] 公司章程条款修订 - 法定代表人由董事长变更为总裁并明确变更程序[2] - 公司责任条款明确股东以认购股份为限承担责任公司以全部财产承担责任[3] - 高级管理人员定义调整为总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监[3] - 新增股票面值明确条款规定每股面值人民币1元[4] - 财务资助条款增加限制条件规定累计总额不得超过已发行股本总额10%且需董事会三分之二以上通过[4] - 股份发行方式表述调整为向不特定对象发行股份和向特定对象发行股份[4] - 明确禁止发行可转换为普通股的优先股但允许发行可转换公司债券[4] - 股份回购情形调整并新增维护公司价值必需的条件[6] - 股份转让限制条款删除监事相关表述[6] - 股东权利条款调整删除监事相关查阅权限[7] - 股东会决议效力条款新增董事会股东对争议需及时诉讼的要求[8] - 诉讼权利条款调整股东请求对象由监事会变为审计委员会[10] - 股东义务条款新增不得滥用法人独立地位损害债权人利益[13] - 控股股东条款强化要求维持控制权稳定并禁止干预公司经营[14] - 股东会职权条款删除监事会报告审议项[16] - 对外担保审批条款调整金额计算方式为一年内累计超过总资产30%[18] - 临时股东会召集条款中监事会提议权调整为审计委员会[18] - 股东会主持条款中监事会主席主持权调整为审计委员会召集人[23] - 股东会议事规则条款删除监事相关表述[24] - 董事选举条款删除监事候选相关内容并简化提名程序[27] - 董事任职条款调整禁止情形并删除监事相关表述[29] 过渡期安排 - 在股东会审议通过前监事会及监事继续履行原有职责[2]

独立董事候选人资质 - 候选人方新军具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律 经济 会计 财务 管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 并已取得证券交易所认可的培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 上海证券交易所自律监管规则 公司章程 以及中共中央纪委 中共中央组织部 中国人民银行 中国证监会等其他相关法律法规和部门规章的要求 [1] 独立性声明 - 候选人不属于在上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系 [2] - 候选人未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上 也不属于上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [3] - 候选人未在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或上市公司前五名股东任职 也不属于其直系亲属 [3] - 候选人未在上市公司控股股东 实际控制人的附属企业任职 也不属于其直系亲属 [3] - 候选人与上市公司及其控股股东 实际控制人或其各自附属企业无重大业务往来 也未在有重大业务往来的单位及其控股股东 实际控制人任职 [3] - 候选人未为上市公司及其控股股东 实际控制人或其各自附属企业提供财务 法律 咨询 保荐等服务 [3] - 最近12个月内候选人未曾出现上述任何影响独立性的情形 [3] - 候选人无其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 [3] 无不良记录 - 最近36个月内候选人未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [4] - 候选人未因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查 [4] - 最近36个月内候选人未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 候选人不存在重大失信等不良记录 [4] - 候选人无其他上海证券交易所认定的不良情形 [4] 履职记录与兼职情况 - 候选人非过往因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议而被解除职务的人员 [4] - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 且在宏辉果蔬股份有限公司连续任职未超过六年 [4] 诚信与资格审查 - 候选人不存在影响独立董事诚信或其他影响任职资格的情况 [4] - 候选人已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查 与提名人无利害关系或可能妨碍独立履职的其他关系 [4] - 候选人已根据上海证券交易所自律监管指引对任职资格进行核实并确认符合要求 [4] 履职承诺 - 候选人承诺在任职期间遵守法律法规 中国证监会规章 规定 通知及上海证券交易所业务规则要求 接受监管 确保有足够时间和精力履行职责 作出独立判断 不受公司及其主要股东 实际控制人或其他利害关系方影响 [5] - 候选人承诺如任职后出现不符合独立董事任职资格情形 将根据相关规定辞去职务 [6]

董监高责任险购买方案 - 投保人为宏辉果蔬股份有限公司 [1] - 被保险人包括公司及全体董事、高级管理人员以及相关责任人员 [1] - 赔偿限额不超过人民币5000万元 [1] - 保险费用不超过25万元 [1] - 保险期限为1年 后续每年可续保或重新投保 [1] 审议程序安排 - 全体董事回避表决 议案直接提交股东会审议 [1][2] - 授权董事会及授权人士办理保险购买相关事宜 [1] - 授权范围包括确定保险公司 保险条款及中介机构选择等事项 [1] 实施影响分析 - 符合《公司法》及《上市公司治理准则》相关规定 [2] - 为董事和高级管理人员履职提供保障 [2] - 提高管理层团队积极性 促进公司高质量发展 [2] - 保险费用处于市场合理范畴 [2] - 不会对财务状况造成重大影响 [2] - 不存在损害公司及股东利益的情形 [2]

交易概述 - 公司股东黄俊辉拟向公司提供不超过46,000万元人民币无息借款 借款期限1年 额度可循环使用且随借随还 无需提供担保 [1][2] - 本次借款事项构成关联交易 但不构成重大资产重组 无需提交股东会审议 [1][2][3] - 董事会以6票同意、0票反对通过议案 关联董事黄暕回避表决 [2] 协议主要内容 - 借款金额上限为46,000万元人民币 可分次提款且偿还后额度自动恢复 循环使用次数不限 [4][5] - 借款期限自首笔提款日起算1年 可提前或分期偿还 但单笔借款到期日不得超过总期限届满日 [5] - 资金需用于主营业务发展 出借方对资金使用具有审核权 每半年支付一次账户孳息予出借方 [5][6] - 协议自签署日起成立 经董事会审议通过后生效 无需任何形式担保 [6] 关联方信息 - 出借人黄俊辉持有公司17.66%股份 与郑幼文为一致行动人 系公司关联自然人 [3] - 黄俊辉资信状况良好 无失信记录 曾任公司董事长及总经理职务 [3] 历史交易与影响 - 本年度初至公告日 公司与黄俊辉累计关联交易金额为0元 未与其他关联人发生同类交易 [1][6] - 若实际借入借款 公司资产规模与负债规模将同步增加 但不改变主营业务及收入结构 [1][3][6]

公司会议 - 第五届监事会第十五次会议于2025年8月21日召开，3名监事全出席[2] - 会议审议通过《关于取消公司监事会的议案》，表决3赞成0反对0弃权[2][3] 后续安排 - 议案尚须提请股东会审议[4] - 股东会通过前，监事会及监事继续履职[3] - 取消后，相关制度废止，职权由董事会审计委员会承接[3]

会议审议 - 取消公司监事会并修订《公司章程》[3] - 修订及制定公司部分治理制度[5] - 提前换届选举第六届董事会非独立董事[8] - 提前换届选举第六届董事会独立董事[11] - 拟定第六届董事、高管薪酬方案[14][15][17] - 公司为董事、高管买责任险[20] - 股东黄俊辉提供不超46000万元借款[21] - 召开2025年第一次临时股东会[22] 其他 - 第五届董事会2025年8月21日召开会议[2] - 拟定第六届非独立董事现场工作补贴[14] - 拟定第六届独立董事津贴及补贴[15] - 第六届担任职务非独立董事和高管领员工薪酬[14][17]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉及国家秘密依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 披露流程 - 持股5%以上股东等申请需提交书面材料[7] - 董事会秘书审核并报董事长确认[9] 管理与追责 - 信息披露业务由董事会统一领导管理[10] - 公司建立信息披露业务追究机制[13]

股份减持限制 - 董事和高管任期内及届满后6个月，每年减持不超所持股份25%[9] - 所持股份不超1000股可一次全转让[9] 信息申报 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日申报个人信息[13] - 现任信息变化、离任后2个交易日申报[13] 减持计划披露 - 减持需提前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[13][14] - 实施完毕与否都需2个交易日内向交易所报告公告[14] 股份变动披露 - 股份变动2个交易日内披露，需披露多项内容[15][20] 制度相关 - 制度由董事会解释，审议通过之日起实施[19] - 未尽事宜依规定执行，不一致以规定为准[19]

投资分类 - 对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[2] 投资原则与决策 - 投资管理遵循合法、审慎、安全、有效原则[3] - 六种情况董事会审议后提交股东会[5] - 两种情形可免提交股东会审议，但仍需披露[6] - 特定情况经董事会审议并披露[6] - 未达标准由总裁根据规定决定[7] - 股东会、董事会等为决策机构，董事会设战略委员会[9] 投资实施与管理 - 总裁为实施负责人，归口管理部门负责项目工作[9] - 财务部负责日常财务管理和筹措资金[9] - 短期投资计划由归口管理部门预选并按权限实施[13] - 投资项目实行季报制，财务部每季度汇报情况[17] 投资收回与转让 - 公司可在多种情况收回或转让投资[21] 参股与子公司管理 - 组建参股公司提名一定名额董事、监事[23] - 组建子公司提名绝对多数董监及董事长并派管理人员[24] 财务与审计管理 - 财务部全面记录核算，按项目建明细账[26] - 审计部年末检查，对子公司定期或专项审计[26] - 子公司每月报财务报表并按要求提供资料[26] - 公司可委派财务总监监督子公司财务[26] - 对投资资产定期盘点或核对确保账实一致[26]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[5] 协议终止与处理 - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销募集资金专户[5] - 协议提前终止，公司应自终止日起2周内与相关方签新协议并公告[6] 募投项目重新论证 - 募投项目搁置超1年，需重新论证并由董事会审议后报股东会决定是否继续实施[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证并由董事会审议后报股东会决定是否继续实施[9] 募集资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内以募集资金置换[11] - 公司将募集资金用作以募集资金置换已投入自筹资金等事项时，需经董事会审议通过，并由保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见后披露[11] 闲置募集资金管理 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超十二个月[12] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品不得为非保本型[12] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品不得质押[12] 临时补充流动资金 - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[13] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[15] - 募投项目全部完成后，结余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[15] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，并随年报披露[23] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[23] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[24] - 每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[25] 其他规定 - 公司应配合保荐机构督导核查和会计师事务所审计工作，提供相关资料[25] - 募投项目通过子公司或受控制企业实施时公司应确保其遵守本办法规定[27] - 本办法未尽事宜按国家法律法规及规范性文件规定执行[27] - 本办法由公司董事会负责修订与解释[27] - 本办法自董事会审议通过之日起生效[27]