董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事经济等工作三年以上[4] - 近三年受证监会处罚或交易所谴责批评者不得担任[4][5] 董事会秘书聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[10] - 有特定情形一个月内解聘[10] 董事会秘书职责 - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[12] - 为董事会办公室负责人[14] - 对公司负有诚信和勤勉义务[16] 离任要求 - 被解聘者离任前接受审查并移交事务[16]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其下属全资、控股子公司[3] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性两种[4] - 公司不得为相关方提供财务资助，限制经营性资金往来中的资金占用[6] - 控股股东及关联方不得通过多种形式占用公司资金[7] 资金管理与报告 - 公司财务部每季度结束后10个工作日内编制相关资金占用和关联交易情况汇总表[13] 侵占资产处理 - 发生侵占资产情形，董事会应要求停止侵害、赔偿损失[14] - 经二分之一以上独立董事提议和董事会审议批准，可申请司法冻结控股股东股份[14] - 建立“占用即冻结”机制，董事长为第一责任人[15] 报告与通知流程 - 发现侵占资产当天需书面报告董事长或董事会秘书，含涉及金额等[17] - 董事长或审计委员会提议召开董事会审议控股股东清偿期限等事宜[18] - 董事会秘书根据决议向控股股东发限期清偿通知等[18] 偿债处理 - 若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在到期后20日内向司法部门申请将冻结股份变现偿债[19] - 公司被占用资金原则上以现金清偿，用非现金资产抵债需符合规定[19] 方案审议 - 关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[20] 责任追究 - 协助侵占资金的董事、高管，视情节给予处分、警告、解聘或追究刑事责任[16][22] - 董事、高级管理人员擅自批准资金占用或担保，董事会追究责任[22] - 非经营性资金占用造成不良影响，对相关责任人给予行政和经济处罚[24]

内部审计目标 - 公司内部审计总体目标包括提高会计信息质量、监督法规制度执行、保证内控有效性等[3] 审计机构设置 - 董事会审计委员会下设审计部作为专职内部审计机构，按业务需要配置人员[5] - 董事会审计委员会成员半数以上为独立董事，指定一名会计专业独立董事为召集人[14] 审计对象与范围 - 内部审计对象包括公司总部、各职能部门、子公司、相关人员及董事会认为需检查的事项[8] - 内部审计范围涵盖公司总部及各部门子公司的财经法规执行、财务收支、资产权益等情况[10] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度建立实施、审阅计划、督促实施等[14] 审计部职责 - 检查评估内部控制、审计会计资料、协助反舞弊等[14] - 至少每季度向审计委员会报告一次，年度结束后提交内部审计工作报告[15] - 每年第四季度提出下一年度内部审计计划，报审计委员会批准后实施[17] - 负责建立审计部内部激励机制，监督、考核内部审计人员工作，评价业绩[17] - 有权制定公司内部审计规章制度，经董事会审计委员会批准后执行[19] - 制定年度内部审计目标等，经董事会审计委员会批准后组织实施[25] - 应建立内部审计报告的审核制度，负责人审查审计证据等内容[37] - 可对遵守法规、效益显著的集体和个人提表扬奖励建议[36] - 对内控不健全被审计单位提要求意见并上报[36] - 发现被审计单位资料不实等问题责令纠正并建议处理责任人[37] 审计部经理职责 - 组织培训、拟定计划、复核审计情况、沟通初步结果等[16] 审计流程规定 - 实施审计前3日向被审计对象送达《审计通知书》，特殊情况可电话等通知或直接进点，直接进点需报董事会审计委员会事前同意[25] - 被征求意见对象应在收到审计报告征求意见稿之日起十个工作日内书面反馈意见，否则视为无异议[26] - 被审计对象对审计意见书有异议，可在十日内向董事会审计委员会申诉，董事会审计委员会在接到申诉材料二十日内作出复审意见[27] 审计人员要求 - 审计部审计事项时审计人员不得少于2人，力量不足时经董事会审计委员会同意可借助其他单位协助工作[29] 内部审计种类与方式 - 内部审计种类包括内部会计报表审计、财务收支审计等8种[22] - 公司内部审计方式有报送审计、就地审计、网上即时审计[23] 违规处理措施 - 被审计单位拒绝提供资料等责令限期改正，严重的报请处理[45] - 被审计单位拒不执行审计结论责令改正，不改的报请处理[46] - 对造成严重损失浪费的责任人构成犯罪移送司法，不构成犯罪依规处理[37] - 报复陷害内审人员构成犯罪移送司法，不构成犯罪依规处理[38] - 内审人员违法构成犯罪移送司法，不构成犯罪依规处理[39] 制度相关 - 本制度由董事会审计委员会拟定修改，以《公司章程》为准[41] - 本制度自董事会决议通过生效，适用于公司及控股子公司[41]

内部控制目标 - 控制风险、提高经营效果与效率、增强信息披露可靠性、确保合法合规以实现战略目标[2] 内部控制涵盖内容 - 涵盖环境、业务、会计系统等内容，涉及公司各层面[4] 内部控制制度要素及循环 - 基本要素包括八项，涵盖十个业务循环[5][6][7] - 还包括印章使用、预算管理等各项管理制度[8] 内部控制执行措施 - 全面实行内控，采取培训等措施要求员工执行[9] - 重点加强对控股子公司管理控制，建立关联交易控制政策和程序[9] 风险评估体系 - 建立完整风险评估体系，对经营、财务等风险持续监控[9] 子公司管理控制 - 对全资、控股子公司建立制度、协调策略、监督重大事项等[12] - 比照控股子公司监督制度，对参股公司监督管理[13] 关联交易内控 - 遵循诚实信用等原则，明确股东会等审批权限[15] 对外担保内控 - 遵循合法、审慎等原则[19] 募集资金管理 - 专户存储管理，签订三方监管协议，制定使用审批程序和流程[24] 重大投资内控 - 遵循合法、审慎等原则，按权限和程序审批[28] - 衍生产品投资制定决策程序并限定规模[28] - 委托理财选择合格机构并签书面合同[28] 信息披露 - 按法规做好信息披露，出现影响股价情形及时报告[31][32] - 执行保密制度，信息泄漏向监管部门报告并披露[32] - 规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[32] - 董秘分析内部重大信息，必要时提请董事会披露[32] - 指定专人跟踪承诺事项并披露[33] 内控检查与报告 - 审计部定期检查内控缺陷，形成内审报告通报审计委员会[35] - 董事会依据内审报告形成内控评价报告，事务所出具审计报告[36] - 非标准审计报告董事会需专项说明[36] 内控考核与披露 - 将内控执行作为绩效考核指标，建立责任追究机制[36] - 会计年度结束后四个月内披露内控评价和审计报告[37]

制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] 信息披露责任原则 - 年报信息披露责任追究遵循实事求是等原则[4] 责任承担主体 - 董事长、总经理等对年报和财务报告承担主要责任[5] 责任情形及处理 - 六种情形应追究责任人责任[5] - 六种情形应从重或加重处理[7] - 三种情形应从轻、减轻或免于处理[10] 责任追究形式 - 追究责任形式包括责令改正等[11] 报告参照制度 - 季度、半年报重大差错责任追究参照本制度[12]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需一日内报告[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时报告[9] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[9] 诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且涉案超1000万元的诉讼仲裁需报告[10] 业绩报告标准 - 预计业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需及时报告[12] 重大风险情况 - 公司营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产的30%属重大风险[12] 人员履职报告情况 - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达3个月以上需报告[13] 股东相关报告情况 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应主动告知重大信息[17] - 任一股东持有、控制的公司5%以上股份被质押等情况需告知[17] 信息报告时间要求 - 信息报告义务人知悉内部重大信息当日需报告[21] - 重大事件最先触及相关时点当日需预报重大信息[21] - 董事会、股东会就重大事件作决议当日需报告决议情况[21] 信息处理流程 - 董事会秘书接到重大信息报告当日进行评估审核[23] - 董事会办公室指定专人整理保管上报重大信息[23] 责任人规定 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人[27] - 董事长是公司信息披露的第一责任人[27] - 董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人[27] - 全体董事等是履行内部信息报告义务的第一责任人[27] 部门职责 - 董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门[27] - 董事会秘书负责制订公司《信息披露管理制度》等多项职责[24] - 证券部协助董事会秘书联系报告义务人等工作[28] 违规处理 - 公司及其各部门等在发生或即将发生重大事件当日内，内部信息报告义务人需报告重大信息[28] - 不履行信息报告义务包括不报告信息、未及时报告等多种情形[33] - 报告人未按规定履行义务致公司信息披露违规，公司可给予批评、警告等处分并要求承担损害赔偿责任[33]

会议通知 - 提前三天通知并提供资料，紧急时可随时通知，一致同意不受限[3] 会议召开 - 可现场、电子通讯或结合召开，过半数提议可开临时会[3] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[3] 会议表决 - 一人一票，有举手表决、记名投票等方式[4] 事项审议 - 关联交易等经讨论且过半数同意后提交董事会[4] - 行使特别职权前经讨论且过半数同意[4] 其他规定 - 制作会议记录保存至少十年[5] - 公司承担费用保证会议召开[5] - 出席者有保密义务[6] - 年度述职报告应含参会情况[7]

汇报安排 - 总经理向独立董事汇报本年度生产经营和投融资等重大事项进展[3] - 财务总监向独立董事汇报本年度财务状况和经营成果[3] 审计相关 - 财务总监在年审注册会计师进场审计前提交本年度审计工作安排等材料[3] - 独立董事会同审计委员会与年审注册会计师沟通审计相关内容[7] - 公司安排独立董事与年审注册会计师见面沟通审计问题[8] 董事会相关 - 2名及以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期召开董事会[4] 年报相关 - 独立董事在年报中对重大事项出具独立意见[10] - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[11] - 独立董事督促公司完整准确披露年报事项[5] 外部审计 - 全体独立董事过半数同意可独立聘请外部机构审计咨询[12]

第一章 总则 第一条 为了进一步加强湖南和顺石油股份有限公司（以下简称"公司"）的 信息披露工作的管理，规范外部信息的报送和使用管理，确保公平信息披露，避 免内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规的规定，以及《公司章 程》《公司信息披露管理制度》等的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括公司及其各部门、全资及控股子公司以及公 司的董事、高级管理人员和其他相关人员，公司对外报送信息涉及的外部单位或 个人。 湖南和顺石油股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第七条 在公司公开披露定期报告、临时报告及相关重大事项前，对无法律 法规依据，要求公司向其报送内幕信息的，公司应当拒绝。 第八条 公司依据统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他 外部单位（以下简称"外部单位"）提前报送统计报表等资料的，公司应当提示 报送的外部单位及相关人员认真履行保密义务和禁止内幕交易的义务，要求对方 签署保密承诺函，保密承诺函中应当列明接 ...

湖南和顺石油股份有限公司 公司董事和高级管理人员减持股份，应当按照法律法规、上海证券交易所规 则及本制度的规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 1 董事、高管人员持股及变动管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范公司董事、高级管理人员持有公司股份及变动情况的管 理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管 理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》 等法律法规，制定本管理制度。 第二条 公司的董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女买卖或持有本 公司股票或者其他具有股权性质的证券适用本管理制度。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的 所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在 其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女股票账 户负责，加强股票账户管理，严禁将所持股票账户交由他人操作或使用。 第五条 公司董事和高级管理人员要严格职业操守，对未经公开披露的本 公司经营、财务或者对公 ...