公司战略转型 - 和顺石油拟通过收购及增资方式取得上海奎芯集成电路设计有限公司不低于34%股权，并通过表决权委托合计控制标的公司51%表决权，从而取得控制权 [2] - 本次交易预计最终金额不高于5.4亿元，标的公司100%股权价值不高于15.88亿元（增资后估值） [2] - 公司跨界初衷是为寻找新的业绩增长点，推动未来持续发展，因传统加油站业务增速放缓 [1][2] 标的公司业务概况 - 奎芯科技专注于高速接口IP和Chiplet解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业，覆盖UCIe、HBM、LPDDR、PCIe等协议 [4] - 标的公司产品支持5nm至55nm工艺，应用于数据中心、人工智能、汽车电子及消费电子领域，已服务超60家客户 [4] - 公司已申请知识产权100余项，其中授权发明专利49项，并取得国家专精特新小巨人企业、高新技术企业等资质 [5] 标的公司财务状况 - 2023年、2024年及2025年上半年营收分别为1.46亿元、1.93亿元、1.10亿元，净利润分别为-7487万元、53万元、-975万元，两年半累计亏损逾8500万元 [5][7] - 截至2025年6月末，公司资产总额2.24亿元，所有者权益7789万元，资产负债率65.29% [5][7] - 毛利率呈现上升趋势，2023年、2024年及2025年上半年分别为20.19%、34.38%、43.50% [7] 业绩承诺与交易风险 - 标的公司承诺2025年至2028年各年度收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，四年累计收入21亿元 [8] - 各年度IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元，且归母净利润均需为正 [8] - 交易存在收购整合、核心人员流失及交易达成不确定性等风险 [8][9] 和顺石油近期表现 - 2025年前三季度营业收入21.26亿元，同比下降0.13%，归母净利润2181万元，同比下降49.44% [10] - 第三季度营业收入6.70亿元，同比下降11.23%，归母净利润776万元，同比下降50.65% [10] - 公司股价自10月27日低点17.62元/股涨至11月13日28.03元/股，期间涨幅达59% [10]

交易概述 - 和顺石油拟通过现金收购股权及增资方式，取得奎芯科技不低于34%的股权，并通过表决权委托合计控制标的公司51%表决权，即取得控制权 [2] - 交易完成后，公司将委派董事占据标的公司董事会三分之二席位，并推荐财务总监，标的公司将纳入公司合并报表范围 [2] - 标的公司100%股权价值不高于15.88亿元（增资后估值），预计最终交易金额不高于5.4亿元 [2] 交易背景与战略意图 - 和顺石油主营业务为加油站零售连锁、成品油仓储、物流配送及批发 [3] - 公司管理层经审慎调研，认为半导体IP相关行业具有较好发展前景和较大空间，拟进行战略布局以寻找新业绩增长点 [3] 标的公司（奎芯科技）核心业务与技术优势 - 公司成立于2021年，专注于高速接口IP和Chiplet解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业，填补国内空白并逐步打破外商垄断 [3] - 协议迭代及工艺制程比部分同行有一代的领先优势，目前已覆盖UCIe、HBM、ONFI、LPDDR、PCIe、eDP、USB等协议，PPA指标比肩海外龙头 [3] - 最新产品UCIe Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片中，支持万卡级算力集群扩展 [3] - 构建了覆盖台积电、三星等国际晶圆厂的战略合作网络，成功开发出覆盖5nm至55nm工艺的接口IP [3] - 是国内少数能提供完整Chiplet解决方案的企业之一，推出了基于IO Die的互联解决方案，通过UCIe协议实现不同芯粒间高速互联 [4] - 多款IP产品已完成流片并交付客户使用，产品具备高性能、低功耗、稳定性高、兼容性好等特点，IP完备性高、验证周期短 [5] 标的公司客户与知识产权 - 目前已服务超60家客户，主要覆盖AI、数据中心等多个行业，标杆客户包括国际存储行业巨头以及AI领域独角兽企业 [5] - 已申请知识产权100余项，其中授权发明专利49项，海外专利10项，46项发明专利处于实质审查阶段；授权集成电路布图10项，软件著作权1项 [5] - 已取得国家专精特新小巨人企业资质、国家高新技术企业资质、国家级科技型中小企业、上海市专精特新中小企业资质、上海市企业技术中心、上海市创新型中小企业、上海市集成电路设计企业认证、ISO9001质量管理体系认证、知识产权贯标体系认证 [5] 标的公司商业模式 - 业务模式分为三类：向芯片设计公司或晶圆厂提供半导体IP，收取一次性授权金及基于客户量产情况的权利金 [5] - 提供ASIC/Design Service服务，包括芯片流片及量产、芯片设计及验证、协助封装设计等，收取委托设计收入NRE及后续量产持续性收入 [6] - Chiplet业务商业模式分为两种：收取授权金与权利金，以IP形式授权客户自行生产；以IO Die产品形式按颗出售，为客户提供小芯片完整产品 [6] 交易相关方与协议 - 交易前相关方与公司不存在关联关系，但标的公司实际控制人陈琬宜在股份转让完成后将持有公司6.0000%股份，因此本次交易构成关联交易 [9] - 交易对方承诺保证标的公司核心管理团队稳定，核心管理人员均签有竞业禁止协议 [9]

复旦微电股权转让 - 国盛投资以协议转让方式受让复芯凡高持有的复旦微电12.99%股权，交易总价款为51.44亿元，对应每股价格48.20元 [3][4] - 交易完成后，国盛投资将成为复旦微电第一大股东，持股12.99%，复芯凡高不再持有公司股份，公司仍为无控股股东、无实际控制人状态 [3][4] - 国盛投资控股股东为国盛集团，实际控制人为上海市国资委，此次权益变动系基于国有资产管理改革和产业资源整合需要 [4][5] - 复旦微电2025年第三季度营业收入11.86亿元，同比增长33.28%，归母净利润1.37亿元，同比增长72.69% [5] 和顺石油股权转让与收购 - 和顺石油实际控制人及一致行动人拟转让公司6%股份给陈琬宜，转让总价款2.365亿元，每股价格22.932元 [3][6] - 此次转让旨在绑定拟收购标的奎芯科技的核心经营管理人员，以达成业绩承诺 [6] - 公司拟以现金收购及增资方式取得奎芯科技不低于34%股权，并通过表决权委托合计控制其51%表决权，预计交易金额不高于5.4亿元，标的公司增资后估值不高于15.88亿元 [6] - 奎芯科技专注于集成电路IP和Chiplet产品研发，服务超60家客户，承诺2025年至2028年各年度收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元 [7] 创业慧康控制权变更 - 公司第一大股东葛航拟向杭州更好转让6.23%股份，同时葛航及锦福源将其持有的股份表决权委托给杭州更好行使 [8][9] - 表决权委托完成后，杭州更好将拥有公司12.64%股份对应的全部表决权，成为第一大股东，并可能导致公司控制权变更 [9] - 杭州更好计划向公司提名董事会多数成员，并商议择机启动向特定对象发行事项 [9]

复旦微电股权转让 - 公司第一大股东拟变更为国盛投资，后者拟以协议转让方式受让复芯凡高持有的12.99%股权，交易总价款为51.44亿元，每股价格48.20元 [1][3] - 转让完成后，国盛投资将持有公司12.99%股权，成为第一大股东，公司仍为无控股股东、无实际控制人状态 [3] - 国盛投资的实际控制人为上海市国资委，本次权益变动系基于国有资产管理改革需要，旨在加强集成电路领域协同合作与产业资源整合 [2][4] - 公司2025年第三季度实现营业收入11.86亿元，同比增长33.28%，环比增长24.68%；归母净利润1.37亿元，同比增长72.69%，环比增长137.96% [4] 和顺石油股权转让与收购 - 公司实际控制人及一致行动人拟转让6%公司股份给陈琬宜，转让总价款为2.365亿元，每股价格22.932元 [2][5] - 此次权益变动系为绑定拟收购标的奎芯科技的核心经营管理人员，以达成业绩承诺并优化公司股权结构 [5] - 公司拟以现金收购及增资方式取得奎芯科技不低于34%股权，并通过表决权委托合计控制其51%表决权，取得控制权，预计交易金额不高于5.4亿元 [5] - 标的公司奎芯科技专注于集成电路IP和Chiplet产品研发，承诺2025年至2028年各年度收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，且各年度净利润均为正 [6] 创业慧康控制权变更 - 公司第一大股东葛航拟向杭州更好转让6.23%股份，并委托其行使1.56亿股股份表决权，锦福源亦将2.58%股份表决权委托给杭州更好 [7][8] - 表决权委托完成后，杭州更好将拥有公司12.64%股份对应的全部表决权，成为第一大股东，并计划提名董事会多数成员，可能导致公司控制权变更 [8] - 公司股票自11月17日起复牌，控制权变更事项仍在进行中，涉及协议转让、董事会改选及向特定对象发行股票等 [9]

宏观经济与政策 - 国常会部署“促消费稳投资”，政策思路转向追求供给与需求之间更高水平的动态平衡与良性互动 [3] - 政策通过消费升级引领产业升级，并创造优质供给激发新需求，以增强国内大循环内生动力 [3] - 教育部与文旅部发布赴日留学、旅游预警，指出日本社会治安不靖，在日中国公民安全风险上升，建议谨慎规划赴日安排 [2] IPO与资本市场动态 - 今年1至10月A股IPO受理量同比激增超过400%，北交所成为申报主阵地，市场呈现“受理激增、审核提速”特征 [4] - 券商投行对IPO业务复苏感受明显，前期立项数量增加，企业客户信心增强 [4] - 多家A股公司披露股权转让事项，包括复旦微电12.99%股权以51.44亿元转让予上海国资系国盛投资 [8][12] 人工智能与算力产业 - 华为将发布AI突破性技术，可将GPU、NPU等算力资源利用率从行业平均30%-40%大幅提升至70% [5][6] - 该技术对标英伟达收购的Run:ai，旨在通过软件创新统一管理英伟达、昇腾及其他三方算力资源 [6] - 和顺石油拟以不高于5.4亿元取得专注于集成电路IP和Chiplet的奎芯科技控制权，以解决算力扩展与高速互联问题 [21] 电池与储能技术 - 储能需求出现爆发式增长，飙涨超3000%，与“双碳”目标推动新能源渗透率提高密切相关 [9] - 固态电池技术路线商业化难度高，宁德时代等电池巨头更多在液态电池领域表态，磷酸铁锂实现技术新突破 [11] - 容百科技与宁德时代签署钠电正极粉料供应协议，宁德时代承诺每年采购量不低于其总采购量的60%，协议有效期至2029年底 [15][16] 个股与交易动态 - 多只牛股如合富中国、平潭发展等提示风险，合富中国因14天12板停牌核查 [10] - 天孚通信控股股东进行询价转让850万股，占总股本1.09%，对应市值约13.2亿元 [13] - 创业慧康控制权或变更，杭州更好将拥有12.64%股份对应表决权，成为第一大股东 [17][18] 其他公司公告摘要 - 迈赫股份控股股东、实控人、董事长王金平被立案调查并采取留置措施 [22][23] - 华夏幸福法院受理公司预重整 [24] - 三星医疗预中标约1.68亿元国家电网采购项目 [31]

董事会决议与公司治理 - 第四届董事会第七次会议于2025年11月14日召开，应出席董事7名，实际出席7名，会议召集、召开及表决程序合法有效[2] - 会议审议并通过三项议案，包括签署股权收购意向协议、变更经营范围及修订公司章程、提请召开2025年第三次临时股东会[3][7][10] - 关于收购奎芯科技的议案，关联董事赵雄、赵忠回避表决，最终以5票同意、0票反对、0票弃权的结果通过[4][5] 战略收购：奎芯科技 - 公司拟以现金方式收购上海奎芯集成电路设计有限公司不低于34%的股权，并通过表决权委托合计控制其51%表决权，从而取得控制权[3][32] - 标的公司100%股权估值不高于15.88亿元（增资后估值），预计最终交易金额不高于5.4亿元[32] - 本次交易构成关联交易，因交易前标的公司实控人陈琬宜将通过协议转让方式受让公司实际控制人合计6.0000%的股份[33][38] 收购标的业务概况 - 奎芯科技成立于2021年，专注于高速接口IP和Chiplet解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业，产品覆盖5nm至55nm工艺[42] - 公司已服务超60家客户，覆盖AI、数据中心等行业，已申请知识产权100余项，其中授权发明专利49项[42][43] - 商业模式包括收取半导体IP授权金与权利金、提供ASIC/Design Service服务、以及以IO Die产品形式按颗出售[43][44] 业绩承诺与交易安排 - 标的公司承诺2025年至2028年各年度经审计收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元[34] - 各年度经审计的合并口径归属于母公司股东的净利润均为正，并设有相应的业绩补偿条款[34][53] - 交易完成后，公司将向标的公司委派2名董事（共3名）及财务总监，并将其纳入上市公司管理体系[57] 股份协议转让 - 公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及一致行动人赵雄拟通过协议转让方式向陈琬宜合计转让公司股份10,314,360股，占公司总股本的6.0000%[66][69] - 转让价格为每股人民币22.932元，转让总价款为人民币236,528,903.52元，转让价款将分三期支付[73][75] - 陈琬宜受让的股份将根据奎芯科技业绩承诺实现情况分三期解锁，本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化[66][83] 经营范围变更与股东会安排 - 由于业务发展需要，公司拟在经营范围中减少“烟草制品零售”，该变更不会对公司经营业绩产生重大影响，主营业务未发生重大变化[7][28] - 公司定于2025年12月5日召开2025年第三次临时股东会，审议变更经营范围等议案，投票方式为现场投票与网络投票相结合[10][12][13]

股价表现与交易数据 - 截至2025年11月14日收盘，和顺石油报收于28.03元，上涨10.01%，涨停 [1] - 当日换手率为1.33%，成交量2.27万手，成交额6203.91万元 [1] - 该股于9点32分封板，未打开涨停，截至收盘封单资金为6312.92万元，占其流通市值1.32% [1] - 当日主力资金净流入2751.86万元，占总成交额44.36% [1] - 游资资金净流出1157.66万元，占总成交额18.66%，散户资金净流出1594.2万元，占总成交额25.7% [1] 重大资产收购 - 公司拟以现金方式收购上海奎芯集成电路设计有限公司不低于34%股权，并通过表决权委托合计控制51%表决权，取得其控制权 [1] - 标的公司100%股权估值不高于15.88亿元，预计交易金额不高于5.4亿元 [1] - 标的公司承诺2025年至2028年每年收入分别不低于3亿、4.5亿、6亿、7.5亿元，归母净利润均为正 [1] - 本次交易构成关联交易，因标的公司实控人陈琬宜将受让公司6%股份成为关联人 [1] 公司治理与股权变动 - 公司审议通过变更经营范围、修订《公司章程》的议案，拟取消"烟草制品零售"业务，主营业务未发生重大变化 [2] - 公司决定于2025年12月5日召开2025年第三次临时股东会，审议上述经营范围变更及章程修订议案 [2] - 公司实际控制人及其一致行动人拟通过协议转让方式向陈琬宜合计转让公司6.0000%股份（10,314,360股），转让价格22.932元/股，总金额236,528,903.52元 [2] - 本次转让完成后，实际控制人及其一致行动人持股比例由66.5817%降至60.5817%，不导致控制权变更 [2]

跨界交易概述 - 和顺石油拟通过收购及增资取得奎芯科技不低于34%股权，并通过表决权委托合计控制51%表决权，从而取得标的公司控制权 [2] - 交易预计金额不高于5.4亿元，标的公司100%股权估值不高于15.88亿元 [2] - 交易旨在为公司寻找新的业绩增长点，推动公司未来持续发展 [2] 标的公司业务概况 - 奎芯科技专注于高速接口IP和Chiplet解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业 [4] - 公司产品覆盖UCIe、HBM、ONFI、LPDDR、PCIe等协议，PPA指标比肩海外龙头，UCIe Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片 [4] - 标的公司构建了覆盖台积电、三星等国际晶圆厂的合作网络，成功开发出覆盖5nm至55nm工艺的接口IP [4] - 公司是国内少数能提供完整Chiplet解决方案的企业之一，目前已服务超60家客户，覆盖AI、数据中心等行业 [4] 标的公司知识产权与资质 - 奎芯科技已申请知识产权100余项，其中授权发明专利49项，海外专利10项，另有46项发明专利处于实质审查阶段 [5] - 公司已取得国家专精特新小巨人企业资质、国家高新技术企业资质、上海市集成电路设计企业认证等多项重要资质 [5] 标的公司财务状况 - 2023年、2024年及2025年上半年，奎芯科技营收分别为1.46亿元、1.93亿元、1.10亿元 [5] - 同期净利润分别为-7487万元、53万元、-975万元，三年半累计亏损超过8500万元 [5] - 截至2025年6月末，公司资产总额2.24亿元，所有者权益7789万元，资产负债率为65.29% [5][7] - 公司毛利率呈现上升趋势，从2023年的20.19%提升至2025年上半年的43.50% [7] 业绩承诺条款 - 交易设有业绩承诺，标的公司承诺2025年至2028年各年度收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，四年累计收入21亿元 [8] - 其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元 [8] - 承诺各年度经审计的归属于母公司股东的净利润均为正 [8] 和顺石油近期业绩 - 公司2025年前三季度营业收入21.26亿元，同比下降0.13%，归母净利润2181万元，同比下降49.44% [10] - 第三季度营业收入6.70亿元，同比下降11.23%，归母净利润776万元，同比下降50.65% [10] - 公司前三季度和第三季度净利润均呈现"腰斩"态势 [10]

收购交易概述 - 公司拟通过收购股权及增资方式购买奎芯科技不低于34%的股权，同时通过表决权委托合计控制奎芯科技51%表决权，取得其控制权 [2] - 奎芯科技100%股权价值不高于15.88亿元（增资后估值），预计最终交易金额不高于5.4亿元 [2] - 交易采用"受让+增资"模式，公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄拟通过协议转让方式向奎芯科技实际控制人陈琬宜合计转让公司6%股份 [3] 收购标的公司情况 - 奎芯科技成立于2021年，是一家专注于集成电路IP和Chiplet产品研发的供应商，致力于解决算力扩展与高速互联问题 [6] - 公司构建了覆盖台积电、三星等国际晶圆厂的战略合作网络，成功开发出覆盖5nm至55nm工艺的接口IP，广泛应用于数据中心、人工智能、汽车电子及消费电子领域 [6] - 奎芯科技多款IP产品已完成流片并交付客户使用，目前已服务超60家客户，标杆客户包括国际存储行业巨头以及AI领域独角兽企业 [6] - 奎芯科技设置了业绩承诺，2025年至2028年收入金额分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元，且承诺任一年度归母净利润均为正 [6] 公司主营业务与转型背景 - 公司主要业务是加油站连锁经营、成品油仓储、物流配送、批发，产品包括汽油和柴油 [7] - 2022年至2024年，公司营业收入为39.94亿元、32.73亿元、28.12亿元，归母净利润为1.04亿元、0.52亿元、0.29亿元，呈现逐年下降态势 [7] - 今年前三季度，公司营业收入为21.26亿元，同比下降0.13%；归母净利润为1089.97万元，同比下降65.95% [10][11] - 2023年11月，公司与华为达成战略合作，设定未来三年力争实现万座华为智能超快充站的目标，首座光储充一体超充智选站已于长沙成功落地并运营 [7][10] 其他相关事项 - 公司拟对经营范围进行优化调整，计划取消"烟草制品零售"业务 [2] - 在披露此次跨界收购公告前，公司股价已现异动，公告前最后一个交易日（11月14日）开盘后迅速冲击涨停，报收28.03元/股，市值为48.19亿元 [2]

交易概述 - 和顺石油拟通过现金收购股权及增资方式取得上海奎芯集成电路设计有限公司不低于34%的股权，并通过表决权委托合计控制其51%表决权，即取得控制权 [1] - 奎芯科技100%股权增资后估值不高于15.88亿元，预计最终交易金额不高于5.4亿元 [1][3] - 交易完成后，奎芯科技将成为和顺石油控股子公司并纳入合并报表范围 [3] 交易细节与公司治理 - 交易完成后，和顺石油将委派董事占据标的公司董事会席位三分之二，并推荐财务总监，对经营、人事、财务等事项拥有决策权 [3] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不涉及发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人变更 [3] 标的公司业务与前景 - 奎芯科技成立于2021年，商业模式为高价值半导体IP解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业 [6] - 标的公司产品覆盖UCIe、HBM、PCIe等多种协议，其UCIe Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片，支持万卡级算力集群扩展 [6] - 标的公司构建了覆盖台积电、三星等国际晶圆厂的合作网络，成功开发出覆盖5nm至55nm工艺的接口IP [6] 业绩承诺 - 奎芯科技承诺2025年至2028年各年度经审计收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元 [4] - 承诺期内各年度归属于母公司股东的净利润均为正，并约定了业绩补偿条款 [4] 和顺石油近期表现 - 和顺石油2025年前三季度实现营业总收入约21.26亿元，同比下降0.13%；实现归属于上市公司股东的净利润约2180.62万元，同比下降49.44% [5] - 公司股价于11月14日涨停，报收28.03元/股，总市值约48亿元 [1][2]