股份与股本 - 公司获准发行人民币普通股5,931.41万股[2] - 发行后总股本由17,794.2226万股增至23,725.6326万股[2] - 发行后注册资本由17,794.2226万元增至23,725.6326万元[2] 上市信息 - 公司2023年11月29日经中国证监会同意注册，2024年6月26日在上海证券交易所上市[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[4] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持同一种类股份总数25%[5] 股东大会事项 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东大会召开十日前提临时提案[7] - 股东大会可授权董事会对发行公司债券作决议[6] 公积金与利润分配 - 法定公积金转资本时留存公积金不少于转增前公司注册资本25%[11] - 公司减资弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[11] - 公司股东大会对利润分配方案作决议后，董事会两个月内完成股利（或股份）派发[12] - 利润分配预案经董事会、监事会审议后提交股东大会，董事会需全体董事过半数表决同意，监事会需全体监事过半数以上表决同意[12] - 股东大会审议利润分配方案需出席股东所持表决权过半数表决同意[12] - 公司调整利润分配政策，董事会需全体董事过半数表决同意，监事会需全体监事半数以上表决同意，股东大会需出席股东所持表决权三分之二以上通过[13][14][15] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权百分之十以上股东可请求法院解散公司[15] - 公司出现解散事由十日内公示[15] - 公司因特定情形修改章程或经股东大会决议存续需出席股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形解散十五日内成立清算组开始清算[16] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应向法院申请破产清算[16] - 法院受理破产申请后清算组移交清算事务给破产管理人[16] - 清算组成员履职负有忠实和勤勉义务，造成损失需担责[17] 公司章程 - 《公司章程》经股东大会审议通过且股票上市之日起生效[17] - 除部分条款修订外《公司章程》其他条款内容不变[17] - 《公司章程》经董事会审议后提交股东大会审议[17] - 公司股东大会通过后办理变更股份总数等相关手续[17] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记及备案事宜[17] - 变更以工商登记机关核准内容为准[17] - 修订后《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站[17]

永臻科技股份有限公司 章 程 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 永臻科技股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司由永臻科技（常州）有限公司整体变更设立，并在常州市市场监督管理 局注册登记，取得统一社会信用代码为 91320413MA1MQRCD7L 的《营业执照》。 第三条 公司于 2023 年 11 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 5,931.41 万股，于 2024 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：永臻科技股份有限公司。 英文名称：Yonz Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所：常州市金坛区月湖北路 99 号，邮政编码：213200。 第六条 公司注册资本为人民币 23,725.6326 万元。 二〇二四年八月 | 第一章 | 总 | | 则 2 | | ...

换届选举 - 公司第一届董事会、监事会2024年10月27日届满，开展提前换届选举[1] - 2024年8月14日提名6位非独立董事和3位独立董事候选人[1] - 2024年8月14日提名2位非职工代表监事候选人[4] - 2024年8月14日职工代表大会选举1位职工代表监事[4] - 第二届董事会、监事会自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起成立，任期三年[5] - 股东大会采取累积投票表决方式进行换届选举[2][4] 股东情况 - 汪献利直接持有公司股份88,118,640股，为控股股东、实际控制人之一[9] - 邵东芳直接持有公司股份5,000,000股，为控股股东、实际控制人之一[10] - HU HUA、汪飞、佟晓丹截至公告披露日未直接持有公司股份[12][13] 候选人情况 - 3位独立董事候选人中，徐志翰和丛扬已取得培训证明，王京海承诺尽快取得[3] 人员任职及持股 - 葛新宇等多人任职情况及截至公告披露日未直接持有公司股份[15][16][17][18][19][21][22][24] - 上述人员符合任职条件[15][16][18][19][21][22][24]

独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其配偶等不具备独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不具备独立性[4] - 最近12个月内曾有不具备独立性情形的人员不具备独立性[4] 不良记录标准 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的候选人有不良记录[5] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的候选人有不良记录[5] 其他条件 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[6] - 被提名人在永臻科技连续任职未超六年[6] 提名信息 - 提名人是永臻科技董事会[8] - 声明日期为2024年8月8日[8]

独立董事提名人声明与承诺 提名人永臻科技股份有限公司董事会，现提名王京海为永臻科技 股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 良记录等情况。被提名人已同意出任永臻科技股份有限公司第二届董 事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为， 被提名人具备独立董事任职资格，与永臻科技股份有限公司之间不存 在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上管理工作经验。 被提名人尚未取得独立董事培训证明，其承诺将在本次提名后尽 快参加上海证券交易所举办的独立董事相关培训。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； 1 （四）中共中央纪委、中共中央组织部 ...

证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2024-001 永臻科技股份有限公司 第一届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了专项核查意见。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。 2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金的议案》 保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了专项核查意见。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 一、董事会会议召开情况 永臻科技股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第十七次会议于 2024年7月15日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董 事长汪献利先生召集 ...

永臻科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年7月15日召开第一届 董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2024-006 永臻科技股份有限公司 关于聘任公司高级管理人员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 永臻科技股份有限公司董事会 2024年7月17日 附件： 章吉林先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， 教授级高级工程师。1987年毕业于江西冶金学院选矿工程专业，2004年获得中南 大学管理科学与工程在职研究生硕士学位。1987-2013年，在中国有色金属标准 研究所、北京安泰科信息开发有限公司、有色传媒中心工作，先后担任北京安泰 科信息开发有限公司常务副总经理、《中国有色金属》《世界有色金属》《中国 金属通报》三刊副总编，获国家标准局科技进步二等奖（部级）一项，中国有色 金属工业科学技术一等奖一项，二等奖三项。2014年1月至2023年10月任中国有 色金属加工工业协会副理事长兼秘书长 ...

国金证券股份有限公司 关于永臻科技股份有限公司 调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见 鉴于本次公开发行股票实际募集资金净额低于公司《永臻股份首次公开发行 股票并在主板上市招股说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为保障募投项目 的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对募投项目拟 投入募集资金金额进行调整，调整情况如下： 募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 三、本次调整事项对公司的影响 公司本次对募投项目拟使用募集资金金额的调整是基于募集资金净额低于 原计划投入募投项目中募集资金金额的实际情况，并为保证募投项目的顺利实施 和募集资金的高效使用所做出的决策。本次调整不会对募集资金的正常使用造成 实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次 调整符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定， 有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略和全体股 东的利益。 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"保荐机构"）作为永臻 科技股份有限公司（以下简称"永臻股份"、"公司"或"发行人"）首次公开发 行股票并在主板上 ...

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2024-002 永臻科技股份有限公司 第一届监事会第九次会议决议公告 表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。 永臻科技股份有限公司（以下简称"公司"）第一届监事会第九次会议于2024 年7月15日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会 主席周军先生召集，会议通知和材料已于2024年7月11日以电子邮件等方式通知 公司全体监事。本次会议由监事会主席周军先生主持，应出席监事3人，实际出 席监事3人，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合 《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 监事会认为：公司本次对募投项目拟投入募集资金金额进行调整系基于公司 募集资金净额低于原计划投入募投项目中募集资金金额的实际情况，且履行了相 应的审议程序，符合《上市公司监管 ...

证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2024-003 永臻科技股份有限公司 关于调整募集资金投资项目拟投入 募集资金金额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 永臻科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年7月15日召开了第一 届董事会第十七次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集 资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募 集资金实际情况，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。公司监事 会对本事项发表了明确同意的意见，保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称 "保荐机构"）对本事项出具了明确无异议的核查意见。现将有关事项公告如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意永臻科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2698号），公司获准向社会公开发 行人民币普通股5,931.41万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币 23.35元，募集资金总额为人民币1,384,984,23 ...