上海中谷物流股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2024 年 3 月 上海中谷物流股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 (2024 年 3 月) 第一章 总则 第一条 为了明确上海中谷物流股份有限公司(以下简称"公司")董事会薪酬 与考核委员会(以下简称"委员会")的职责，提高工作效率，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及其他法律、法规、部门规章、 规范性文件与《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规 定，制订本细则。 第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，主要负责研究 公司董事与总经理及其他高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究 和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，以及董事会赋予的其他职权。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章 程》规定的其他高级管理人员。 第四条 委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 第二章 组织机构 第五条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第六条 委 ...

第三条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合公司章程的规定。 第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称 监事特指非由职工代表担任的监事。由职工担任的监事由公司职工代表大会选举 产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章 董事、监事候选人的提名 上海中谷物流股份有限公司 股东大会累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为维护中小股东的权益，完善上海中谷物流股份有限公司(以下简称 "公司")法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》 以及《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")和其他有关规定， 特制定本实施细则。 第二条 本细则所称的累积投票制是指在公司召开股东大会选举董事或监事 时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一股 份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权数，股东拥有的投票 权总数等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所 有的投票权数集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票给数 ...

内部控制审计报告 目 录 | 页 | | --- | | 一、内部控制审计报告………………………………………………第 1—2 | | 二、附件………………………………………………………………第 | 3—6 | 页 | | --- | --- | --- | | （一）本所营业执照复印件……………………………………… | 第 3 | 页 | | （二）本所执业证书复印件……………………………………… | 第 4 | 页 | | （三）注册会计师执业资格证书复印件…………………………第 | 5-6 | 页 | 内部控制审计报告 天健审〔2024〕6-92 号 上海中谷物流股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了上海中谷物流股份有限公司（以下简称中谷物流公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 上海中谷物流股份有限公司 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能 ...

募集资金情况 - 公司非公开发行9209.11万股A股，发行价29.84元/股，募集资金274799.96万元，净额272811.55万元[1] - 截至2023年12月31日，公司6个募集资金专户余额合计919925011.57元[5][6] - 应结余和实际结余募集资金均为91992.50万元[3] 项目投入与效益 - 截至期初累计项目投入117414.92万元，利息收入净额272.31万元[3] - 本期项目投入63971.97万元，利息收入净额295.54万元[3] - 截至期末累计项目投入181386.90万元，利息收入净额567.85万元[3] - 集装箱船舶购置项目承诺投资122811.55万元，本年度投入25063.69万元，累计投入67652.60万元，投入进度55.09%，本年度实现效益37991.45万元[15] - 集装箱购置项目承诺投资85000.00万元，本年度投入37597.85万元，累计投入54679.37万元，投入进度64.33%[15] - 集装箱智能运输信息化平台建设项目承诺投资8000.00万元，本年度投入1310.43万元，累计投入2054.93万元，投入进度25.69%[15] - 补充流动资金项目承诺投资57000.00万元，累计投入57000.00万元，投入进度100.00%[15] 项目相关情况 - 集装箱购置、信息化平台建设和补充流动资金项目无法单独核算效益[7] - 公司募集资金投资项目未出现异常情况[7] - 公司不存在变更募集资金投资项目的情况[8] - 公司集装箱智能运输信息化平台建设项目原定于2024年4月达到预定可使用状态，现延期至2025年12月[15][16] 资金使用安排 - 2021年公司使用非公开发行募集资金318.20万元置换预先投入募投项目的自筹资金，464236.92元置换已用自筹资金支付的发行费用[16] - 2022年公司同意使用不超过176813.50万元的2021年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，2023年7月31日全部归还[16] - 2023年公司同意使用不超过122500.00万元的2021年度非公开发行股票募集资金进行现金管理[16] 合规情况 - 会计师和保荐机构认为公司2023年度募集资金存放与使用合规[10][11] - 报告期内公司不存在募集资金结余的情况[16]

公司治理 - 第三届董事会由9名董事组成，含3名独立董事[2] - 2023年召开董事会7次、股东大会4次[5] - 审计、薪酬考核、提名委员会分别开会5、1、3次[6] 人事变动 - 2023年8月聘任卢长迪、吴慧鑫为副总经理[13] - 2023年10月董事方黎等3人辞职[13] - 2023年11月周斌当选董事长[13] - 2023年12月补选3名独立董事[2] 担保情况 - 2023年为子公司提供35836.24万元担保[12] - 期末累计对外担保82836.24万元，无逾期[12] 合规情况 - 年报和内控报告经审计获标准无保留意见[16] - 未发现内控重大缺陷[16] - 独立董事履职维护股东权益[17]

制度会议 - 2023年召开董事会7次、股东大会4次[6] - 2023年审计委开会5次、薪酬委开会1次、提名委开会3次[7] 担保数据 - 2023年新增为全资子公司担保23000万元、参股子公司担保12836.24万元[13] - 截至期末累计对外担保总额82836.24万元[13] 人事变动 - 2023年8月聘任卢长迪、吴慧鑫为副总，吴慧鑫辞监事[14] - 2023年10月方黎等3人辞董事[14] - 2023年11月周斌等3人当选董事，卢宗俊辞董事长，周斌当选[14] - 2023年12月补选宋德星等3人为独董[2] 治理情况 - 定期报告和内控报告经审计发表标准无保留意见[17] 未来展望 - 2024年独董依法履职提意见、加强沟通完善治理[18]

中国国际金融股份有限公司 关于上海中谷物流股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为上海中谷 物流股份有限公司（以下简称"中谷物流"或"公司"）2021年非公开发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等规定，对中谷物流2023年度募集资金存放与实际使用 情况进行了审慎核查，意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和募集资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2355号文核准，公司向特定投资者非 公开发行人民币普通股（A股）股票92,091,141股，发行价为每股人民币29.84元，募集 资金总额为人民币2,747,999,647.44元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 2,728,115,477.41元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审验并出具了天健验[2021]6-84号《验资报告》，并已全部存放于募集资金专户管理。 （二）募集资金实际使用及结余情况 截至 2023 ...

1.2021 年 9 月，公司完成向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票 92,091,141 股，募集资金总额 27.48 亿元，募集资金净额为 27.28 亿元。2021 年 9 月 14 日，公司披露《关于使用部分募集资金临时补充流动资金、进行现金 管理以及以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》，拟使用非公开发行股票 募集资金 20.26 亿元临时补充流动资金。经核查，你公司实际用于暂时补充流动 资金的金额为 20.55 亿元，超出董事会审批的暂时补流额度 2,849.14 万元，事 后公司将超额补流资金归还至募集资金专户。上述行为不符合《上市公司监管指 引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44 号)第八条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号) 第三条第一款的相关规定。 证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2024-001 上海中谷物流股份有限公司 关于收到上海证监局警示函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 ...

证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2023-049 上海中谷物流股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 33 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,506,305,508 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 71.7266 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长周斌先生主持。本次会议的 召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有 关规定。公司根据上海证券交易所发布的《关于做好新网投系统上线并行期有关 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 18 日 (二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区民生路 118 ...

北京植德(上海)律师事务所 关于上海中谷物流股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 植德沪(会) 字|2023|0052 号 致: 上海中谷物流股份有限公司（贵公司） 4.本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的 要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供 的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、本次会议的召集、召开程序 (一)本次会议的召集 北京植德(上海)律师事务所(以下简称"本所")接受贵公司的委托,指派 律师出席并见证贵公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师通过现场方式参加本次会议进行见证,并根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")、《律师 事务所从 ...