股东大会召开基本信息 - 股东大会将于2025年7月3日14点30分在江苏省昆山市开发区新星南路155号公司行政楼一楼会议室召开 [1] - 采用现场投票与网络投票结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为当日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年6月26日 A股股东代码603626 [4] 投票程序规则 - 融资融券 转融通 约定购回业务账户及沪股通投资者需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行投票程序 [2] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持同类股票总和 重复投票时以第一次投票结果为准 [3][4] - 同一表决权通过不同渠道重复表决的 以第一次投票结果为准 股东需对所有议案完成表决才能提交 [4] 会议审议事项 - 议案已通过第四届董事会第十九次会议审议 并于2025年6月18日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上交所网站披露 无关联股东需回避表决 [2] 参会登记方式 - 法人股东需提供法定代表人身份证及资格证明 委托代理人需额外提交书面授权委托书 [4] - 个人股东需出示身份证件 委托代理人需提供委托人身份证复印件 本人身份证及授权委托书 [5] - 现场登记时间为2025年7月2日9:30-11:30及13:00-16:00 地点为会议室 电子邮件登记需在6月27日9:30至7月2日16:00发送证件扫描件 [5] 其他会务信息 - 会议联系方式为0512-36688666 邮箱ksgf@kersentech.com [5] - 授权委托书需明确对非累积投票议案选择"同意""反对"或"弃权" 未作指示的由受托人自主表决 [6][7]

交易概述 - 江苏昆山经济技术开发区管理委员会委托昆山开发区房屋征收实施中心收回昆山科森科技全资子公司昆山元诚电子材料有限公司的土地、房屋及附属物等资产，补偿总金额为人民币11,787.6820万元 [1] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组，已通过公司第四届董事会第十九次会议审议，无需提交股东大会 [1][2] 交易对方基本情况 - 交易对方为江苏昆山经济技术开发区管理委员会及昆山开发区房屋征收实施中心，与公司无关联关系 [2] 资产收回基本情况 - 收回资产包括昆山元诚位于昆山开发区大通路南侧、蓬溪中路西侧的工业用地（面积39,090平方米，使用权终止日期2054年3月19日）及附属设施 [2] - 资产账面原值5,776.19万元，2025年5月31日账面净值未披露，资产权属清晰无争议 [3] 评估定价情况 - 评估基准日2025年4月5日的资产估值为人民币6,905.53万元，经协商最终补偿金额为11,787.6820万元 [4] 协议主要内容 - 补偿款包含资产补偿、搬迁费、搬迁奖励及退地奖励，分三期支付：首期5,800万元（协议生效后5个工作日内），第二期4,700万元（资产移交或2025年8月31日前），第三期1,287.6820万元（产权注销后5个工作日内或2025年12月10日前） [5][6] - 违约条款：逾期付款或交付分别按日万分之二计息或支付违约金 [7] 对公司影响 - 昆山元诚已搬迁至其他厂区，生产经营不受重大影响 [7] - 本次收回预计增加公司税前利润约4,800万元，具体以审计结果为准，有助于盘活资产并提升运营效率 [7]

担保情况 - 公司拟为全资子公司提供不超5亿元担保额度，金科森2亿、科森医疗3亿[2][3] - 授权额度有效期为股东大会审议通过之日起一年内[4] 子公司财务数据 - 金科森2025年3月31日资产11.18亿、负债10.72亿、净资产0.46亿[8] - 金科森2025年1 - 3月营收2.08亿、净利润0.12亿[8] - 科森医疗2025年3月31日资产3.42亿、负债0.63亿、净资产2.78亿[11] - 科森医疗2025年1 - 3月营收0.88亿、净利润0.25亿[11] 其他数据 - 金科森资产负债率95.92%，担保额度占上市公司最近一期净资产比例9.26%[6] - 科森医疗资产负债率18.53%，担保额度占上市公司最近一期净资产比例13.89%[6] - 截至公告披露日，公司对外担保总额6900万，占最近一期经审计净资产3.06%[16] 其他情况 - 被担保方目前不存在影响偿债能力的重大或有事项[8][11]

资产收回情况 - 全资子公司昆山元诚获资产收回补偿11787.6820万元[2][3][7][9] - 被收回土地39090平方米，房屋34877.65平方米[6][8][9] - 被收回资产账面原值5776.19万元，2025年5月31日净值1965.14万元[6] - 2025年4月5日评估价值6905.53万元[7] 补偿款支付安排 - 协议生效后5个工作日内付5800万元[10] - 房屋拆除前或2025年8月31日前付4700万元[10] - 注销权证后5个工作日内或2025年12月10日前付1287.6820万元[12] 影响 - 本次资产收回预计增税前利润约4800万元[13]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月3日14点30分在江苏昆山公司行政楼一楼会议室召开[4] - 网络投票7月3日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[5][6] 议案信息 - 本次股东大会审议《关于为全资子公司提供担保额度的议案》[8] 登记信息 - 股权登记日为2025年6月26日[15] - 现场登记7月2日9:30 - 16:00，地点同会议地点[18][19] - 电子邮件登记6月27日9:30至7月2日16:00[19] 其他信息 - 公告2025年6月18日发布[20] - 授权委托需填写授权委托书[22]

会议信息 - 公司第四届董事会第十九次会议于2025年6月17日召开，通知于6月12日发出[2] - 应到董事7名，实到7名[2] 议案审议 - 审议通过《关于全资子公司签署<资产收回补偿协议>的议案》[3] - 审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，需提交股东大会审议[3] - 审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，会议将于7月3日召开[5]

大股东持股基本情况 - 惠秀基金减持前持有公司无限售条件流通股28,000,000股，占总股本比例5.05% [1] 减持计划实施结果 - 惠秀基金原计划通过集中竞价减持不超过5,500,000股（占总股本0.99%），实际减持4,500,000股（占总股本0.81%）[1] - 减持时间区间届满后，实际减持数量未达计划上限但超过最低要求，未提前终止计划 [2] - 减持行为与披露计划一致，无一致行动人参与 [2] 公告程序合规性 - 减持计划及结果均通过《上海证券报》等指定媒体及交易所官网披露 [1] - 减持结果以书面函件形式正式通知公司 [1]

减持情况 - 减持前惠秀基金持股28,000,000股，占比5.05%[2] - 拟减持不超5,500,000股，不超总股本0.99%[2] - 2025.3.17 - 6.16减持4,500,000股，比例0.81%[6] - 减持价格6.53 - 10.05元/股，总金额35,993,260元[6] - 未完成减持1,000,000股，当前持股23,500,000股，占比4.24%[6]

股东减持情况 - 股东惠秀基金通过集中竞价方式减持公司股份450万股 减持比例占公司总股本的0.81% [1] - 减持价格区间为6.53～10.05元/股 减持总金额3599.33万元 [1] - 减持后惠秀基金持股数量为2350万股 持股比例降至4.24% [1] 减持计划执行情况 - 此次减持计划与先前披露内容完全一致 未出现提前终止情况 [1] - 减持计划已按期完成 执行期间届满 [1]

关联交易及资金占用核查 - 2022年1月唯士达通过鑫元建设分三笔非经营性占用公司资金合计5710万元，单笔占用1-4天，未形成期末余额，其中第二笔2000万元已披露用途，其余两笔未说明具体用途[1] - 鑫元建设与唯士达资金往来系承包厂房建设，其控股股东为如东裕元建设工程有限公司，实际控制人王明明，与科森科技及唯士达无股权或人员关联[2][3] - 除三笔资金占用外，科森科技子公司与鑫元建设签订两份消防改造合同（金额合计42.3万元），交易已履行完毕且付款完成，未发现其他业务往来或资金占用[2][3] 关联方识别问题 - 前期公告称唯士达、盈智融与公司无关联，后经自查确认二者为关联方，差异原因为卸任董事瞿李平未参与问询，导致关联身份未被识别，责任人为时任董事长徐金根[5][6] - 唯士达实控人为石莹（持股100%），盈智融实控人为李祥（持股60%），科森科技通过穿透核查及银行流水比对确认关联关系[4][10] - 公司计划于2025年7月31日前完成关联关系及资金占用的全面自查并披露结果[6] 审计程序与内控整改 - 会计师在2021-2023年报审计中执行了合同检查、银行流水核对、毛利率分析等程序，但受限于审计手段及未获取代持协议，未能识别关联交易[8][9] - 2024年内控审计报告增加强调事项段，提示历史关联交易披露不充分问题，公司已建立关联方清单动态管理制度并修订《关联交易管理制度》[13][14] - 整改措施包括强化董监高关联申报义务、增设财务部交易监控岗位、开展合规培训等，现有内控制度涵盖重大决策、信息披露等关键环节[14][15] 交易真实性核查 - 会计师追加核查程序显示：唯士达厂房建设资金来源于银行借款，设备采购及劳务外包交易均具商业实质，盈智融销售毛利率与行业水平一致[10][11] - 穿透式核查确认三笔非经营性资金占用未在鑫元建设层面形成实质占用，资金流转路径清晰且无其他异常占用[3][12] - 科森科技与盈智融设备交易的BOM表、物流单等资料完整，对比第三方销售价格无显著差异[11]