交易概述 - 科森科技拟向江苏耀岭科医疗科技有限公司出售其全资子公司江苏科森医疗器械有限公司100%的股权 [1] - 本次交易金额为9.15亿元人民币 [1] 交易标的业务与现状 - 科森医疗主要经营微创手术器械产品的加工与出口业务 [1] - 其业务发展受外部市场环境变迁与中美贸易摩擦持续影响，已面临挑战 [1] 交易动因与战略考量 - 科森医疗在其技术路径与客户群体均与公司核心主业存在差异，协同效应有限 [1] - 为优化整体资产配置，剥离非核心业务，公司决定出售该资产 [1] - 交易旨在使公司全面聚焦主业及新兴产业 [1]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] 任期与补选 - 委员任期与董事会相同，每届不超三年[4] - 自审计委员辞职60日内完成补选[5] 工作汇报与会议 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 审计委员会会议每季度至少召开一次，通知时间有要求[12] 会议召开与决议 - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[13] 资料保存 - 会议记录等资料由董事会秘书保存10年[13]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人[2] - 独立董事占比不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[8] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集[15] - 特定情形董事长应10日内召集临时会议[16] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知，紧急可口头[19] - 定期会议变更事项提前3日书面通知[19] 决议规则 - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[21] - 无关联关系董事会议及决议规则[22] - 审议担保事项需全体董事过半数且出席2/3以上董事同意[26] 其他规定 - 审计委员会召集人及内部审计部门负责对象[13] - 董事会负责制定专门委员会工作规程[13] - 独立董事行使特别职权部分需全体过半数同意[11] - 特定情况会议暂缓表决[26] - 提案未通过短期内不再审议[27] - 会议档案保存10年[31] - 会后2个工作日报送交易所备案公告[31] - 董事履职及委托相关规定[23] - 董事对记录有意见处理方式[29] - 规则生效及修改条件[33]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] 任职与解聘 - 董事会秘书由董事长或章程规定人员提名，经董事会聘任或解聘[5] - 有四种情形之一，公司应1个月内解聘[7] 职责与资料 - 董事会秘书需履行信息披露等九项职责[3][4] - 聘任后公司应及时公告并提交四项资料[5] 代行与生效 - 空缺超三月董事长代行职责，六个月内完成聘任[8] - 办法自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[9]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[11] - 公司应在信息公开后5个交易日报送相关档案[12] - 登记备案材料至少保存10年[15] 人员职责与流程 - 董事会应登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为责任人[2] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[3] - 知情人需5个工作日交登记表备案[15] 保密与违规处理 - 定期报告前财务人员不得泄露数据[17] - 发现违规2个工作日报送情况及结果[18] - 知情人违规公司按情节处分[18]

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[3] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[3] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[3] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[3] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[3] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需董事会审议后提交股东会批准[5] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会[7] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，需董事会审议后提交股东会[9] - 公司及其控股子公司对外担保超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需董事会审议后提交股东会[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需董事会审议后提交股东会[9] 交易其他规定 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[10] - 其他交易按连续12个月累计计算原则适用规定，已履行义务的不再累计[10] - 购买或出售资产，资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 交易按规定适用累计计算原则，达披露标准仅披露本次交易并说明前期情况，达审议标准仅提交本次交易审议并说明前期情况[11] - 涉及未来可能支付或收取对价等有条件确定金额的交易，以最高金额作为成交金额适用规定[11] - 分期实施交易以协议约定全部金额为标准适用规定[11] - 与同一交易方同时发生方向相反的两个相关交易，按单个方向交易涉及指标较高者适用规定[11] - 交易期限届满后与原交易对方续签合约、展期，需重新履行审议程序和披露义务[11] - 公司与其合并报表范围内主体间交易，除另有规定外可免于披露和履行程序[12] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[13]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 1%以上股份自然人股东及其亲属不得担任[6] - 5%以上股份股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 需有五年以上相关工作经验[6] - 36个月内违法犯罪受处罚者不得担任[7] - 36个月内受公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股份股东可提候选人[9] - 任期届满连选可连任，但不超六年[10] 独立董事履职与解除 - 连续两次未出席且不委托出席，30日内提议解除职务[11] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计人士，60日内补选[11][12] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[16] - 工作记录及公司资料至少保存十年[19] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[13] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[14] 独立董事意见披露 - 对重大事项出具意见需报告董事会并与公告同时披露[16] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[17] 公司对独立董事支持 - 建立专门会议制度[19] - 提供工作条件和人员支持[21] - 保障同等知情权[21] 会议相关规定 - 专门委员会开会前三日提供资料[21] - 会议资料至少保存十年[22] - 两名以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[22] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话[22] 履职保障与费用 - 有关人员应配合，不得阻碍[22] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[22] - 履职信息应及时披露，否则可申请或报告[22] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[22] 独立董事津贴与保险 - 给予与其职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露，不得取其他利益[23] - 可建立责任保险制度[22] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[25]

募集资金支取与专户管理 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[9] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[9] - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[8] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签订新协议并公告[9] - 公司应审慎选择银行开设专户，超募资金也应存于专户[8] 募集资金使用规则 - 募集资金应专款专用，用于主营业务[4] - 使用募集资金须履行分级审批流程[11] - 将募集资金用作特定事项时，应经董事会审议并由保荐人或独立财务顾问发表意见后披露[12] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专户后六个月内实施[14] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月，到期前应归还至专户并公告[16] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[25] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[26] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[25] 闲置资金管理 - 现金管理产品期限不超过十二个月[14] - 使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议，保荐人发表意见并及时披露[26] - 应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[26] 募投项目管理 - 募集资金投资项目原则上应与发行申请文件承诺项目一致，变更需经董事会和股东会审议[19] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易并披露相关信息[23] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性和预计收益[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[13] 监督与核查 - 内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[27] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[28] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[28] - 董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[28] 违规处理与办法实施 - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行协议，应督促整改并向交易所报告[29] - 违规使用或审批募集资金人员，按《员工守则》处罚，涉刑事犯罪移送司法机关[29] - 本办法自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同[31] - 本办法由公司董事会负责解释[31]

内部审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会指导监督内审工作，总经理负责日常协调指导[4] - 内部审计部设负责人一名，按业务规模配审计人员[4] 内部审计对象与范围 - 内审对象包括公司各部门、分（子）公司、参股公司及相关项目等[7] - 内审范围涵盖政策法规遵守、经营方针执行、内控制度等情况[7] 内部审计职责与权限 - 内审机构职责包括内部监督、经营管理评价等[10] - 内审机构有权要求报送资料、参加会议、调查取证等[11] 内部审计类型与方式 - 内审类型有内部控制审计、财务收支审计等多种[15] - 内审方式包括报送审计和就地审计[16] 内部审计依据与配合 - 内审依据有国家法律、公司规章制度、经营方针等[14] - 被审计单位应配合审计工作，提供真实合法资料[13] 内部审计程序 - 内审程序包括确定对象、制定计划、实施审计、提出报告和后续审计[18] - 审计准备阶段需了解被审计单位基本情况等[21] - 审计方案和计划含审计对象、内容、范围等信息[19] - 审计具体实施阶段用多种方法调查测试[19] - 现场审计完成后要整理汇总、完善资料并交换意见[20] - 审计报告以核实证据为依据，涵盖多方面情况及评价建议[23] - 审计完成后要对被审计单位定期回访并记录[24] 审计档案管理 - 审计档案保管期限分永久、长期、短期三种[27] - 审计档案管理包括建立、收集等环节，指定专人负责[26] 违规处罚 - 对违规部门、个人及审计人员，公司采取相应处罚措施[30]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓及豁免业务管理办法[2] - 国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合条件商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 披露要求 - 暂缓或豁免披露条件消除应及时披露[5] - 涉国家、商业秘密报告可特定方式豁免披露[5] - 暂缓披露临时报告原因消除后说明情况[6] 管理部门与流程 - 证券事务部是归口管理部门[7] - 董事会秘书1个交易日内审核条件[8] 材料保存与报送 - 登记材料保存期限为十年[8] - 报告公告后十日内报送登记材料[10]