海利尔药业集团股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年四月 海利尔药业集团 独立董事工作制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所（以下简称"上交所"）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 海利尔药业集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上 市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、 规范性文件以及《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，为进一步完善海利尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，改善董事会 ...

公司基本信息 - 公司于2017年1月12日在上海证券交易所上市，首次发行3000万股[7] - 公司注册资本为33987.8336万元[11] - 公司经营范围包括水溶肥料、农药生产与销售等[18] 股本结构 - 公司设立时发行9000万股，已发行33987.8336万股[22] - 张爱英、葛尧伦、青岛合意投资中心分别持股51.5278%、25.1096%、8.4444%[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本10%[25] - 特定情形收购股份，合计不超已发行股份10%，3年内转让或注销[29] - 董高人员每年转让股份不超所持同类股份25%，上市1年内及离职半年内不得转让[33] 股东权益与决议 - 股东对违法违规决议有权请求法院认定无效或撤销[39] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求诉讼[41] - 股东会审议重大资产交易、担保等事项有规定比例[52][54][55] 会议相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[61] - 特定情形2个月内召开临时股东会[61] - 单独或合计持股10%以上股东请求，董事会10日内反馈[65] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独董和1名职工代表董事[103] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[103] - 董事执行职务造成损失应承担赔偿责任[101] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内报披露年报，前6个月结束2个月内报披露中报[138] - 分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金[138] - 不同阶段现金分红有最低占比规定[141] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[159] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[159][160][161] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[166]

海利尔药业集团重大事项内部报告制度 海利尔药业集团股份有限公司 （一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人及本制 度约定的其他股东； （二）公司董事、高级管理人员； （三）公司各部门负责人、各分/子公司负责人； （四）公司其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、决策环 节等可能获取公司有关重大信息的人员； 重大事项内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强海利尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）重大事 项内部报告管理，便于公司内部重大信息的快速传递、归集，确保公司信息披露 及时、准确、真实、完整，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办 法》等相关法律、法规，以及《海利尔药业集团股份有限公司章程》和《海利尔 药业集团股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际，特制订 本制度。 第二条 本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种 的交易价格等产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的人 员，应当在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书和董事会办公室进行报告 ...

制度制订 - 公司制订投资者关系管理制度以加强与投资者沟通[2] 工作目的与原则 - 投资者关系工作目的包括促进公司与投资者良性关系等[4][5] - 投资者关系工作原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[7] - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[8] 信息披露与支持 - 公司应依法及时、公平履行信息披露义务[10][11] - 投资者依法行权等活动公司应积极支持配合[12] 工作领导与职责 - 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书为主要负责人[14] - 投资者关系工作主要职责包括拟定制度和组织活动[16] 人员素质与培训 - 投资者关系管理工作人员需了解公司及行业情况等素质[17] - 公司可定期对相关人员开展投资者关系管理培训[17] 内部机制与档案 - 公司应建立内部协调机制和信息采集制度[18] - 公司建立健全投资者关系管理档案[19] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按相关规定执行[22] - 制度解释权归公司董事会[23] - 制度由董事会负责解释修改并经审议通过后实施[23] 制度时间 - 海利尔药业集团股份有限公司该制度时间为二零二五年四月[24]

独立董事履职 - 独立董事杨爱义任职时间为2024年1月1日至12月31日[2] - 2024年应参加董事会4次，亲自出席4次，通讯出席2次，无委托和缺席[3] - 出席股东大会1次[3] - 参加董事会审计、薪酬与考核、战略委员会会议[4] - 参加2次独立董事专门会议[6] - 主持召开4次审计委员会会议[8] - 审阅2023年年度等多份报告[8] 公司合规情况 - 2024年关联交易遵守原则，无重大影响[10] - 定期报告内容真实准确完整，审议表决程序合规[11] - 续聘中兴华程序合规[12] - 董事、高管薪酬发放程序合规[14]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] - 公司重大资产买卖、抵押等超一定比例属内幕信息[5] - 公司新增借款、担保等超上年末净资产一定比例属内幕信息[6] 管理责任 - 董事会登记报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[6] 保密与交易限制 - 内幕信息知情人负有保密责任，不得内幕交易[9] 档案与备忘录 - 内幕信息公开披露前填档案表，重大事项制备忘录[13][16] 自查与报送 - 自查内幕信息知情人买卖股票情况并报送相关结果[16][17] 违规处理 - 对内幕信息知情人违规自查、处罚并报备[19] 制度相关 - 制度与后续文件抵触按后者执行，由董事会解释[21][23] 附件与报备 - 附件含档案表等，内幕信息一事一报分别报备[24][26] 备忘录确认 - 《重大事项进程备忘录》相关人员需签名确认[38]

第一章 总 则 第一条 为提高上市公司治理水平，规范本公司董事会秘书的选任、履职和 培训工作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《海利尔药业集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制订本工作细则。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 海利尔药业集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 二〇二五年四月 海利尔药业集团 董事会秘书工作细则 海利尔药业集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，应当忠 实、勤勉地履行职责。 第四条 公司设董事会秘书 1 名，作为公司与上海证券交易所之间的联络 人。 第五条 公司设立董事会办公室，作为由董事会秘书分管的工作部门。董事、 总经理及公司内部有关部门应支持并配合董事会秘书依法履行职责，在机构设 置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合 董事会秘书机构的工作。 第二章 董事会秘书的任 ...

海利尔药业集团股份有限公司 海利尔药业集团股份有限公司董事会 2025 年 4 月 28 日 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，海利尔药业集团股份有限 公司（以下简称"公司"）董事会结合独立董事出具的《海利尔药业集团股份有限 公司独立董事关于独立性自查情况的报告》，就公司在任独立董事的独立性情况进 行评估，出具如下专项意见： 公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《海利尔药业集团股份有限公司 章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客 观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 ...

海利尔药业集团股份有限公司 董事会议事规则 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范海利尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，使董事和董事会有效地履行其职责，明确董事会 的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文 件和《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生，受股东会委 托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第四条 董事会行使下列职权： 二〇二五年四月 海利尔药业集团 董事会议事规则 海利尔药业集团股份有限公司 （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 ...

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事不少于1/2[5] - 首届委员由董事长提名，其他由提名委员会提名，董事会选举任命和解聘[5] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[7] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，召开前五天通知全体委员[18] - 经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议，召开前三天通知[18] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[20] 工作流程 - 薪酬与考核工作小组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[13] - 对董事和高管考评先述职和自我评价，再绩效评价，最后提报酬和奖励方式交董事会审议[16] 薪酬计划审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后交股东会审议通过实施[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准，股权激励计划经董事会和股东会批准[11] 其他规定 - 可聘请中介机构，费用由公司支付[23] - 会议记录保存不少于十年，至少包括六项内容[23][24] - 通过的议案及表决结果向董事会通报[24] - 出席人员对会议所议事项有保密义务[24] - 讨论有关成员议题时当事人应回避[26] - 委员或其近亲属与议题有利害关系应披露[26] - 工作规则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[29][30]