上海市锦天城律师事务所 关于彤程新材料集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 11、12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于彤程新材料集团股份有限公司 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关 文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会 公告材料,随其他须公告的文件一同公告,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范 ...

| 证券代码：603650 | 证券简称：彤程新材 公告编号：2024-076 | | --- | --- | | 债券代码：113621 | 债券简称：彤程转债 | 彤程新材料集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 445 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 409,202,022 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 68.6494 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 9 月 9 日 (二) 股东大会召开的地点：中国上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大 厦 25 层 2501 室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： ...

| 证券代码：603650 | 证券简称：彤程新材 公告编号：2024-075 | | --- | --- | | 债券代码：113621 | 债券简称：彤程转债 | 彤程新材料集团股份有限公司 关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 解除限售期解除限售暨上市流通的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上 市股数为 1,575,956 股。 本次股票上市流通总数为 1,575,956 股。 本次股票上市流通日期为 2024 年 9 月 13 日。 彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 20 日召开 了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计 划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股 权激励管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称"本次激励计划" 或"本激励计划"）的相关规定，董事会认为本次激励计划首次授予部分 ...

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [5] 报告的核心观点 投资收益大幅提升，驱动业绩改善明显 - 2024年上半年公司实现归属净利润3.1亿元,其中绝大部分由参股子公司投资收益贡献 [4] - 轮胎景气上行带动公司投资收益上升明显,2024H1公司取得投资收益2.09亿元,较去年同期增加0.71亿 [4] - 公司直接持有中策橡胶股份8.9%,间接持有浦林成山股份5.1%,两个轮胎企业上半年分别确认投资收益1.81亿元、0.26亿元 [4] - 公司表内业务盈利能力小幅提升,2024H1毛利率为25.5%,同比+1pct [4] 光刻胶持续取得突破 - 得益于产业的复苏、公司新品的大规模上量以及彤程电子生产厂区的投产和用户验证推进 [4] - 2024H1公司半导体业务呈现出非常强劲的增长态势,半导体光刻胶业务实现营业收入1.28亿元,同比增长54.4% [4] - KrF光刻胶增长率超过60%,化学放大型I线光刻胶增长率超过500% [4] - 公司导入多款高分辨KrF、ArF光刻胶、BARC底部抗反射涂层等产品在客户端验证,并陆续通过认证,ArF光刻胶已形成销售 [4] - 高规光刻胶配套试剂EBR G5等级已实现正式量产出货,预计下半年逐步上量 [4] - 面板光刻胶方面,2024H1公司实现销售收入1.59亿元,同比+27.8%,国内市占率约25.9% [4] 大步迈进抛光垫赛道 - 子公司彤程电子与产业开发区签署《"半导体芯片先进抛光垫项目"合作协议》,投资建设半导体芯片抛光垫生产基地 [4] - 协议备案投资3亿元,主要从事半导体芯片抛光垫的研发、生产和销售,项目顺利达产后可实现年产半导体芯片先进抛光垫25万片、预计满产后年销售约8亿元 [4] - 目前项目正在建设中 [4]

| 股票代码：603650 | 股票简称：彤程新材 | 编号：2024-074 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113621 | 债券简称：彤程转债 | | 彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予结果公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 限制性股票登记日：2024年8月27日 限制性股票登记数量：23.70万股 根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司的有关规定，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公 司"）已于 2024 年 8 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完成公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）预留授予登 记工作，现将有关事项公告如下： 一、限制性股票授予情况 （一）限制性股票预留授予具体情况 公司于 2024 年 7 月 17 日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第 十三次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激 ...

报告公司投资评级 公司维持"增持"评级。[8] 报告的核心观点 1) 2024年上半年,公司实现营收15.76亿元(yoy+15.11%),归母净利润3.13亿元(yoy+40.35%)。[7] 2) 轮胎行业高景气带动公司特种橡胶助剂业务及投资收益增长,PBAT停车计提减值。[7] 3) 公司光刻胶业务快速增长,布局抛光垫打造电子化学品产业化平台。[7][8] 公司投资评级 1) 公司是全球领先的轮胎用酚醛树脂橡胶助剂生产商,近年来通过对头部光刻胶生产企业的并购,已成为国内光刻胶生产领域的龙头。[8] 2) 维持公司2024-2026年归母净利润预测为4.78亿元、5.89亿元、6.99亿元,2024年8月23日收盘价对应PE分别为33.0/26.8/22.6倍,维持"增持"评级。[8] 财务数据总结 1) 2024年上半年,公司营业收入15.76亿元(yoy+15.11%),归母净利润3.13亿元(yoy+40.35%)。[7] 2) 2024年上半年,公司经营现金净流量为1.81亿元(yoy+137.33%)。[7] 3) 公司2023-2026年营业收入、归母净利润、每股收益等主要财务指标预测。[2]

报告公司投资评级 公司维持"买入"评级 [4] 报告的核心观点 1) 2024年上半年，公司实现营收15.76亿元，同比增长15.1%；实现归母净利润3.13亿元，同比增长40.4%；实现扣非后归母净利润2.28亿元，同比增长2.7%。[3] 2) 特种橡胶助剂及电子化学品业务放量,带动公司业绩稳步增长。2024年上半年,公司特种橡胶助剂业务实现营收12.0亿元,同比增长13.3%;电子化学品业务实现营收3.4亿元,同比增长35.3%。[3] 3) 公司光刻胶产品放量及导入顺利,KrF光刻胶产品增长率超过60%,化学放大型I线光刻胶增长率超过500%。公司面板光刻胶国内市占率约为25.9%,为国内本土第一大供应商。[3] 4) 公司拟投资3亿元在江苏金坛建设半导体芯片抛光垫生产基地,项目顺利达产后可实现年产25万片抛光垫,预计满产后年销售额约8亿元。[3] 财务数据总结 1) 2024-2026年公司归母净利润预计分别为5.59/6.37/7.60亿元。[3] 2) 2024-2026年公司营业收入预计分别为35.31/41.94/49.80亿元,增长率分别为19.95%/18.78%/18.76%。[11] 3) 2024-2026年公司毛利率预计分别为25.6%/28.0%/28.8%。[12] 4) 2024-2026年公司ROE(摊薄)预计分别为15.5%/16.9%/19.2%。[12]

可转债发行 - 公司于2021年1月26日发行80,018万元可转换公司债券，期限6年[4] - 可转债票面利率第一年至第六年分别为0.30%、0.50%、1.00%、1.50%、1.80%、2.00%[5] - 可转债于2021年2月22日在上海证券交易所挂牌交易[6] 转股价格 - “彤程转债”初始转股价格32.96元/股，当前31.86元/股[7] - 2020 - 2023年度派发现金红利对应调整转股价格[7][8][9][10] 修正条件与决策 - 股票连续30个交易日中至少15个低于当期转股价格85%，董事会有权修正[11] - 2024年8月5 - 23日触发修正条件，本次不修正，未来六个月不提出[3][14][15] - 下一触发修正条件期间自2025年2月24日起算[3][15] 转股期 - “彤程转债”转股期为2021年8月2日至2027年1月25日[17]

| 股票代码：603650 | 股票简称：彤程新材 | 编号：2024-064 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113621 | 债券简称：彤程转债 | | 彤程新材料集团股份有限公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2020]3427 号"《关于核准彤程新材料集 团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面 值总额为人民币 800,180,000.00 元的可转换公司债券，期限 6 年。本次公开发行可 转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用不含税人民币 8,001,800.00 元及 其他发行费用合计不含税人民币 2,345,785.45 元，实际募集资金净额为人民币 789,832,414.55 元。上述募集资金于 2021 年 2 月 1 日到位，并经安永华明会计师 事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2021）验字第 6120 ...

业绩相关 - 拟每10股派发现金红利2.50元，拟派148,959,493.25元（含税）[5][6] - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分首解限售条件成就，161人可解限1,575,956股，占总股本0.26%[8] 公司决策 - 2024年8月20日召开第三届董事会第十六次会议，9名董事全到[3] - 审议通过多项议案，含半年报、利润分配预案等[3][5][6][7][9] 股份变动 - 因1名激励对象离职，回购注销2023年限制性股票40,000股[7]