| | | | | | 彤程新材料集团股份有限公司 彤程新材料集团股份有限公司 对外投资管理制度 二○二五年九月 对外投资管理制度 第一章 总则 （三） 法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。 第二章 对外投资决策的权限与程序 第六条 公司总裁应组织有关业务部门对公司拟投资项目进行研究论证，提 出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及有关文件资料等投 1 第一条 为进一步规范彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外投资行为，防范对外投资风险，明确公司对外投资决策的批 准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《彤程新材料集团股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，特制定 本制度。 第二条 本制度所称的"对外投资"包括： （一） 向其他企业投资，包括对外投资设立有限责任公司或者股 份有限公司、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益 性投资； （二） 委托理财、对控股子公司投资、投资交易性金融资产和其 他权益工具投资等； 第三条 公司所有对外投资行为必须符合 ...

彤程新材料集团股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年九月 董事会议事规则 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）管理公司信息披露事项； 第一章 总则 第一条 为明确彤程新材料集团股份有限公司（以下称"公司"）董事会的 职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效 地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《彤程 新材料集团股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）的有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 2 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条 公司董事会由 ...

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告[11] 其他报告情况 - 预计公司全年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[11] - 除董事长或总裁外其他董事、高管无法履职达3个月以上需报告[12] 需关注情况 - 签署日常生产经营相关购买合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，或出售合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需关注[13][14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化需关注[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[13] 报告流程与要求 - 报告义务人指控股股东、持股5%以上股东等知悉重大信息人员[7] - 报告义务人应在知悉重大信息后一个工作日内向董事会秘书报告[15] - 内部信息报告形式包括书面、电子邮件、传真、会议形式[15] - 报告义务人报告重大信息时应提供相关证明材料[17] - 董事会秘书收到报告后应及时分析判断并向董事会报告[17] - 对投资者关注且非强制性披露的重大信息，董事会办公室应与投资者沟通[17] - 董事会办公室负责信息收集、管理、监督及对外披露等事宜[17] - 未经董事会授权，公司各部门等不得代表公司对外信息披露[17]

制度制定与原则 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[7] - 管理原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[7] 工作目的与对象 - 工作目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[9] - 工作对象有投资者、证券分析师等[9] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[10] - 沟通方式有定期报告、股东会、分析师会议等[10] 会议要求 - 特定情形需召开投资者说明会[12] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[12] 纠纷处理 - 投资者与公司纠纷可申请调解，公司应配合[12] 活动规范 - 活动以已公开披露信息为交流内容[12] 负责人安排 - 董事会秘书为负责人，无法履职时指派专人担任临时负责人[15] 部门职责 - 董事会办公室为职能部门，负责信息沟通、报告编制等[16] 人员要求 - 工作人员需全面了解公司并具备多种素质和技能[19] 现场调研管理 - 特定对象现场参观实行预约制度[32] - 现场接待由董事会秘书统一安排并原则上全程参加[33] 沟通要求 - 与调研机构沟通要求其出具资料并签署承诺书[21] - 接待后索要预发稿件，董事会秘书复核同意后发布[22] 制度实施与解释 - 制度自董事会决议通过之日起实施，解释权归董事会[24][42]

独立董事津贴管理办法 彤程新材料集团股份有限公司 具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；独立董事出席公司 董事会、股东会的差旅费（参照公司高管标准）以及按《公司章程》 行使职权所需费用，包括但不限于快递费、通讯费等，均由公司据实 报销。 3 第五条 除本办法规定的津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员处取得本办法规定以外的独董津贴和未披露的其他 利益。 第六条 独立董事在履行职责过程中，受到上海证券交易所谴责或证券监管部 门处分或处罚以及其他行政或司法部门的处分或处罚的，董事会可根 据情节轻重分别作出扣减、停止津贴发放的处分议案，报公司股东会 审议批准。 第七条 公司独立董事在任职期内，应遵守国家法律法规和《公司章程》的规 定，遵循勤勉诚信的原则，履行有关部门法律、法规规定的义务和职 责，不得损害公司利益和违反《公司章程》及制度，不得无故缺席董 事会和其他应出席的有关会议，努力提高公司的经营决策和监管水平， 为公司的发展做出贡献。 第八条 本办法由公司董事会负责解释和修订，公司股东会审议通过后正式实 施。 独立董事津贴管理办法 为了更好的保障公司独立董事履行职责，切实维护公司以 ...

彤程新材料集团股份有限公司 1 第一条 为了进一步规范彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，促进企业健康发 展，维护全体股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集 资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《彤程新材料 集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定， 特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公 司为实施股权激励计划或者员工持股计划募集的资金。 第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资 金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。 第四条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或 公司控制的其他企业实施的，该子公司或控制的其他企业应当遵守 本制度。 第五条 董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。 ...

对外担保管理制度 二○二五年九月 | ਦ | | --- | | 第一章 | 总 则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 对外担保的范围 | 2 | | 第三章 | 对外担保的审查 | 2 | | 第四章 | 对外担保的决策 | 3 | | 第五章 | 担保合同的订立 | 5 | | 第六章 | 对外担保的风险管理 | 6 | | 第七章 | 对外担保的信息披露 | 7 | | 第八章 | 相关责任 7 | | | 第九章 | 附 则 8 | | 彤程新材料集团股份有限公司 彤程新材料集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 前款所称的"对外担保"包括公司对控股子公司的担保；子公司对 外担保或相互提供担保；公司及子公司提供反担保。 1 第一条 为了进一步规范彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"） 及子公司对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制和防范公 司对外担保风险，保证公司资产的安全和完整，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"证券法"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称 "民法典"）、《上市公司监 ...

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[14] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[14] - 公司在重大事件最先发生的任一时点的两个交易日内履行信息披露义务[20] 信息披露内容 - 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告[14] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，应立即披露临时报告[15] - 公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动，触发规则披露业绩预告要求的，应及时进行业绩预告[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，持股或控情况变化需关注[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[17] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[16] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[16] 信息披露渠道 - 公司应指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》等至少一种报刊为信息披露指定报刊[11] - 公司公开披露的信息同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露[11] 信息披露原则 - 公司信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂原则[8][10][11] 信息披露流程 - 定期报告编制后审计委员会对财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[24] - 董事、高级管理人员知悉重大事件应按内部制度立即报告[24] - 临时报告由董事会办公室编写，经董事会秘书审核、董事长批准后发布[24] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会全体成员负连带责任[26] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露具体工作，是直接责任人[26] 其他要求 - 各部门、各控股子公司等发生需披露事项及时报告董事会办公室或秘书[26] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告出具书面确认意见[28][32] - 公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东发生特定事件时应主动告知董事会并配合信息披露[35] - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[39] - 公司财务信息披露前应执行内部控制和保密制度[43] - 公司年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[43] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会需做专项说明[43] - 公司对外信息披露文件及相关资料存档管理由董事会秘书负责，保存期不少于十年[43] - 董事等履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会秘书应妥善保管，保存期不少于十年[43] - 以公司等名义对监管部门的正式行文，董事会秘书应妥善保管，保存期不少于十年[43] - 董事会办公室负责保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于十年[43] - 部门及下属公司信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[46] - 顾问等擅自披露未公开信息，公司将追究法律责任[48] - 公司信息披露违规，董事会应检查制度并处分责任人[49] - 制度自董事会决议通过之日起实施[50] - 制度中“以上”含本数，“少于”不含本数[51] - 制度未尽事宜按相关规定执行[52] - 制度解释权归董事会[53]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）任职[8] - 董事会中至少三分之一为独立董事且至少一名会计专业人士[8] - 需具备5年以上相关工作经验[10] - 最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚或3次以上通报批评等不良纪录[10][11] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东等不得担任[13] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前五名股东任职的人员等不得担任[13] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[16] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[18] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[18] 独立董事补选与解职 - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符，60日内完成补选[18] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士履职至新任产生，60日内完成补选[19] - 连续两次未亲自且不委托出席会议，董事会30日内提议解除职务[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] - 专门会议资料召集人原则上不迟于会前3日发出[35] - 公司保存专门会议资料至少10年[35] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[23] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[28] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[35] 公司对独立董事保障 - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[36] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面要求延期[36] - 提供工作条件和人员支持[32] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[33] - 履职涉应披露信息，公司及时披露，否则可申请或报告[37] - 聘请专业机构及行使职权费用公司承担[40] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[40] 其他规定 - 不得从公司及相关方取得其他利益[40] - 可建立独立董事责任保险制度[40] - 本制度自股东会决议通过之日起实施[41]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[4] - 涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元诉讼属内幕信息[4] 重大影响事项 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[4] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[4] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[4] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[17] - 重大事项内幕信息公开后五个交易日内报送相关档案及备忘录[14] - 内幕信息登记管理由董事会负责，董秘组织实施[3] 违规处理 - 内幕信息知情人违规公司将处罚或要求赔偿[21] - 5%以上股份股东擅自披露信息致损公司保留追责权[22] - 内幕信息知情人违规犯罪移交司法机关[23] 其他 - 制度自董事会审议通过生效[25] - 制度未尽事宜按规定执行[26] - 公司简称彤程新材，证券代码603650[24] - 需填写内幕信息知情人档案登记表[25]