交易概述 - 公司拟将持有的苏州聚萃12%股权以3600万元转让给苏州爱科隆，交易完成后不再持有苏州聚萃股权 [1] - 交易有利于优化资产结构、提升流动性及使用效率，增加营运资金 [1] - 交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交董事会及股东大会审议 [1][2] 交易对方情况 - 苏州爱科隆主营业务涵盖新材料技术研发、生物基材料聚合技术研发及高性能纤维制造等 [2] - 实际控制人为张东，公司已建成年产500吨材料产能，产品处于客户送样验证阶段 [2] - 苏州爱科隆具备履约支付能力，无重大法律风险 [2][4] 交易标的基本情况 - 苏州聚萃主营高分子功能材料研发生产及技术咨询服务 [4] - 公司2025年3月末总资产8793万元，净资产5493万元，2025年Q1净利润878万元 [6] - 公司2024年营收1.2亿元，净利润2928万元，2025年Q1营收3390万元 [6] 交易定价与历史 - 出售的12%股权系2022年以1560万元购入，本次转让价3600万元参考净资产及历史收购价 [7] - 标的股权权属清晰，无抵押、诉讼等限制转让情形 [7] 交易支付安排 - 分三期支付：首期20%（720万元）签约10日内，二期30%（1080万元）签约30日内，尾款50%（1800万元）工商变更后10日内 [8] - 若工商变更超60日未完成，受让方需支付50%尾款（1800万元） [8] - 违约方需按日万分之五支付违约金，超20工作日守约方可单方解约 [9][10] 交易影响 - 交易预计产生投资收益，具体金额待审计确认 [10] - 交易有助于公司资产整合及资金流动性提升，符合整体发展战略 [10]

股权交易 - 公司拟将苏州聚萃12%股权转让给苏州爱科隆，转让价3600万元[3] - 公司于2022年4月30日以1560万元购买苏州聚萃12%股权[12] - 股权转让价款分三期支付[14] 公司数据 - 苏州爱科隆2025年3月31日总资产5382.31万元，净资产5399.86万元，1 - 3月营收1.5万元，净利润 - 124.41万元[8] - 苏州聚萃2025年3月31日总资产8792.57万元，净资产5493.34万元，1 - 3月营收3389.69万元，净利润877.63万元[12] - 苏州爱科隆成立一年多已完成年产500吨材料的产能建设[6] 交易条款 - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交审议[3][4] - 转让方收到全部价款视为交割完成[15] - 受让方未按约支付价款需付违约金，超20个工作日转让方可解约[16] 交易影响 - 出售参股公司股权利于优化资产结构，预计产生投资收益[18]

减持情况 - 宇彤投资2025年3月11日至6月10日减持公司股份750万股[3] - 减持前持股31,394,623股，占比5.24%[3] - 拟减持不超750万股，原计划减持不超1.25%[3][6] - 集中竞价减持5,900,000股，大宗交易减持1,600,000股[6] - 减持价格30.01～34.55元/股，总金额238,867,076.39元[6] - 本次减持比例1.25%，当前持股23,894,623股，占比3.99%[6] - 集中竞价减持金额190,851,076.39元，大宗交易48,016,000元[8] 执行情况 - 实际减持与计划、承诺一致[9] - 减持时间届满，达最低减持量，未提前终止[9]

减持情况 - 宇彤投资2025年3月11日至6月10日减持750万股，计划实施完毕[3] - 减持前持股31394623股，占比5.24%（2025年2月13日总股本为基数）[3] - 拟减持不超750万股，首次披露于2025年2月17日[3] 减持方式及金额 - 集中竞价减持590万股，大宗交易减持160万股[6] - 减持价格30.01 - 34.55元/股，总金额238867076.39元[6] - 减持比例1.25%，原计划不超1.25%[6] 减持后情况 - 当前宇彤投资持股23894623股，比例3.99%（2025年6月9日总股本为基数）[6] 减持时间及价格 - 大宗交易5月27日，集中竞价3月11日至6月10日[8] - 集中竞价价格31.29 - 34.55元/股，金额190851076.39元[8] - 大宗交易价格30.01元/股，金额48016000元[8]

担保情况 - 公司为彤程化学担保8000万元，实际担保余额50512万元[3] - 华奇化工为公司担保36000万元，实际担保余额101400万元[3] - 2025年预计互保金额50亿元，70%以上对象担保额度2亿，以下为48亿[5] - 华奇化工为公司多笔贷款提供担保，签署日期多为2025年[11] - 公司为彤程化学向中国进出口银行上海分行担保8000万元，日期为2025年5月19日[11] - 截至公告披露日，公司及子公司对外担保余额281356万元，占净资产83.89%[15] 财务数据 - 截至2024年底，彤程新材总资产537011.61万元、负债276992.42万元、净资产260019.19万元，营收52635.19万元、净利润41448.19万元[6] - 截至2025年一季度，彤程新材总资产545850.10万元、负债289940.83万元、净资产255909.27万元，营收12958.59万元、净利润5732.81万元[7] - 截至2024年底，彤程化学总资产162066.20万元、负债70064.99万元、净资产92001.22万元，营收110706.64万元、净利润 - 4240.48万元[8] - 截至2025年一季度，彤程化学总资产162655.73万元、负债69660.06万元、净资产92995.66万元，营收29279.39万元、净利润1633.79万元[9] 其他信息 - 彤程新材注册资本59983.0991万元[6] - 彤程化学注册资本80631.4822万元[8] - 公司及子公司不存在逾期担保情况[15]

参股公司上市信息 - 参股公司中策橡胶拟于2025年6月5日在沪市主板上市，发行价46.50元/股[2] 公司持股情况 - 公司持有中策橡胶7,020万股，发行前占比8.92%，发行后占比8.03%[2] 股份限制与核算 - 公司持有的中策橡胶股份12个月内不得转让[2] - 公司按“长期股权投资”核算中策橡胶股权，上市后核算方法不变[2]

市场扩张和并购 - 公司全资子公司彤程电子收购科华微电子8.4699%股权，交易总价5505.435万元[2][5] - 交易后彤程电子对科华微电子持股从87.8597%增至96.3295%[2][6] - 回顾2021 - 2025年彤程电子多次受让科华微电子股权情况[2][3][4] 交易细节 - 科华微电子注册资本4861.419143万元[5] - 股权转让款分两期，每期付50%[7] - 违约方按转让价款10%支付违约金[9]

转股价格调整公告 - 公司因实施2024年年度权益分派调整可转债转股价格 调整前转股价格为31 61元/股 调整后转股价格为31 11元/股 调整幅度为0 50元/股 [1] - 本次转股价格调整实施日期为2025年6月3日 可转债在2025年5月26日至5月30日期间停止转股 6月3日起恢复转股 [1][3] 可转债发行背景 - 公司于2021年1月26日发行面值总额80 018万元人民币可转换公司债券 债券简称"彤程转债" 代码"113621" 存续期限6年 [1] - 初始转股价格为32 96元/股 历次因权益分派调整后转股价格依次为32 62元/股(2021年)、32 53元/股(2022年)、32 45元/股(2023年)、31 86元/股(2024年) [1] 权益分派方案 - 2024年年度权益分派方案为以总股本扣除回购股份为基数 每10股派发现金红利5 0元(含税) 不送红股不转增股本 [1] - 本次差异化现金分红的每股现金股利为0 4975元 直接采用"P1=P0-D"公式计算调整后转股价 [2][3] 转股价格调整机制 - 根据《募集说明书》约定 当公司发生派送现金股利等情况时需按既定公式调整转股价格 本次调整符合规定 [2] - 调整公式保留小数点后两位并四舍五入 现金股利派送情形使用P1=P0-D的线性调整方式 [2][3]

权益分派方案 - 每股现金红利0.50元（含税），以每10股派发现金红利5.0元的形式发放 [1][2] - 差异化分红送转实施，回购专用证券账户中的3,001,917股不参与分配 [1][2] - 实际参与分配的股本数为595,970,013股，合计派发现金红利297,985,006.50元（含税） [2] 时间安排 - 股权登记日为2025年5月30日，除权（息）日为2025年6月3日，现金红利发放日为2025年6月3日 [1][3] 差异化分红计算 - 虚拟分派的每股现金红利为0.4975元/股，基于总股本598,971,930股调整计算 [2][3] - 除权（息）参考价格=前收盘价格-0.4975元/股 [3] 分配实施方式 - 公司回购专用证券账户的股份不参与分配，其他股东现金红利通过中国结算上海分公司派发 [3] - 特定股东（如RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED、Virgin Holdings Limited）由公司直接发放 [3] - 限制性股票激励计划中离职激励对象的10,000股限制性股票红利暂存公司账户，待回购注销后核销 [4] 税务处理 - 自然人股东及证券投资基金持股期限不同，税负分别为20%（1个月内）、10%（1个月至1年）、免税（1年以上） [4] - QFII股东按10%税率代扣所得税，税后每股红利0.45元 [5] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后每股红利0.45元 [5] - 其他居民企业股东自行缴纳所得税，税前每股红利0.50元 [6] 可转债转股价格调整 - 彤程转债转股价格由31.61元/股调整为31.11元/股，调整自2025年6月3日生效 [6]

可转债信息 - 2021年1月26日发行面值80,018万元可转换公司债券[4] - “彤程转债”存续期限为2021年1月26日至2027年1月25日[4] - 初始转股价格32.96元/股，多次调整后现调整为31.11元/股[4] - 2025年5月26 - 30日停止转股，6月3日恢复转股[8] 利润分配 - 2024年度每10股派发现金红利5.0元（含税）[6] - 本次每股派送现金股利0.4975元[7]