证券日报网讯1月14日，彤程新材（603650）发布公告称，公司将于2026年1月30日14：00召开2026年第 一次临时股东会。 ...

智通财经APP讯，彤程新材(603650.SH)发布公告，为满足公司全球化发展需要，深入推进公司全球化 战略布局，增强全球资本运作的能力，进一步提升公司的全球品牌知名度及综合竞争力，巩固行业地 位，公司拟在境外发行股份(H股)并申请在香港联合交易所有限公司(简称"香港联交所")主板上市。 ...

公司资本运作与战略规划 - 公司拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联交所主板上市 [1] - 此举旨在满足公司全球化发展需要，深入推进全球化战略布局 [1] - 该计划旨在增强公司的全球资本运作能力 [1] 公司品牌与竞争力 - 该举措旨在进一步提升公司的全球品牌知名度 [1] - 该举措旨在提升公司的综合竞争力 [1] - 该举措旨在巩固公司的行业地位 [1]

公司动态 - 彤程新材于2026年1月14日晚间发布公告，宣布公司第四届第六次董事会会议于同日召开 [1] - 董事会会议审议了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》等文件 [1] 其他新闻摘要 - 每经头条提及海利生物并购案，其并购的企业估值在8个月内“腰斩” [1] - 该被并购企业的第一大客户竟是尚未成立的公司 [1]

| 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 独立董事的任职资格 3 | | 第三章 | 独立董事的独立性 4 | | 第四章 | 独立董事的提名、选举和更换 5 | | 第五章 | 独立董事的职权 7 | | 第六章 | 独立董事专门会议 11 | | 第七章 | 公司为独立董事提供必要的条件 12 | | 第八章 | 附 则 14 | 彤程新材料集团股份有限公司 （草案） （H 股发行并上市后适用） 独立董事工作制度 第一章 总 则 彤程新材料集团股份有限公司 独立董事工作制度 本制度中"独立董事"的含义与上市规则中"独立非执行董事" 的含义一致，独立董事需同时符合上市规则第 3.13 条要求的独 立性。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地 证券监管规则及公司章程和本制度的要求，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 2 第一条 为了进一步完善彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的治 ...

彤程新材料集团股份有限公司 董事会议事规则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 1 彤程新材料集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确彤程新材料集团股份有限公司（以下称"公司"）董事会的 职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效 地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"上市规则"）等法律、法规、规范性文件，以及《彤程新材料集团 股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）的有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； 2 （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形 ...

彤程新材料集团股份有限公司 股东及董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为加强对彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）股东及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市 公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管 理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管 理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"上市 规则"，其中"香港联合交易所有限公司"以下简称"香港联交所"）、上市规 则附录 C1《企业管治守则》及附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守 则》（以下简称"标准守则"）、香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章） （以下简称"香港证券及期货条例"）等法律、法规和规范性文件及《彤程新材 料集团 ...

股东会审议事项 - 连续十二个月内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%须审议[9] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须审议[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[11] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须审议[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须审议[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元须审议[13] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[17] - 临时股东会在出现规定情形时应在2个月内召开[17] 股东会召集与通知 - 董事会收到审计委员会或单独/合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议后，需10日内书面反馈[23][24] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[23][24] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[28] - 年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[28][29] 股东会其他规定 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[32] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[32] - 会议记录保存期限不少于10年[46] - 股东发言原则上不得超过十分钟，针对同一议案发言原则上不得超过两次[43] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[48] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[48] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[50] - 关联交易决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[53] 董事选举与提案 - 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提名董事候选人[55] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可提出临时提案提名董事候选人[55] - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[56] 其他事项 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[51] - 董事长不能履职时由副董事长主持股东会，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[41] - 审计委员会召集的股东会由召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[41] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[42] - 会议主持人在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持表决权股份总数[45] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施具体方案[60] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[60] - 未被通知参会的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销决议[60] - 会议文字资料由董事会秘书保管，保管期限不少于10年[62] - 规则自公司发行H股股票经中国证监会备案并在港交所挂牌交易之日起生效[67] - 规则由公司股东会授权董事会负责解释[68]

彤程新材料集团股份有限公司 对外投资管理制度 （草案） （H 股发行并上市后适用） | | | | | | 彤程新材料集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第二章 对外投资决策的权限与程序 1 第一条 为进一步规范彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外投资行为，防范对外投资风险，明确公司对外投资决策的批 准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（以下简称"上市规则"）等法律、法规及《彤程新材料集 团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，特 制定本制度。 第二条 本制度所称的"对外投资"包括： （一） 向其他企业投资，包括对外投资设立有限责任公司或者股 份有限公司、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益 性投资； （二） 委托理财、对控股子公司投资、投资交易性金融资产和其 他权益工具投资等； （三） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规 定的其他投资方式。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合公司长远发展 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 主要股东指有权在公司或其附属公司股东大会行使或控制行使10%以上投票权的人士[9] - 公司基本关连人士及其联系人在非全资附属公司股东会有权单独或共同行使或控制行使10%以上表决权[10] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的事项，由总裁批准[20] - 与关联自然人交易达30万元以上、与关联法人交易达300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的事项，由董事会审议批准[19] - 与关联自然人、法人交易达3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的重大关联交易，应提供审计或评估报告，经董事会审议通过后提交股东会审议批准[20] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[22] - 公司为持有公司5%以下股份的关联股东提供担保，参照前款执行，有关股东在股东会上回避表决[22] 交易计算原则 - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易，按累计计算原则适用相关规定[24] - 连串关连交易在同一个12个月期内进行或完成且彼此有关连，应合并计算视作一项交易处理；连串资产收购合并计算或构成反收购行动时，合并计算期为24个月[25] 关联交易其他规定 - 关联交易活动应遵循公开、公平、公正原则，防止关联人干预公司经营损害利益[13] - 关联交易应书面签订协议明确定价政策，交易价格等主要条款重大变化需重新履行审批程序[14] - 关联交易定价应公允，可参照政府定价、指导价、可比独立第三方市场价格等原则执行，还可采用成本加成法等定价方法[15][16][17] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[34] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[34] - 关联交易协议期限通常不得超过三年，因交易性质必须超过三年的，需取得财务顾问书面确认意见[34] - 股东会对关联交易作普通决议需出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29] - 审计截止日距审议股权关联交易的股东会召开日不得超过六个月[29] - 评估基准日距审议非股权资产关联交易的股东会召开日不得超过一年[29] - 公司单方面获利益且无对价无义务的交易等九种情况可免于按关联交易审议和披露[31] - 持续关连交易需与关连方签书面协议，明确计价基准，设最高交易限额并履行相关程序[34] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，适用本制度规定[34] - 首次发生日常关联交易按协议总金额提交总裁、董事会、股东会审议，无具体金额提交股东会审议[30] 制度相关 - 新制度自备案并在香港联合交易所挂牌交易之日起生效实施，原《关联交易管理制度》自动失效[35] - 制度中“以上”“以下”“之前”含本数，“超过”“不足”不含本数[35] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行，与相关规定不一致时以相关规定为准[35] - 制度如与日后颁布规定或修改后章程抵触，按规定执行并立即修订报股东会审议通过[35] - 制度解释权归属于董事会[35]