公司股价表现 - 9月30日公司股价上涨5.19% 报收44.40元/股 [1] - 当日成交金额为6.40亿元 换手率为2.49% [1] - 公司总市值为265.94亿元 [1] 公司基本情况 - 公司全称为彤程新材料集团股份有限公司 位于上海 [1] - 公司成立于2008年6月4日 于2018年6月27日上市 [1] - 主营业务为精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸易 [1] - 收入构成：橡胶助剂及其他产品占70.06% 电子材料产品占26.69% 全生物降解材料产品占3.25% [1] 基金持仓情况 - 农银红利甄选混合A基金将公司列为第六大重仓股 持股9800股 [2] - 该基金持仓占其基金净值比例为2.3% [2] - 9月30日股价上涨为该基金带来约2.15万元浮盈 [2] - 该基金成立于2024年8月2日 最新规模为891.24万元 [2]

化工板块市场表现 - 化工ETF（516020）盘中价格一度上涨1.32%，截至发稿上涨0.66% [1] - 多氟多、和邦生物股价飙涨超7%，圣泉集团、彤程新材、藏格矿业等大涨超3% [1] - 盐湖股份、航锦科技、恩捷股份等多股跟涨超2% [1] - 氟化工、纯碱、锂电、合成树脂等板块部分个股涨幅居前 [1] 行业政策与需求驱动 - 工信部提出实施新一轮汽车行业稳增长工作方案，优化新能源汽车车辆购置税、车船税等优惠措施 [2] - 政策包括深入推进新能源汽车下乡，公共领域车辆全面电动化试点，以及县域充换电设施补短板试点 [2] - 国家政策端对供给侧要求（"反内卷"）频繁提及，各子行业陆续出台淘汰落后产能政策细则 [4] - 需求端美国关税冲击影响告一段落，预计行业供需有望持续改善 [4] 产业链投资与技术进展 - 2025年1—8月，中国锂电产业链投资额快速增长，固态电池成为最热门的投资赛道 [3] - 固态电池产业化进程显著提速，设备公司从今年6月起开始陆续给下游厂商交付固态电池相关设备 [3] - 设备端作为整个产业资本开支的最上游，或将率先受益 [3] 行业估值与全球格局 - 截至9月29日收盘，化工ETF标的指数细分化工指数市净率为2.31倍，位于近10年来38.55%分位点的低位 [3] - 海外方面，上涨的原料成本及亚洲产能冲击，导致欧美化工企业近期多经历关停、产能退出等事件 [4] - 长期来看，中国化工企业凭借显著的成本优势和技术实力，有望重塑全球化工产业格局 [4] 投资工具与布局策略 - 化工ETF（516020）跟踪中证细分化工产业主题指数，全面覆盖化工各个细分领域 [5] - 该ETF近5成仓位集中于大市值龙头股，如万华化学、盐湖股份，其余5成仓位布局磷肥、氟化工、氮肥等细分领域龙头股 [5] - 场外投资者可通过化工ETF联接基金（A类012537/C类012538）布局化工板块 [5]

董事会会议基本情况 - 公司第三届董事会第二十五次会议于2025年9月29日召开，采用现场结合通讯方式，由董事长Zhang Ning女士主持，应到董事9名，实到董事9名，全体董事均亲自出席 [2] - 本次会议通知于2025年9月25日通过邮件形式发出，因事项紧急，豁免了董事会会议通知时限要求 [2] - 会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效 [2] 公司章程与治理结构重大调整 - 审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，旨在提升公司规范运作水平，修订基于注册资本变更及取消监事会等事项 [2] - 取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [54] - 公司股份总数由原来的599,830,991股变更为598,955,455股，注册资本由原来的599,830,991元变更为598,955,455元 [53] - 该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议 [3] 公司治理制度系统性修订与制定 - 为完善公司治理结构，提升规范化运作水平，系统性修订及制定了共31项公司治理制度 [5][12] - 修订范围涵盖《董事会议事规则》、《股东会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》等核心制度 [5][6][7][8][9] - 新制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》和《股东及董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等制度 [9] - 其中2.01至2.09子议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议 [11] 董事会换届选举 - 鉴于第三届董事会任期即将届满，审议通过董事会换届选举议案，提名Zhang Ning女士、丁林先生等6人为第四届董事会非独立董事候选人 [13] - 提名Zhang Yun先生、冯耀岭先生、蒋昌建先生3人为第四届董事会独立董事候选人 [15] - 所有董事候选人均经证监会诚信档案核查及董事会提名委员会任职资格审查，未受过相关处罚和惩戒 [13][15] - 非独立董事候选人除Zhang Ning女士外，其他候选人与公司控股股东、实际控制人无关联关系，独立董事候选人均未持有公司股份 [13][15] 2025年第二次临时股东大会安排 - 公司定于2025年10月15日14:00在公司大会议室召开2025年第二次临时股东大会，会议采用现场表决和网络投票相结合的方式 [19][29] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 [29] - 股权登记日收市后登记在册的公司股东有权出席股东大会，会议登记时间为2025年10月10日 [34][37] 注册资本变更具体原因 - 可转债转股：自2023年12月7日至2025年9月24日期间，"彤程转债"累计转股7,308股，导致总股本增加7,308股 [45] - 股票回购注销：2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票回购注销使总股本减少993,176股，2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销使总股本减少126,668股 [47][53] - 股票激励授予：2023年限制性股票激励计划预留授予使总股本增加237,000股 [48] - 上述事项综合导致公司注册资本减少875,536元 [53]

公司治理动态 - 第三届第二十五次董事会会议于2025年9月29日召开[1] - 审议变更注册资本及取消监事会议案[1] - 同步修订公司章程[1] 财务与经营结构 - 2024年橡胶助剂行业营收占比74.67%[1] - 电子材料业务营收贡献22.77%[1] - 全生物降解材料业务占比2.47%[1] - 其他业务收入占比0.09%[1] 市值数据 - 当前股价42.21元[1] - 公司总市值达253亿元[1]

减持规则 - 大股东等买卖前，买入前2个交易日、卖出前15个交易日书面通知董事会秘书[5] - 董事、高管特定时点2个交易日内申报个人信息[6] - 董事、高管特定公告前不得买卖股份[7] - 董事、高管离职后6个月内等不得减持股份[7] - 大股东等因违法犯罪等未满6个月不得减持股份[9] - 未达分红或股价条件，控股股东等不得减持[10] - 大股东等不得融券卖出或开展衍生品交易[11][16] - 董事、高管任期内及届满后6个月内，每年减持不超25%[13] - 董事、高管持股不超1000股可一次全转让[14] - 大股东等集中竞价或大宗交易减持需提前披露[14] - 大股东等集中竞价减持90日内不超1%[15] - 大股东等大宗交易减持90日内不超2%[15] - 大股东等协议转让受让比例不低于5%[16] - 受让方受让后6个月内不得减持[16][17] - 大股东离婚分配股份应合并计算并遵守规定[18][19] - 董事、高管离婚分割后减持每年不超25%[19] - 大股东持股低于5%后90日内减持仍需遵守规定[20]

第一章 总 则 彤程新材料集团股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年九月 1 彤程新材料集团股份有限公司 股东会议事规则 第一条 为规范彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）的行为， 保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东会规则》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规 范性文件，以及《彤程新材料集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的规定，并结合公司实际情况，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股东 会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 ...

公司基本信息 - 公司于2018年6月27日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股5880万股[8] - 公司注册资本为人民币598,955,455元[9] - 公司已发行股份总数为598,955,455股，全部为人民币普通股[21] 股东信息 - 发起人RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED持股29,457万股，持股比例58.914%[20] - 发起人卓汇投资有限公司持股2,500万股，持股比例5.000%[20] - 发起人秋棠集团有限公司持股315万股，持股比例0.630%[20] - 发起人维珍控股有限公司持股10,000万股，持股比例20.000%[20] - 发起人舟山市宇通投资合伙企业（有限合伙）持股6,000万股，持股比例12.000%[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 董事人数少于章程所定人数2/3等六种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[53][54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[76] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[76] 董事相关规定 - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[94] - 担任破产清算公司等职务负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[94] - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[95] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[153] - 公司在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[153] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[154] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[155] 其他规定 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[180][181][182] - 公司指定《中国证券报》等报刊及上海证券交易所网站等为信息披露渠道[178]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总裁批准[16] - 与关联自然人交易30万元以上、关联法人达300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上并低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%由董事会审议批准[17] - 重大关联交易金额达3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需审计或评估，经董事会审议后提交股东会批准[17] 担保与审议 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[19] - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会[21] - 股东会审议关联交易，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议总交易金额提交总裁、董事会、股东会审议，无具体金额则提交股东会[24] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露，有变化或续签按金额提交审议[24] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行审议程序并披露[24] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[28] 披露与制度 - 公司与关联自然人发生30万元以上、关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应及时披露[31][35] - 本制度自股东会决议通过之日起实施[36] - 本制度解释权归董事会[39]

审计部人员与职责 - 审计部专职人员不少于二人[8] - 公司及所属子公司财务部门负责人不得担任审计部负责人[8] 审计工作安排 - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[13] - 会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[13] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[14] - 每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[14] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[15] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[21] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况进行一次审计[23] 审计委员会构成 - 全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占半数以上，至少一名独立董事为会计专业人士[8] - 设主任委员一名，由独立董事委员（为会计专业人士）担任[8] 审计范围与事项 - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度[21] - 在重要对外投资等事项发生后及时进行审计[21][22][23] - 在业绩快报对外披露前对其进行审计[23] - 审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[25] 报告披露与档案管理 - 根据审计部出具、审计委员会审议后的资料出具年度内部控制评价报告[25] - 披露年度报告时披露年度内部控制评价报告和内部控制审计报告[27] - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不低于十年[18] - 建立健全审计档案管理办法并执行[27] - 指定专人保管审计档案，建立制度确保安全完整[28] 违规处理 - 拒绝提供审计资料或阻碍检查，责令限期改正，严重报请审计委员会处理，犯罪移交司法机关[31] - 无正当理由拒不执行审计结论，责令改正，不改报请审计委员会处理，犯罪移交司法机关[31] - 对违反财经法规造成损失浪费的责任人，按规定处理，涉嫌犯罪移交司法机关[31] - 报复陷害内审人员，按规定处理，涉嫌犯罪移交司法机关[31] - 内审人员滥用职权等行为，按规定处理，涉嫌犯罪移交司法机关[31]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[4] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[6] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[8] 审批与登记 - 拟暂缓、豁免披露信息需经审核、审批[10] - 应登记豁免方式等事项，涉商业秘密还需登记特定事项[10] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[10] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[11] - 报告公告后十日内报送登记材料[11]