股东会安排 - 公司2025年6月13日决定6月30日召开第三次临时股东会[6] - 2025年6月14日公司在上交所网站刊登股东会通知[6] 参会情况 - 现场出席股东会11人，代表股份993,372,945股，占比47.20%[8] - 参与网络投票941人，代表股份379,144,702股，占比18.02%[8] - 中小投资者944人，代表股份210,712,254股，占比10.01%[9] - 出席股东会共952人，代表股份1,372,517,647股，占比65.22%[9] 议案表决 - 《募集资金管理制度(2025年修订)》同意占比98.00%[13] - 《关于注销部分股票期权等议案》同意占比99.98%[13] - 《关于修订并重达<公司章程>的议案》同意占比99.95%[16] - 《关于拟注册发行债务融资工具的议案》同意占比99.94%[17] 表决结果 - 股东会表决程序及结果合法有效[18] - 股东会召集和召开程序合法，出席人员和召集人资格有效[19]

会议概况 - 2025高工新能源新材料产业大会主题为"新材料·新动能·新生态"，由高工锂电、高工储能、高工产业研究院主办，英联复合集流体总冠名 [1] - 会议将于2025年7月8-9日在成都邛崃羊安新城会议中心举行，璞泰来作为锂电材料与设备综合服务商将出席并作主题演讲 [1] 固态电池产业布局 - 固态电池成为锂电产业升级重要方向，璞泰来2024年4月与国际固态电池技术领先企业Blue Solutions达成合作，签署《联合开发协议》共同推动下一代固态锂金属电池材料与设备解决方案 [1] - 合作中璞泰来提供定制化材料与专用设备开发，Blue Solutions贡献锂金属负极与固态电解质领域十余年量产经验，双方计划共同升级固态电池产线至国际先进水平 [1] - 公司已建立完整固态电池技术储备体系，包括新型CVD沉积硅碳负极、锂金属负极成型方案（含锂带减薄、单双面覆锂等工艺），致力于解决枝晶、体积膨胀和界面不稳定问题 [2] 技术研发进展 - 固态电解质领域实现LATP与LLZO中试，四川基地建成年产200吨中试产线，复合膜方案可满足eVTOL等高能量密度与安全性场景需求 [2] - 干法电极方面推出整线解决方案，在多辊转移、分段辊压、双钢带辊压三种工艺路线取得突破，干法设备已开始出货验收 [2] - 2024年与北京恩力动力、中科固能签署战略协议，围绕固态技术材料创新与装备迭代开展合作 [3] 财务与业务表现 - 2025年一季度营业收入32.15亿元（同比+5.96%），归母净利润4.88亿元（同比+9.64%），经营性现金流净额5.3亿元同比大幅改善 [3] - 高毛利涂覆隔膜与PVDF产品持续增长，期间费用率同比下降推动利润改善 [3] - 自动化装备业务一季度营收37.69亿元（同比+4.92%），涂布机保持市场领先，中后段设备渗透率稳步提升 [3]

控股子公司基本情况 - 嘉拓智能成立于2017年7月17日，注册地址为溧阳市昆仑街道天目湖大道7号，法定代表人为陈卫，公司类型为股份有限公司（非上市）[1] - 嘉拓智能经营范围包括机械电气设备制造、专用设备制造、工程和技术研究和试验发展、电气机械设备销售、软件开发等[1] - 嘉拓智能注册资本为35,350万元人民币，股权结构显示璞泰来持有其100%股权[1][2] 嘉拓智能主营业务 - 嘉拓智能是专注于新能源产业的智能制造装备及解决方案提供商，主要产品为以涂布机为代表的锂电池关键制造设备[1] - 产品覆盖锂电池生产中电极制作、电芯装配、电芯分选检测等核心工序，包括极片涂布机、隔膜涂布机、分切机、卷绕机、叠片机、注液机、化成分容设备等[1] - 嘉拓智能还可提供干法电极、固态电池、燃料电池等其他新能源领域设备，以及配件和增值改造服务[1] 嘉拓智能市场布局 - 嘉拓智能已在江苏溧阳、江苏无锡、江西宜春、福建宁德、广东深圳、广东东莞、广东肇庆、四川成都等多地进行开发和生产[2] - 嘉拓智能在日韩、北美、欧洲等地区布局销售服务和合作伙伴[2] - 嘉拓智能产品已进入宁德时代、比亚迪、ATL、欣旺达、亿纬锂能、瑞浦兰钧、中创新航、珠海冠宇、赣锋锂业、蜂巢能源、远景动力、LG新能源等众多锂电行业领先企业[2] 新三板挂牌影响 - 嘉拓智能拟申请在新三板挂牌有利于促进其业务发展，提高治理水平，提升行业竞争力[3] - 嘉拓智能挂牌后仍是璞泰来合并报表范围内控股子公司，不会影响公司对其控制权，不会影响公司独立上市地位[3] - 嘉拓智能在新三板挂牌有利于公司整体效益最大化，符合公司的长期发展战略[3] 独立董事意见 - 独立董事认为嘉拓智能拟申请在新三板挂牌有利于进一步完善法人治理结构，促进业务发展，提高治理水平[3] - 独立董事认为该事项符合公司长期发展战略规划，对公司有积极影响，不存在影响公司独立上市地位和公司利益的情形[3] - 独立董事认为该事项不存在损害公司和全体股东利益、尤其是中小股东利益的情形[3]

薪酬管理原则 - 薪酬水平需符合公司经营发展情况和业绩水平，并与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符 [1] - 薪酬分配与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符 [1] - 薪酬水平需与公司持续健康发展的目标相符 [1] - 薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩 [1] 董事薪酬构成 - 在公司任职的非独立董事根据具体职务和工作内容领取薪酬，不单独领取董事津贴 [1] - 未在公司任职的非独立董事原则上不领取薪酬，经股东会批准可发放津贴 [2] - 独立董事领取固定津贴，标准由股东会审议批准，不参与内部绩效考核 [2] 高级管理人员薪酬构成 - 薪酬由基本工资和绩效奖金构成 [2] - 基本工资标准综合考虑职务、个人能力、服务年限、地区及行业薪资水平等因素 [2] - 绩效奖金根据个人绩效考核、公司经营与可持续发展情况、行业和市场情况确定 [2] 薪酬确定程序 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准并进行考核，提出薪酬政策与方案 [2] - 薪酬与考核委员会根据绩效考核结果提出具体报酬数额和奖励方式，报董事会审议 [2] - 董事会审议高级管理人员薪酬方案，股东会审议董事薪酬方案 [2] 薪酬发放与调整 - 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员按内部制度发放薪酬，独立董事津贴按季度发放 [3] - 薪酬调整依据包括地区及行业薪资水平变动、社会物价增长水平、公司收入规模及盈利情况、发展战略或组织结构调整、个人绩效表现等 [5] 其他激励事项 - 公司可实施股权激励计划，对非独立董事、高级管理人员及其他员工进行长期激励 [5] - 股权激励计划需载明董事、高级管理人员可获授的权益数量及占比 [5] - 激励对象为董事、高级管理人员的，需设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [5] - 薪酬与考核委员会可拟定其他激励方案，报董事会或股东会审议批准 [5] 制度执行与修订 - 本制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过后生效 [7]

公司治理结构 - 公司选聘会计师事务所需经审计委员会审核后提交董事会审议，最终由股东会决定 [3] - 审计委员会负责制定选聘政策、监督审计工作，并每年向董事会提交履职评估报告 [8] - 公司解聘会计师事务所需经审计委员会同意后提交董事会审议，再由股东会表决 [20] 会计师事务所选聘标准 - 会计师事务所需具备独立资格、固定场所、健全内控制度及良好执业记录等7项条件 [6] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需公开选聘文件并设定合理响应时间 [9] - 评价要素中质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15% [10] 审计费用与信息披露 - 审计费用可因物价指数、业务规模变化调整，降幅超20%需披露原因 [15] - 公司需在年报中披露会计师事务所服务年限、审计费用及履职评估报告 [17] - 更换会计师事务所需在第四季度前完成，并披露前任所情况及变更原因 [18][22] 审计质量与风险控制 - 审计项目合伙人及签字注册会计师连续服务满五年后需强制轮换五年 [16] - 审计委员会需警惕频繁更换事务所、审计费用大幅波动等高风险情形 [23] - 会计师事务所若出现重大执业缺陷、分包转包等行为将被解聘且十年内不得续聘 [25] 制度执行与监督 - 选聘及解聘相关文件需保存至少十年，确保过程可追溯 [18] - 违规选聘将追究责任人责任，包括通报批评、经济处罚或纪律处分 [24] - 制度由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准 [26][27]

2020年非公开发行募集资金基本情况 - 公司以非公开发行方式发行人民币普通股50,706,791股，每股面值1.00元，发行价格90.55元/股，发行总额459,149.99万元，扣除发行费用450.36万元后，实际募集资金净额458,699.64万元 [1] - 募集资金于2020年11月25日到位，经安永华明会计师事务所验证并出具验资报告 [1] 募集资金使用及管理情况 - 公司对募集资金采取专户存储管理，与保荐人、监管银行签署三方监管协议 [2] - 截至2025年5月31日，募集资金计划总投资514,716.14万元，承诺募集资金投资金额458,699.64万元，实际累计投入459,091.79万元 [3] - 募集资金专项账户余额合计155,096,686.72元，分布于多个银行账户，对应不同募投项目 [6] 募集资金利息收入及使用计划 - 公司曾两次审议通过使用闲置募集资金进行现金管理，额度分别为34亿元（2021年）和15亿元（2022年），资金已按时归还至专户 [7] - 拟将2020年非公开发行募集资金专户产生的利息14,200.00万元用于"年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目"，并以增资方式注入子公司四川紫宸 [8] - 该计划不影响其他募投项目正常推进，如"锂电池隔膜高速线研发项目"仍按原计划使用剩余资金 [8] 审议程序及保荐人意见 - 公司董事会审计委员会及第四届董事会第七次会议审议通过利息使用方案，认为符合监管规定且有利于提高资金效率 [9] - 保荐人中信建投证券对方案无异议，认为其符合《上市公司募集资金监管规则》等规定 [10]

会议议程 - 现场会议召开时间为2025年6月30日星期一下午14:00，网络投票时间为当日交易时间段9:15-9:25和9:30-11:30 [2] - 会议地点为上海市浦东新区叠桥路456弄116号公司一楼会议室 [2] - 会议议程包括宣布大会开始、宣读会议须知、推举监票员和计票员、审议议案、统计表决结果等环节 [2][3] 会议议案 议案一：募集资金管理制度修订 - 修订《募集资金管理制度（2025年修订）》以规范资金使用管理，提高效率并防范风险 [7][8] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规 [7] 议案二：股权激励计划调整 - 2022年激励计划第三个行权期未达业绩目标：2024年归母净利润11.91亿元（目标54亿元），营业收入134.48亿元（目标215亿元） [8][11] - 注销股票期权5,280,900份，回购注销限制性股票766,296股 [11] - 因2024年权益分派（每10股派1.70元），调整股票期权行权价格至15.26元/股，限制性股票回购价格至23.19元/股 [9][10] 议案三：公司章程修订 - 因回购注销限制性股票766,296股，公司股本由213,716.5372万股变更为213,639.9076万股，注册资本同步调整 [12][13] - 修订《公司章程》第七条和第二十一条关于注册资本及股份总数的条款 [13] 议案四：债务融资工具发行 - 拟注册发行不超过20亿元债务融资工具，包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等品种 [14][15] - 募集资金用于偿还有息债务、补充流动资金等合规用途 [14] - 授权管理层办理注册发行相关事宜，包括确定发行条款、选聘中介机构等 [16][17] 募集资金管理制度要点 - 募集资金需专户存储，不得与非募集资金混用 [20][21] - 闲置募集资金可进行现金管理，但需投资于安全性高、流动性好的产品 [24][25] - 变更募集资金用途需经董事会和股东会审议，并披露新项目可行性分析 [27][28] - 超募资金应优先用于在建项目、新项目或股份回购 [31]

募资情况 - 2020年非公开发行股票50,706,791股，发行总额459,149.99万元，净额458,699.64万元[1] - 截至2025年5月31日，承诺募资金额458,699.64万元，累计投入459,091.79万元[5] - 2020年非公开发行募集资金专项账户余额155,096,686.72元[6] 资金使用 - 2020 - 2022年多次同意使用闲置募集资金进行现金管理[7][8] - 2020年非公开发行募投项目未使用完资金按原计划使用[10] - 2025年同意用专户利息向四川紫宸增资14200万元[10][13] 项目投资 - 年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目累计投入102,382.11万元[5] - 收购山东兴丰49%股权累计投入73,500.00万元[5] - 年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目累计投入42,802.17万元[5] 决策事项 - 2025年6月董事会通过用专户利息用于项目建设及增资议案[11][12][13] - 保荐人中信建投证券对使用专户利息及增资事项无异议[14]

会计师事务所选聘 - 聘期1年可续聘[4] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[12] 审计费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[11] - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[11] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[11] 改聘解聘情况 - 出现五种情况公司应改聘或解聘[13] - 解聘需经审计委员会同意、董事会审议、股东会决定[14] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 监督与处理 - 审计委员会应对特定情形保持关注[16] - 发现违规造成严重后果应报告董事会处理[16] - 董事会可对相关责任人通报批评[16] 其他规定 - 股东会决议可解聘，违约损失由责任人承担[16] - 情节严重对责任人员给予经济或纪律处分[16] - 制度由董事会制订，报股东会审议通过施行[18]

薪酬制度 - 制度适用于全体董事及高级管理人员[2] - 董事薪酬分三种情况，高管薪酬由基本工资和绩效奖金构成[4] 薪酬管理 - 薪酬与考核委员会负责制定标准与政策并提建议[5] - 具体薪酬确定需经考核、审议[5] 薪酬发放与调整 - 独立董事津贴按季度发放[8] - 薪酬体系随经营发展调整，依据多方面情况[7] 违规处理与激励 - 违规可降薪或不发绩效奖金[9] - 可实施股权激励，委员会可拟定其他激励方案[10]