证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-036 关于召开2024年年度股东大会的通知 三祥新材股份有限公司 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024年年度股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。 (七)涉及公开征集股东投票权 召开的日期时间：2025 年 5 月 28 日 14 点 30 分 召开地点：福建省宁德市寿宁县三祥南阳工业园区 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 5 月 28 日 至2 ...

三祥新材股份有限公司监事会 关于公司注销部分股票期权和 三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）和《三祥新材 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，发表核查意见如下： 鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除 限售期和预留授予第二个行权/解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，需对 涉及的部分股票期权进行注销和部分限制性股票进行回购注销。公司本次注销 部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司 股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》的规定， 不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特 别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次注销798,504份股票期权和回购 注销642,390股限制性股票。 （以下无正文） 三祥新材股份有限公司监事会 2025 年 4 月 25 日 回购注销部分限制性股票的核查意见 ...

会议情况 - 三祥新材第五届监事会第八次会议于2025年4月23日召开，3名监事实到[1] 议案审议 - 审议通过2024年度监事会工作报告等多项议案，均需提交股东大会审议[2][4][8][10][13][17] - 同意注销798,504份股票期权和回购注销642,390股限制性股票[24][25] - 拟使用不超过6,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款[28][29] 报告审议 - 审议通过2024年年度报告及其摘要、2025年第一季度报告[4][7][33][34]

第五届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-020 三祥新材股份有限公司 2025 年 4 月 23 日，三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）以现场结 合通讯表决方式召开了第五届董事会第八次会议。有关会议召开的通知，公司已 于 2025 年 4 月 13 日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董 事长夏鹏先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中 7 名董事以 现场方式书面表决，2 名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了 本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和 《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》 表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 2、审议通过《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》 ...

业绩总结 - 2024年归属于上市公司股东净利润75,764,943.60元，2023年为79,233,120.66元，2022年为150,872,695.45元[5] - 最近三个会计年度平均净利润101,956,919.90元[5] 利润分配 - 每股派发现金股利0.075元（含税）[2] - 拟派发现金红利31,759,660.50元（含税），占2024年净利润比例41.92%[3] - 2024 - 2022年现金分红总额分别为31,759,660.50元、31,759,660.51元、30,256,648.70元[5] - 最近三个会计年度累计现金分红总额93,775,969.71元[5] 决策进展 - 2025年4月23日董事会通过利润分配预案[7] - 预案尚须经2024年年度股东大会审议批准[9]

股权激励相关 - 2022年股票期权与限制性股票激励计划业绩考核要求2024年净利润增长率不低于150%[9] - 需注销798,504份股票期权和回购注销642,390股限制性股票[3][9][10] - 首次授予73名激励对象570,654份股票期权不得行权[9] - 首次授予70名激励对象532,140股限制性股票不得解除限售[9] - 预留授予16名激励对象227,850份股票期权不得行权[9] - 预留授予10名激励对象110,250股限制性股票不得解除限售[9] 利润分配及股本 - 2021年度以215,907,162股为基数，每股派现金红利0.10元，每股转增0.4股[11] - 2022年度以302,566,487股为基数，每股派现金红利0.10元，每股转增0.4股[11] - 2023年度以423,462,140股为基数，每股派现金红利0.075元[12] 回购调整 - 首次授予限制性股票第三个解除限售期回购注销数量调整为532,140股[13] - 预留授予限制性股票第二个解除限售期回购注销数量调整为110,250股[13] - 首次授予部分限制性股票回购价格调整为约4.05元/股[13] - 预留授予部分限制性股票回购价格调整为约5.18元/股[13] 其他 - 拟用自有资金回购限制性股票[14] - 回购注销后有限售条件流通股变为0股，总股本变为422,819,750股[15][16] - 注销和回购不影响财务、经营和管理团队稳定性[18][19] - 监事会同意本次注销和回购[19] - 律师和财务顾问认为需履行信息披露和相关手续[20][21]

股份回购 - 公司将回购注销642,390股限制性股票[2] - 回购后总股本减至422,819,750股[3] - 回购后注册资本减至422,819,750元[3] 债权申报 - 债权人45日内可要求清偿或担保[3] - 申报地点为福建宁德寿宁县解放街292号[4] - 申报时间为2025.4.25起45天内指定时段[4] - 联系人是证券部，电话0593 - 5518572，邮箱zqb@fjsx.com[4] 会议情况 - 2025年4月23日相关会议审议通过议案[2]

证券代码：603663 公司简称：三祥新材 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 注销部分股票期权和 回购注销部分限制性股票事项 之 独立财务顾问报告 2025 年 4 月 | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、独立财务顾问意见 | 6 | | （一）本激励计划已履行的相关审批程序 | 6 | | （二）注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的说明 8 | | | （三）结论性意见 | 10 | 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 4 | 三祥新材、本公司、公司、上市公司 | 指 | 三祥新材股份有限公司（含分公司及控股子公司） | | --- | --- | --- | | 本激励计划 | 指 | 三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股 | | | | 票激励计划 | | 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 | | | | 格和条件购买本公司一定数量股票的权利 ...

激励计划流程 - 2022年4月7日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[10] - 2022年4月8 - 17日公示首次授予激励对象，监事会无异议[11] - 2022年4月20日监事会发表激励对象名单核查意见[11] - 2022年4月25日股东大会审议通过激励计划相关议案[11] - 2022年4月26日披露激励计划内幕信息知情人自查报告[12] - 2022年5月18日董事会、监事会审议通过首次授予相关事项议案[12] - 2022年6月13日完成首次授予限制性股票登记手续[12] - 2022年6月22日完成首次授予股票期权登记手续[12] - 2022年6月24日披露激励计划首次授予结果公告[12] 业绩目标 - 2024年净利润增长率以2019 - 2021年三年净利润算术平均值为基数且不低于100%[17] 激励情况 - 首次授予73名激励对象570,654份股票期权不得行权[17] - 首次授予70名激励对象532,140股限制性股票不得解除限售[17] - 预留授予16名激励对象227,850份股票期权不得行权[18] - 预留授予10名激励对象110,250股限制性股票不得解除限售[18] 注销回购 - 本次注销股票期权共计798,504份[19] - 本次回购注销限制性股票共计642,390股[19] - 首次授予部分限制性股票回购价格为4.05元/股，预留授予部分为5.18元/股[19] - 公司拟以自有资金回购限制性股票[20] - 回购注销后有限售条件流通股变为0股，无限售条件流通股不变[21] - 回购注销后公司总股本从423,462,140股变为422,819,750股[21] - 本次注销回购已取得现阶段必要批准和授权，尚需履行信息披露及股份注销等手续[22]

浙商证券股份有限公司 关于三祥新材股份有限公司 2024 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"保荐机构"）作为三祥 新材股份有限公司（以下简称"三祥新材"或"公司"）非公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》等有关规定，对三 祥新材 2024 年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕749 号文核准，公司向特定投 资者非公开发行普通股（A 股）11,066,398 股，每股面值人民币 1 元，每股发行 价格为人民币 19.88 元，募集资金总额为人民币 22,000.00 万元，扣除发行费用 392.36 万元后，本次募集资金净额为人民币 21,607.63 万元。上述募集资金到位 情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2021） 1100024 号《验资报告》。 （一）募集资金的管理情况 ...