公司治理结构 - 董事会战略与发展委员会由3名董事组成 设主任委员1名 委员由董事会确定 主任委员由委员选举产生 [1][2] - 委员会任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 可连选连任 连续两次未出席会议且未提交书面意见的委员将被建议撤换 [2] - 委员会可下设工作小组 负责决策前期准备工作 [2] 职责权限 - 主要职责包括研究建议长期发展战略规划 重大投融资方案 重大资本运作项目 及其他影响公司发展的重大事项 [3] - 负责对上述事项的实施情况进行检查 并处理董事会授权的其他事宜 [3] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [3] 决策程序 - 工作小组负责准备决策资料 包括重大项目的意向 可行性报告及合作方基本情况 [4] - 工作小组进行初审并提出立项意见 组织评审后向委员会提交正式提案 [4] - 委员会根据提案召开会议讨论 将结果提交董事会 [4] 议事规则 - 会议分为定期（每年至少1次）和临时会议 经二分之一以上委员或主任委员提议可召开临时会议 [4] - 会议需提前3天通知 紧急情况下可口头通知 需三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯方式 [5][6] - 独立董事委员需亲自出席会议 因故不能出席时应书面委托其他独立董事委员 [6] 会议管理 - 会议记录需由出席委员签名 由证券事务部保存 议案及表决结果需书面报告董事会 [7] - 委员负有保密义务 不得擅自披露信息 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [6][7] - 实施细则与法律法规或公司章程冲突时 按后者执行并修订细则报董事会审议 [7]

内部审计制度总则 - 内部审计制度旨在加强公司内部管理和控制 确保管理层决策的合法合规性 依据《公司法》《证券法》《审计法》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息及经营活动的独立客观评价活动 以保障公司经营目标实现 [2] - 内部控制目标包括遵守国家法规、提升经营效率、保障资产安全及确保信息披露真实准确完整 [2] 审计机构与人员设置 - 董事会下设审计委员会 由3名董事组成 其中独立董事占半数以上并担任召集人 且至少一名为会计专业人士 [3] - 审计部为董事会审计委员会下属职能部门 负责监督公司财务信息真实性及内部控制实施情况 [3] - 审计人员需具备审计、会计、财务管理等专业知识 熟悉法律法规及公司规章 负责人由审计委员会提名并董事会任免 [3] 审计职责与权限 - 审计委员会职责包括指导内部审计制度实施、审阅年度审计计划、协调外部审计机构关系等 [4] - 审计部职责涵盖评估内部控制有效性、审计财务资料合法性、反舞弊机制建设及每季度向审计委员会报告工作 [4] - 审计权限包括要求报送经营资料、审核凭证合同、检查计算机系统、参与会议及提出管理改进建议等 [9] 审计实施与重点领域 - 审计部需每年向审计委员会提交内部控制评价报告 重点审查对外投资、资产交易、担保、关联交易、募集资金及信息披露等环节 [10][11] - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行、项目可行性及证券投资风险控制 [11] - 关联交易审计需检查关联方名单更新、审批程序、定价公允性及是否存在利益侵占 [12] - 募集资金审计需每季度检查资金专项账户管理、投资计划合规性及是否存在挪用现象 [13] 审计档案与信息披露 - 审计档案分为永久性档案（如财务审计报告）和当期档案（保管15年） 具体管理参照公司档案及保密制度 [15][16] - 公司需披露年度内部控制自我评价报告及会计师事务所内部控制鉴证报告 每两年需由会计师事务所出具内部控制鉴证报告 [17] - 如会计师事务所出具非无保留意见 董事会需专项说明事项基本情况、影响程度及整改措施 [17] 子公司管理与内部控制 - 公司需对控股子公司实行管理控制 包括委派董事监事、制定业绩考核制度、要求报送重要文件及定期分析财务报告等 [18][19] - 对分公司及重大参股公司需比照子公司要求安排内部控制制度 [19] - 发现内部控制重大缺陷或风险时需及时向董事会及证券交易所报告 并公告缺陷环节、后果及补救措施 [20]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核与薪酬管理制度并完善公司治理结构设立该委员会 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法规 [1] 委员会职责权限 - 主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 负责制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对委员会建议未采纳需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 人员组成与任期 - 委员会由3名董事组成且独立董事占多数 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名由独立董事担任负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致可连选连任 [2] - 委员失去资格时按规则补足人数 [2] 决策程序 - 下设工作组负责提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及业绩考评等资料 [4][5] - 董事及高管需进行述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准进行评价并提出报酬数额和奖励方式报董事会 [5] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议定期会议每年至少召开一次 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行决议需全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决可采取通讯方式召开 [6] - 会议记录需保存不少于十年出席会议委员有保密义务 [7] 其他规定 - 可聘请中介机构提供专业意见费用由公司支付 [7] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [7] - 实施细则解释权归属董事会自董事会决议通过之日起试行 [8]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在完善会计师事务所选聘流程 维护股东利益并提高财务信息质量 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 公司聘任会计师事务所对财务会计报告及内部控制发表审计意见时 必须遵循本制度选聘程序 其他法定审计业务可参照执行 [2] - 选聘或解聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会 最终由股东会决定 不得在审议通过前委任事务所开展审计业务 [2] 会计师事务所选聘条件 - 选聘的会计师事务所需具备独立法人资格 拥有证券期货相关业务执业资格 固定工作场所及完善内控制度 [2] - 事务所需熟悉财务会计法律法规 拥有确保审计质量的注册会计师团队 具有良好的执业质量记录 [2] - 改聘时 新聘请的会计师事务所最近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚 并符合中国证监会规定的其他条件 [2] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会负责提出选聘议案并启动相关工作 监督审计工作执行 审查选聘文件并确定评价标准 [3] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开招标 邀请招标及其他能充分了解事务所胜任能力的方式 保障选聘公平公正 [3][4][5] - 选聘程序包括资质条件提出 资料报送与审查 董事会审核 股东会批准及签约 审计委员会可调查事务所执业质量与诚信情况 [5] 评价标准与费用管理 - 评价要素至少包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平等 其中质量管理水平分值权重不低于40% [6] - 公司原则上不得设置最高限价 确需设置需说明依据与合理性 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平等因素合理调整 [6] - 审计费用较上一年度下降20%以上时 需在信息披露文件中说明金额 定价原则及变化原因 [6] 审计人员轮换要求 - 审计项目合伙人及签字注册会计师累计承担同一公司审计业务满5年后 连续5年不得参与该公司审计业务 [6] - 工作变动时在不同事务所提供服务的期限合并计算 重大资产重组或分拆上市前后服务年限也合并计算 [7] - 承担IPO审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年 [7] 审议与决策流程 - 董事会对审计委员会审核同意的选聘议案进行审议 通过后提交股东会审议 股东会审议通过后与事务所签订一年期审计业务约定书 可续聘 [7][8] - 受聘事务所需按约定履行义务 不得转包或分包 审计完成后由审计委员会检查验收后支付费用 [8] - 续聘时审计委员会需对事务所本年度审计工作及执业质量进行全面客观评价 肯定性意见提交董事会及股东会 否定性意见则改聘 [8] 变更会计师事务所规定 - 审计委员会在选聘下一年度事务所时需对现任所进行全面评价 就是否变更作出决议并向董事会提出建议 [8] - 董事会审议变更议案时独立董事需明确发表意见 通过后需通知前任会计师事务所 股东会表决时前任所可陈述意见 [8][9] - 事务所主动辞聘需向股东会说明公司有无不当情形 公司需合理安排选聘时间 避免影响定期报告披露 更换需在被审计年度第四季度结束前完成 [9] 监督与信息披露要求 - 审计委员会监督选聘过程 发现违规需报告董事会 造成损失由相关责任人员承担赔偿责任 [9] - 审计委员会需对事务所审计工作进行监督评估 每年向董事会提交履职评估及监督职责报告 [9] - 公司需在年度报告中披露会计师事务所 审计项目合伙人 签字注册会计师的服务年限及审计费用等信息 [9][10] - 变更会计师事务所时需在公告中详细披露拟聘任所基本情况 前任所情况 变更原因 沟通情况及审计委员会履职情况等信息 [10] 附则与生效 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 与后续法律法规或公司章程冲突时按新规定执行 [11] - 本制度由公司董事会负责解释 经股东会审议批准后生效 [11]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的遴选流程并优化董事会组成 [1] - 提名委员会对董事会负责并报告工作 主要负责对董事和高级管理人员的人选 选择标准和程序进行选择并提出建议 [1] - 提名委员会成员由三位董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] 委员会组成与任期 - 提名委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责召集和主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生 [1] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 委员不再担任公司董事职务或失去独立性时自动失去资格 由董事会按规定补足人数 [2] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 并对人选及任职资格进行遴选和审核 [2] - 委员会需就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他相关事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳时 应在董事会决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露 [2] 决策程序 - 提名委员会需研究公司董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议 [3] - 选举或聘任程序包括与有关部门交流研究需求 广泛搜寻人选资料 征得被提名人同意 进行资格审查 并向董事会提出建议 [3][4] - 公司有关部门有义务配合提名委员会开展工作并提供相关材料 [3] 议事规则 - 提名委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议可采用现场或通讯方式召开 表决方式为举手表决或投票表决 [4][5] - 委员因故不能出席会议时应书面委托其他委员代为出席 连续两次不出席视为不能适当履行职权 公司董事会可撤销其职务 [5] 会议记录与保密 - 委员会会议需有会议记录 独立董事意见需在记录中载明 出席会议委员需签名 记录由证券事务部保存不少于十年 [6] - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] 附则 - 本实施细则解释权归属公司董事会 自董事会决议通过之日起施行 [7] - 实施细则如与国家日后颁布的法律法规或修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律法规和公司章程的规定执行并修订本细则报董事会审议通过 [7]

对外投资定义与分类 - 对外投资指公司为获取未来收益而将货币资金、股权、实物或无形资产作价出资的活动 [1] - 短期投资包括持有不超过一年的股票、债券、基金、分红型保险等 [1] - 长期投资包括期限超过一年的债券投资、股权投资及独立兴办企业、合资合作、参股法人实体、资产出租等类型 [1] 投资管理原则与审批权限 - 投资管理需符合公司发展战略并合理配置资源以创造经济效益 [2] - 董事会决策权限为低于最近一期经审计净资产30%的对外投资 超过30%需提交股东会审议 [2] - 单项不超过上年度净资产6%或12个月累计不超过8%的投资由董事长审查决定 [3] - 金融衍生工具、风险投资及委托理财需经董事会审议后提交股东会 并获全体董事及独立董事三分之二以上同意 [4][10] 投资决策与风险控制 - 董事需分析投资项目可行性、前景及风险 关注主业相关性、资金安排和风险可控性 [12] - 委托理财需关注审批授权、风险控制制度及受托方资信状况 [13] - 证券投资需确保风险可控、规模不影响经营且使用自有资金 [14] - 金融衍生品投资需制定严格决策程序、报告制度和监控措施 [15] 组织管理与实施流程 - 股东会、董事会、董事长按权限决策投资 其他部门无权决定 [6] - 董事会战略与发展委员会负责投资项目的分析研究和建议 [6] - 董事长负责新投资项目信息收集和初步评估 [6] - 归口管理部门负责项目建议书编制、立项及实施监督 [7] 短期投资管理 - 短期投资计划由归口管理部门预选对象 财务部提供资金状况 按权限审批后实施 [7] - 证券投资需由总经理和证券事务部联合控制 至少两人共同操作且与资金管理人员分离 [7] - 财务部需定期核对证券投资资金使用情况 及时登记利息和股利入账 [7][8] 长期投资管理 - 长期投资需由归口部门协同财务部初步评估后报总经理初审 [8] - 可行性研究报告经证券事务部和战略委员会审核后提交总经理 按权限审批实施 [9] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性论证 [10] - 投资项目实行季报制 财务部每季度编制报表向总经理报告进度和预算执行情况 [10] 投资转让与收回 - 投资收回条件包括经营期满、破产、不可抗力或合同规定终止情形 [11] - 投资转让条件包括偏离经营方向、连续亏损无市场前景、资金补充需求或其他必要情形 [11] - 投资处置需符合法律法规 程序权限与实施投资相同 [11] - 财务部负责投资收回和转让的资产评估工作 [11] 投资人事与财务管理 - 公司向参股公司提名董事以获得相应席位 董事需积极参与监督运营 [11][12] - 财务部需对投资活动进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 [13] - 子公司需每月向公司财务部报送财务报表并提供合并报表所需资料 [13] - 内部审计人员需定期盘点投资资产并与账面记录核对 [13]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 确保资产安全 并明确适用范围 管理原则及审批流程 [1] 总则 - 制度适用于公司及全资 控股子公司 对外担保包括以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证 抵押 质押等事宜 含对控股子公司的担保 [1] - 公司实施担保遵循平等 自愿 诚信 互利原则 拒绝强令担保 实行统一管理 分支机构不得对外担保 子公司未经批准不得对外或相互担保 [1] - 公司董事需审慎控制担保债务风险 对违规或失当担保承担连带责任 对外担保应尽可能要求反担保 并判断其实际能力和可执行性 [2] 担保对象 - 公司可为具有独立法人资格和较强偿债能力且符合以下条件的单位担保：业务互保单位 或有现实 潜在重要业务关系的单位 [2] - 不符合上述条件但担保风险较小的被担保人 经董事会或股东会同意后可提供担保 [2] 担保审查与审批 - 担保前需掌握被担保方资信状况 进行利益风险分析 并在董事会公告中详尽披露 经办责任人需调查申请担保人财务 行业前景 经营状况等 报财务部审核后提交董事会 [2] - 董事会审查申请担保人情况 有以下情形之一或资料不充分不得担保：不符合法律法规或产业政策 提供虚假财务报表 经营状况恶化 信誉不良 上年度亏损或预计亏损 未能落实反担保财产等 [3][6] - 申请担保人提供的反担保需与担保数额对应 若反担保财产为法律禁止流通或不可转让的应拒绝担保 对外担保必须经董事会或股东会审议 [3][4] - 为关联人提供担保（除合并范围内子公司）需独立董事事前认可并发表意见 必要时聘请会计师事务所核查 应由股东会审批的担保需先经董事会审议通过 [4] 担保金额权限 - 公司为股东 实际控制人及其关联人提供担保不论数额大小 均需董事会审议后提交股东会审议 相关股东需回避表决 由其他股东所持表决权的半数以上通过 [5] - 董事会审议担保事项需经2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意 为关联人担保需非关联董事2/3以上通过 股东会审议特定担保事项需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [5] 担保合同订立 - 担保合同由董事长或授权代表签订 签订人需持有董事会或股东会决议及授权委托书 不得越权签订或超过授权数额的合同 [5] - 公司办理贷款担保需向金融机构提交公司章程 董事会或股东会决议原件 指定报刊等材料 控股子公司对外担保比照执行 并及时通知上市公司履行信息披露义务 [8] - 担保合同需符合法律规范 事项明确 非银行格式合同需法务人员审查 必要时交由律师事务所审阅或出具法律意见 订立格式合同时需审查义务性条款 对强制性条款可能造成无法预料风险时应要求修改或拒绝担保 [8] - 担保合同应明确被担保债权种类 金额 债务人履行债务期限 担保方式 范围 期限 各方权利义务和违约责任等条款 [8][11] - 公司接受反担保抵押或质押时 财务部需会同法务人员完善法律手续 包括及时办理抵押或质押登记 [8] 担保风险管理 - 财务部为担保合同职能管理部门 负责登记与注销 保存管理合同 并督促被担保人按期履行还款义务 [8] - 经办责任人需关注被担保方生产经营 资产负债变化 对外担保 到期债务归还等情况 分析风险并及时报告财务部 对未约定担保期间的连续债权担保 发现较大风险时可建议终止合同 [9] - 财务部根据情况采取有效措施处理风险 报分管领导审定后提交董事会 董事会需采取措施将损失最小化 [9] - 被担保人债务到期后15个工作日未还款 或发生破产 清算等情况时 公司应及时了解情况并披露信息 准备启动反担保追偿程序 [9] - 被担保人不能履约且债权人主张债权时 公司应立即启动反担保追偿程序 并向董事会秘书报告 由董事会秘书报董事会并公告 [9] - 公司作为一般保证人时 在担保合同纠纷未经审判或仲裁 及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务前 不得先行承担保证责任 [10] - 人民法院受理债务人破产案件后 债权人未申报债权的 责任人应提请公司参加破产财产分配 预先行使追偿权 [10] - 保证合同中保证人为2人以上且约定按份额承担保证责任的 公司应拒绝承担超出份额的保证责任 [10] 担保信息披露 - 董事会秘书为担保信息披露责任人 证券部承办信息披露 保密 保存 管理工作 披露内容包括董事会或股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额 公司对控股子公司担保总额 [12] - 有关单位需采取措施控制担保信息知情范围 任何知悉人员均负有保密义务直至依法公开披露 [12] 责任人责任 - 董事会视损失 风险大小 情节轻重决定给予责任人相应处分 [12] - 董事 经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同的 应追究当事人责任 [12] - 责任人违反规定擅自对外担保造成损失的 应承担赔偿责任 [12] - 责任人怠于履行职责给公司造成损失的 视情节给予经济处罚或行政处分 [12] - 责任人未经董事会同意擅自承担法律规定保证人无须承担的责任的 应承担赔偿责任并给予行政处罚 [12] - 担保过程中责任人违反刑法规定的 依法追究刑事责任 [12] 其他事项 - 子公司对外担保比照上述规定执行 并在董事会或股东会决议后1个工作日内通知公司履行信息披露义务 [13] - 公司董事会或股东会审议批准的对外担保需及时在指定信息披露报刊披露 内容包括决议 公司及控股子公司对外担保总额 公司对控股子公司担保总额 [13] - 本制度与法律法规 规范性文件 公司章程有冲突或未规定的 按后者执行 由董事会负责解释并及时修订 自股东会审议通过之日起生效 [13]

关联交易管理框架 - 关联交易管理规则旨在确保公司与关联方之间的交易符合公平公正公开原则 保护公司和股东特别是中小投资者权益 [1] - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及自律监管指引等法律法规 [1] - 关联交易定义为公司控股子公司及控制的其他主体与关联人之间转移资源或义务的事项 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人公司董事及高级管理人员等 [2] - 过去十二个月内曾具有关联人情形的或签署协议后十二个月内将具有关联人情形的视同为关联人 [2] 关联交易范围 - 关联交易事项包括购买或出售资产对外投资提供财务资助提供担保租入租出资产等共18类具体事项 [3][4] - 关联交易遵循诚实信用平等自愿公平公开公允原则 不损害公司及非关联股东权益 [4] - 关联交易需签订书面协议 明确权利义务 价格变化重大时需重新履行审批程序 [5] 定价与执行机制 - 关联交易定价遵循市场价格原则 无市场价格时采用成本加成价或协议价 [9][10] - 交易价格变动超过±5%但不超过±30%时由财务部报总经理批准 超过±30%时需董事会批准 [10] - 公司需防止关联方垄断采购销售渠道或占用转移公司资金资产等资源 [6] 决策权限划分 - 交易金额3000万元以上或占净资产5%以上的关联交易需董事会审议后提交股东会批准 [10] - 交易金额低于3000万元且占净资产小于5%的关联交易由董事会批准 [11] - 与关联自然人交易金额低于30万元或与关联法人交易金额低于300万元且低于净资产0.5%的 需独立董事过半数同意后履行董事会程序 [11] 回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 无关联关系董事需过半数通过 不足三人时提交股东会 [7] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 非关联股东表决结果具有法律效力 [8] - 关联董事包括交易对方在交易对方任职者等六类情形 关联股东包括交易对方及其控制者等八类情形 [7][8] 信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需及时披露 [13] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的需披露并提交股东会审议 需提供中介机构审计或评估报告 [13] 日常关联交易管理 - 日常关联交易如采购销售等需按类别预计年度总金额并提交董事会或股东会审议 [16] - 实际执行超出预计金额时需根据超出金额重新履行审议程序 [16] - 协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序 [17] 豁免情形 - 公司单方面获利益不支付对价的交易可免于关联交易表决和披露 [17] - 关联人提供资金利率不高于LPR且公司无需担保的可豁免 [17] - 一方现金认购另一方公开发行证券或参与公开招标拍卖等可豁免 [17] 子公司与参股公司处理 - 控股子公司关联交易视同公司行为适用相同披露标准 [18] - 参股公司关联交易以交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用披露规定 [18]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理并提高使用效率 依据包括公司法 证券法及上交所相关监管规则 [1] - 募集资金范围涵盖公开发行及非公开发行证券所募资金 但不包括股权激励计划所募资金 [1] - 董事会需对募投项目可行性进行充分论证 确保项目具备良好市场前景和盈利能力 [1] - 董事及高管需勤勉尽责 维护募集资金安全 不得擅自改变资金用途 [1] 募集资金存放管理 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 且不得与非募集资金混用 [2] - 存在多次融资时需分别设置专户 超募资金也需纳入专户管理 [2] - 资金到账后1个月内需与保荐机构及银行签订三方监管协议 协议需明确专户信息 对账单提供及大额支取通知机制（单次或12个月内累计超5000万元且达募集净额20%需通知保荐机构） [2] - 银行3次未及时提供对账单或未配合调查时 公司可终止协议并注销专户 [3] - 协议签订及终止后需在2个交易日内向上交所备案并公告 [3] 募集资金使用规范 - 募集资金需专款专用 不得挪作他用 且需由会计师事务所出具验资报告 [4] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 投资进度不足50%或其他异常时 需重新论证可行性并披露 [4] - 禁止将募集资金用于财务性投资 变相改变用途 或提供给关联方使用 [4] - 以募集资金置换自筹资金 现金管理 补充流动资金 变更用途或使用超募资金时需董事会审议及保荐机构同意 [5] - 闲置募集资金现金管理需投资高安全性 高流动性产品 期限不超过12个月 且不得质押 [5] - 闲置资金补充流动资金需用于主营业务 单次期限不超过12个月 且到期需归还至专户 [7] - 超募资金用于永久补流或还贷时 每12个月累计使用金额不得超过超募资金总额的30% 且需承诺12个月内不进行高风险投资 [7] 募集资金投向变更 - 取消或终止原项目 实施新项目 变更实施主体或方式均视为用途变更 需履行董事会及股东会审议程序 [10] - 变更后项目需聚焦主营业务 并进行审慎可行性分析 [10] - 变更募投项目需在董事会审议后2个交易日内公告 涉及关联交易 购买资产或对外投资时需额外披露 [10] - 项目对外转让或置换时需关注价款收取 资产权属及持续运行情况并披露 [11] 监督与披露机制 - 公司需每半年度核查募投项目进展并出具专项报告 解释实际投资与计划差异 [12] - 年度审计时需会计师事务所对募集资金使用出具鉴证报告 [14] - 保荐机构需每半年度进行现场核查 发现异常需督促整改并报告监管部门 [14] - 专项报告需披露现金管理收益 投资份额及产品信息 [14]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构并发挥独立董事在公司治理中的作用 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需按法律法规及公司章程履行职责 [1] - 独立董事人数应不少于董事会董事总数的三分之一且至少包括一名会计专业人士 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格并符合独立性要求 [3] - 需具有五年以上法律会计或经济等工作经验及良好个人品德无重大失信记录 [3] - 独立董事候选人不得存在直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或是前十名股东的情形 [4] - 不得在持有公司已发行股份百分之五以上股东或前五名股东任职 [4] - 独立董事原则上最多在三家境外上市公司任职并确保足够履职时间 [6] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称或博士学位等条件 [6] 独立董事提名选举和更换 - 独立董事候选人可由董事会或持有公司已发行股份1%以上股东提出并经股东会选举 [7] - 提名人需充分了解被提名人背景并对其符合独立性发表意见 [7] - 公司需在选举前通过交易所系统提交候选人材料并披露相关声明 [8] - 独立董事每届任期与其他董事相同连任时间不得超过六年 [8] - 选举两名以上独立董事需采取累积投票制中小股东表决单独计票 [8] - 独立董事辞职需提交书面报告公司需在60日内完成补选 [9] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策监督潜在利益冲突事项及提供专业建议 [9] - 可独立聘请中介机构提议召开临时股东会及董事会会议并公开征集股东权利 [10] - 需亲自出席董事会会议连续两次未能出席且未委托将被解除职务 [11] - 对董事会议案投反对票或弃权票需说明理由及依据公司需披露异议意见 [11] - 关联交易及变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [12] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议相关事项并为会议提供支持 [12] 董事会专门委员会职责 - 审计委员会需审核财务信息监督审计工作及内部控制相关事项需经其过半数同意 [14] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准并对人选进行遴选审核 [14] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管考核标准及薪酬政策 [15] - 董事会对专门委员会建议未采纳需在决议中记载理由并披露 [14][15] 独立董事履职保障 - 公司需保证独立董事知情权及时提供材料信息并组织实地考察 [18] - 独立董事行使职权时公司人员需积极配合不得拒绝或隐瞒 [18] - 独立董事聘请中介机构费用及差旅通讯等费用由公司承担 [19] - 独立董事津贴由董事会制定预案股东会审议通过并在年度报告中披露 [19] 附则 - 制度自股东会批准后生效修改时间相同由董事会负责解释 [20]