证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-027 三祥新材股份有限公司 关于注销部分股票期权和 回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月23日召开了第五 届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，会议审议通过了公司《关于 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第一 次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2022年股票期权与限制性股票激励 计划（以下简称"本激励计划"）因业绩考核不达标涉及的部分股票期权进行 注销和部分限制性股票进行回购注销。现对有关事项说明如下： 一、2022 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2022 年 4 月 7 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关 于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票 ...

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-028 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 23 日召开了第 五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分 股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。详见公司于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的相关公告。 根据《三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称"《激励计划》"）和《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管 理办法》，2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售期 和预留授予第二个行权/解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，董事会审议决定 回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 642,390 股。 本次回购注销完成后，公司总股本将由 423,462,140 股减至 422,819,750 股， 公司注册资本也相应 ...

激励计划流程 - 2022年4月7日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[10] - 2022年4月8 - 17日公示首次授予激励对象，监事会无异议[11] - 2022年4月20日监事会发表激励对象名单核查意见[11] - 2022年4月25日股东大会审议通过激励计划相关议案[11] - 2022年4月26日披露激励计划内幕信息知情人自查报告[12] - 2022年5月18日董事会、监事会审议通过首次授予相关事项议案[12] - 2022年6月13日完成首次授予限制性股票登记手续[12] - 2022年6月22日完成首次授予股票期权登记手续[12] - 2022年6月24日披露激励计划首次授予结果公告[12] 业绩目标 - 2024年净利润增长率以2019 - 2021年三年净利润算术平均值为基数且不低于100%[17] 激励情况 - 首次授予73名激励对象570,654份股票期权不得行权[17] - 首次授予70名激励对象532,140股限制性股票不得解除限售[17] - 预留授予16名激励对象227,850份股票期权不得行权[18] - 预留授予10名激励对象110,250股限制性股票不得解除限售[18] 注销回购 - 本次注销股票期权共计798,504份[19] - 本次回购注销限制性股票共计642,390股[19] - 首次授予部分限制性股票回购价格为4.05元/股，预留授予部分为5.18元/股[19] - 公司拟以自有资金回购限制性股票[20] - 回购注销后有限售条件流通股变为0股，无限售条件流通股不变[21] - 回购注销后公司总股本从423,462,140股变为422,819,750股[21] - 本次注销回购已取得现阶段必要批准和授权，尚需履行信息披露及股份注销等手续[22]

证券代码：603663 公司简称：三祥新材 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 注销部分股票期权和 回购注销部分限制性股票事项 之 独立财务顾问报告 2025 年 4 月 | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、独立财务顾问意见 | 6 | | （一）本激励计划已履行的相关审批程序 | 6 | | （二）注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的说明 8 | | | （三）结论性意见 | 10 | 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 4 | 三祥新材、本公司、公司、上市公司 | 指 | 三祥新材股份有限公司（含分公司及控股子公司） | | --- | --- | --- | | 本激励计划 | 指 | 三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股 | | | | 票激励计划 | | 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 | | | | 格和条件购买本公司一定数量股票的权利 ...

浙商证券股份有限公司 关于三祥新材股份有限公司 2024 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"保荐机构"）作为三祥 新材股份有限公司（以下简称"三祥新材"或"公司"）非公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》等有关规定，对三 祥新材 2024 年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕749 号文核准，公司向特定投 资者非公开发行普通股（A 股）11,066,398 股，每股面值人民币 1 元，每股发行 价格为人民币 19.88 元，募集资金总额为人民币 22,000.00 万元，扣除发行费用 392.36 万元后，本次募集资金净额为人民币 21,607.63 万元。上述募集资金到位 情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2021） 1100024 号《验资报告》。 （一）募集资金的管理情况 ...

Grant Thornton 致同 三祥新材股份有限公司 二〇二四年度 内部控制审计报告 致同会计师马 蓝 鲜 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn/） 进行查 mor.gov.cn） - 进行查验。 报告编码: 京25SV5F7Z67 Grant Thornton 载 官 内部控制审计报告 三祥新材股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求, 我们审计了三祥新材股份有限公司(以下简称三祥新材公司)2024年12月 31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业 内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效 性是三祥新材公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性 发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。 ...

浙商证券股份有限公司 关于三祥新材股份有限公司使用部分闲置 募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"保荐机构"）作为三祥 新材股份有限公司（以下简称"三祥新材"或"公司"）的非公开发行股票的保 荐机构，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等法律法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定，对三祥新材使用非 公开发行股票的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项进行了审 慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次非公开发行股票的募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2021]749号"文核准，公司向特定 对象发行人民币普通股A股11,066,398股，发行价格为人民币19.88元/股，募集资 金总额219,999,992.24元，扣除本次非公开发行股票的发行费用392.36万元（不含 税）后，实际募集资金净额为21,607.63万元。上述募集资金已于2021年9月6日经 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了"众环验字（2021）1100024 号"《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度 ...

Grant Thornton 致同 关于三祥新材股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来的专项说明 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://www.wol.gov.cn】"班行业 "江" 黄同会计师! 骑 降 目 录 关于三祥新材股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 致同专字(2025)第 351A009435号 三祥新材股份有限公司全体股东: 我们接受三祥新材股份有限公司(以下简称"三祥新材公司")委托, 根据中国注册会计师执业准则审计了三祥新材公司 2024年 12月 31日的合并 及公司资产负债表,2024年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司股东权益变动表和财务报表附注,并出具了致同审字(2025)第 351A015270 号无保留意见审计报告。 根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》等有关规定,三祥新材公司编制了本专项说明所附的三祥新材股份 有限公司 2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表(以下 简称"汇总表"）。 关于三祥新材股份 ...

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入105,389.82万元，较2023年降低2.41%[12] - 2024年营业成本为792,192,736.83元，上期为782,893,867.44元[34] - 2024年营业利润为75,740,214.17元，上期为84,149,160.90元[34] - 2024年利润总额为73,660,646.27元，上期为80,604,188.60元[34] - 2024年净利润为67,634,536.49元，上期为73,164,641.07元[34] - 基本每股收益2024年为0.18，上期为0.19[34] 财务状况 - 2024年末存货账面金额为29,997.95万元，存货跌价准备2,643.09万元[16] - 期末合并流动资产合计765,870,756.23元，上年年末为801,871,623.20元[30] - 期末合并非流动资产合计1,282,597,622.34元，上年年末为1,216,653,704.51元[30] - 期末合并资产总计2,048,468,378.57元，上年年末为2,018,525,327.71元[30] - 期末合并流动负债合计647,139,106.24元，上年年末为619,483,646.77元[32] - 期末合并非流动负债合计30,144,244.22元，上年年末为55,689,282.41元[32] - 期末合并负债合计677,283,350.46元，上年年末为675,172,929.18元[32] - 期末合并归属于母公司股东权益合计1,296,220,482.05元，上年年末为1,258,584,831.28元[32] - 期末合并少数股东权益为74,964,546.06元，上年年末为84,767,567.25元[32] - 期末合并股东权益合计1,371,185,028.11元，上年年末为1,343,352,398.53元[32] - 期末股本为423,462,140.00元，上年年末为423,914,770.00元[32] 现金流量 - 经营活动现金流入小计2024年合并为10.5244303341亿元，上期合并为10.6937029767亿元[36] - 经营活动现金流出小计2024年合并为9.8059982099亿元，上期合并为9.8858890346亿元[36] - 经营活动产生的现金流量净额2024年合并为7184.321242万元，上期合并为8078.139421万元[36] - 投资活动现金流入小计2024年合并为7623.539470万元，上期合并为1.4155916034亿元[36] - 投资活动现金流出小计2024年合并为1.6587780231亿元，上期合并为2.7629801492亿元[36] - 投资活动产生的现金流量净额2024年合并为 - 8964.240761万元，上期合并为 - 1.3473885458亿元[36] - 筹资活动现金流入小计2024年合并为4.2587810232亿元，上期合并为2.5503014637亿元[36] - 筹资活动现金流出小计2024年合并为3.9574941712亿元，上期合并为1.9997855654亿元[36] - 筹资活动产生的现金流量净额2024年合并为3012.868520万元，上期合并为5505.158983万元[36] - 现金及现金等价物净增加额2024年合并为917.601598万元，上期合并为67.579123万元[36] 股东权益变动 - 2024年初股本为423,914,770元，年末余额为423,462,140元，减少452,630元[38] - 2024年资本公积年初为242,241,517.29元，年末为236,205,756.43元，减少6,035,760.86元[38] - 2024年综合收益总额为27,832,629.58元[38] - 2024年股东投入和减少资本合计61,439,911.06元[38] - 2024年利润分配使权益减少[38] - 2024年专项储备本期提取229,205.84元，本期使用12,378,730.65元[38] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年财务状况、经营成果和现金流量[7] - 收入确认和存货跌价准备被识别为关键审计事项[12][16] 其他 - 截至2024年12月31日公司纳入合并范围的子公司共8户[53] - 2024年12月4日母公司复审后被认定为高新技术企业，有效期三年，报告期内适用企业所得税税率为15%[200] - 公司本期无会计估计变更[197]

募集资金情况 - 2021年非公开发行普通股1106.64万股，募资22000.00万元，净额21607.63万元[14] - 截至2024年12月31日，累计投入15524.13万元，未使用6313.13万元[17] - 2024年累计利息收入38.65万元，扣除手续费0.81万元[21] 资金使用安排 - 2024年9月同意用不超7500.00万元闲置资金补流，未归还6112.07万元[24] - 2024年4月同意12个月内用不超7000万元买理财，未发生投资[24][25] 项目进展 - 拟将两项目建设期调至2026年6月30日，投资分别为23327.30万元和2000.00万元[29] - “年产1500吨特种陶瓷项目”进度65.47%，“研发实验室”进度10.29%[36] - “偿还银行借款”累计投入6400.00万元，进度100.00%[36]