资金募集与使用 - 公司非公开发行1106.64万股，发行价每股19.88元，募集资金22000万元，净额21607.63万元[2] - 截至2025年7月31日，年产1500吨特种陶瓷项目剩余募集资金4129.32万元，先进陶瓷材料研发实验室剩余1352.43万元，偿还银行借款已使用完毕[4] - 拟将5711.33万元募集资金变更投向年产2万吨锆铪系列产品项目，占实际募集总额26.43%[6] 项目情况 - 年产1500吨特种陶瓷项目投资总额23327.30万元，拟投募集资金13700万元；先进陶瓷材料研发实验室总投资2000万元，拟投1507.63万元[8] - “年产1500吨特种陶瓷项目”和“先进陶瓷材料研发实验室”预定可使用状态时间延至2026年6月30日[10] - 截至2025年7月31日，年产1500吨特种陶瓷项目募集资金使用比例69.86%，先进陶瓷材料研发实验室使用比例10.29%[11] - 年产2万吨锆铪系列产品项目投资预算27891.27万元，建设周期15个月[14] - 新项目总投资收益率55.46%，投资回收期3.3年[14] 子公司情况 - 辽宁华祥注册资本12500万元，三祥新材持股80%，认缴10000万元；石政君持股16%，认缴2000万元；陈怡持股4%，认缴500万元[16][17] - 截至2025年6月30日，辽宁华祥总资产52551.32万元，净资产 - 1278.51万元；2025年1 - 6月，营业收入5748.22万元，净利润 - 2171.51万元[17] 项目优势与风险 - 募投项目契合国家产业政策，能提升关键战略材料自给率[19] - 公司为项目获取了锆铪分离及萃取提纯技术[20] - 项目与公司氧氯化锆产业相关，可实现产业升级，提升盈利能力[21] - 锆、铪材料市场需求强劲[22][23] - 项目实施可能受宏观经济、政策、市场需求变化影响[24] - 新项目采用的工艺国内应用少，批量化生产有不确定性[25] 审批情况 - 2025年8月20日，公司第五届董事会第十次会议审议通过变更部分募投项目议案[28] - 2025年8月20日公司第五届监事会第九次会议审议通过相关议案[29] - 变更部分募集资金用途事项尚需提交股东会审议[30] - 保荐机构对调整事项无异议[32]

三祥新材股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一条 为进一步完善三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《公司章程》等其他有关规定并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称"独立董事专门会议"）。定期会议应于会议召开前5日通知全体独立董事， 不定期会议应于会议召开前3日通知全体独立董事。如遇紧急情形，经全体独立 董事一致同意，通知时限可不受本条款限制 ...

三祥新材股份有限公司 定期报告编制管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）定期报告的编制 和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上市 公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市 公司信息披露管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及公司制定的《信息披露管理制度》等内控制度的 要求，制定本制度。 第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中的 财务会计报告应当经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。在每一 会计年度、半年度、第一季度、第三季度结束后，公司应当及时根据当时有效的中 国证监会和上海证券交易所关于编制定期报告的规定编制和披露定期报告。 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计 年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、 ...

三祥新材股份有限公司 敏感信息排查管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露的及时、 准确、完整，强化媒体信息排查、归集、保密，提高投资者关系管理工作的水平， 保护投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市 规则》"）、《公司章程》及《信息披露管理制度》等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称敏感信息是指在公司生产经营活动中出现、发生或即将发 生会明显影响社会公众投资者投资取向，或会对公司股票及其衍生品种的交易价格 产生较大影响的情形以及网络（包括但不限于：股吧、QQ 群、微信等）、报刊、 电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻等。 第二章 敏感信息报告范围 第三条 公司对涉及本公司的重大报道或传闻，如经营业绩、并购重组、签订 或解除重大合同等事项，应做到快速反应，通过内部信息自查，向控股股东、实 际控制人、持有公司 5%以上股份的股东等相关方发出问询函等方式进行核实。在 核实的基础上，公司应及时作出正面回应，主动依法披露相关事项或予以澄清，消 除市场的不良影响，确保全体股东能够公平地知悉公司的重大信息。 2、对外投资（含委托理财、委 ...

三祥新材股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司法》《中 华人民共和国市场主体登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由福建三祥工业新材料有限公司依法整体变更设立；经福建省对外贸 易经济合作厅出具的闽外经贸外资[2012]91号《福建省对外贸易经济合作厅关 于同意福建三祥工业新材料有限公司改制为三祥新材股份有限公司的批复》批 准，并由福建省人民政府颁发了商外资闽府股份字[1991]0001号《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》，于2012年3月30日在福建省市场监督管理局注册 登记,于2016年4月5日取得统一社会信用证，证书代码为： 91350000611157883K。 第三条 公司于2016年6月20日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]1331号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股3,355万股，于2016年 ...

三祥新材股份有限公司 外部信息报送和使用管理制度 第一条 为进一步加强三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）定期报告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人 管理，规范外部信息报送管理，确保公平信息披露，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等 违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律、法规、规范 性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括公司及其董事、高级管理人员、公司各职能部 门、分公司、子公司主要负责人及其他相关人员，公司对外报送信息涉及的外部 单位或个人。 第三条 公司的董事、高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露相关法 律、法规、制度的要求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、 审核和披露流程。 第四条 公司的董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、 ...

三祥新材股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为提高三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作水平， 增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高公司年度报告（以下简称"年 报"）信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识，加大对年报信息披露责任 人的问责力度，根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）发布的《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》 及其他相关规定，遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、 公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。 公司任何人员不得干扰、阻碍公司聘请的会计师事务所及相关注册会计师独立、 客观地进行年报审计工作。 第三条 本制度所称责任追究，是指由于有关人员不履行或不正确履行职责或由 于其他个人原因发生失职、渎职、失误等行为，造成年报信息披露发生重大差错或 其他不良影响的，公司应当追究其行政责任、经济责任 ...

三祥新材股份有限公司 反舞弊管理制度 第一章 总 则 第一条 为防治舞弊，加强三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"） 治理和内部控制，维护公司和股东的合法权益，降低公司风险，根据《企 业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及其他有关法律、法 规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 反舞弊工作的宗旨是规范公司高、中级管理人员及所有员工 的行为，促使所有相关人员严格遵守相关法律法规、职业道德及公司规章 制度，防止损害公司及股东利益的行为发生。 第四条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自 身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利 益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为： 1、收受贿赂或回扣； 2、将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人； 3、非法使用公司资产，贪污、侵占、挪用、盗窃公司资产； 4、使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务； 5、故意隐瞒、错报交易事项； 1 6、伪造、变造会计记录或凭证，在财务会计报告和信息披露等方面 出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等； 7、泄露公司的商业秘密或技术秘密； 8、董事、总经理 ...

重大风险和突发事件预警与应急处理制度 第一章总则 第一条为了加强公司对重大风险和突发事件的管理，最大限度降低成本，减 少损失，维护公司正常的经营秩序，保护投资者的合法利益，建立预警与应急处 理机制，根据《中华人民共和国突发事件应对法》、《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用 指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，特制定本制度。 第二条公司对重大风险和突发事件的处置以"预防为主、预防与应急相结合" 为原则，实行统一领导、统一组织、分类管理、分级负责、快速反应、协同应对， 做到切实可行、积极应对。 三祥新材股份有限公司 第二章机构设置与职责 第三条公司成立应急处置工作小组，由董事长、总经理、董事会秘书及相关 高、中级管理人员组成，董事长任组长，负责处理公司重大风险和突发事件的管 理及处置工作。 第四条应急处置工作小组主要职责包括： 1、定期或及时评估重大风险； 2、决定启动和终止重大风险和突发事件处理系统； 3、拟定重大风险和突发事件处理方案； 4、组织指挥处理重大风险和突发事件及其善后的各项工作的实施； 5、协调和组织重大风险和突发事件处置过程中信 ...

三祥新材股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信 息管理制度，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维 护信息披露的公开、公正、公平原则，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发 布的《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》《信息披露管理制度》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围为公司及其下属各部门、分公司、子公司（包括公 司直接或间接控股的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够 对其实施重大影响的参股公司（以下简称"参股公司"）。 第三条 公司董事会负责公司内幕信息知情人的登记管理工作，董事会秘书组 织实施；公司其他部门、分 ...