董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占比33.3% [3] - 董事长和副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事会下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会 [4] - 除战略与发展委员会外，各委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半且担任召集人 [4] - 审计委员会召集人需为会计专业人士且不担任公司高级管理人员 [4] 董事会职权范围 - 董事会行使15项核心职权，包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案等 [2] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [3] - 董事长主持董事会日常工作，行使8项具体职权，包括主持股东会、签署董事会文件、提名总经理和董事会秘书等 [5] - 董事长在董事会闭会期间可行使《公司章程》第一百一十一条第（二）、（十二）、（十四）项职权 [5] 会议召集与通知程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [6] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可不受3日限制 [8] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由和议题等内容 [9] - 会议文件需与会议通知一并送达董事，董事需提前阅读并做好准备 [9] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [10] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事代为出席，委托书需明确表决意向 [11] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，对外担保事项需经全体董事2/3以上同意 [12] - 关联交易表决时关联董事需回避，决议需经无关联关系董事过半数通过 [13] 会议记录与文件管理 - 董事会会议需制作会议记录，记录需真实、准确、完整，与会董事需签字确认 [14][15] - 会议记录需包括会议日期、地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、表决结果等内容 [15] - 董事会会议文件保存期不少于10年，包括会议提议、提案、通知、背景资料、会议记录等 [18] - 董事会秘书负责会议文件的保管和组织工作，并在会议结束后及时履行信息披露义务 [15][16] 董事行为规范与责任 - 董事连续2次未能亲自出席且未委托他人出席，或独立董事连续3次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会可建议股东会撤换 [12] - 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除 [11] - 董事会决议违反法律法规或《公司章程》致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事需负赔偿责任，但表决时表明异议并记录于会议记录的董事可免除责任 [15]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 由全体股东组成 依法行使包括选举和更换非职工代表董事 决定董事报酬 以及对公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式作出决议等职权 [2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但除法律 行政法规 中国证监会规定或交易所规则另有规定外 其他职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使 [3] - 特定对外担保行为必须经股东会审议通过 包括公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 以及为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保等 [3] 股东会种类与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后的6个月内举行 临时股东会不定期召开 [4][5] - 出现特定情形时应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 包括董事人数不足公司法规定最低人数或少于公司章程所定人数的2/3 公司未弥补亏损达股本总额1/3 以及单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求等 [5] - 公司若不能在规定期限内召开股东会 应向福建省证监局和上海证券交易所报告并公告说明原因 [5] 股东会召集程序 - 董事会负责在规则规定期限内按时召集股东会 [5] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内提出书面反馈意见 若董事会不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开 [7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 应书面通知董事会并向福建省证监局和上海证券交易所备案 且召集股东持股比例在决议公告前不得低于10% [9] 股东会提案与通知 - 提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 且符合法律 行政法规和公司章程规定 [9] - 董事会 审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 股东提出临时提案时 发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1% [10] - 召集人应在年度股东会召开20日前通知各股东 临时股东会应于会议召开15日前通知各股东 通知内容包括会议时间地点 提交审议的事项和提案 股权登记日等 [12] - 股东会通知中应充分完整披露所有提案的全部具体内容 拟讨论事项需要独立董事发表意见的 应同时披露独立董事的意见及理由 [12] 股东会召开与表决 - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长主持 副董事长不能履行时由过半数董事共同推举的一名董事主持 [17] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过 特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 [19] - 特别决议事项包括公司增加或减少注册资本 公司的分立 合并 解散和清算 公司章程的修改 以及公司在一年内购买 出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%等 [19] - 公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 应对除上市公司董事和高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露 [20] 股东会决议与实施 - 股东会决议应及时公告 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 表决方式 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 [25] - 如出现否决议案 非常规 突发情况或对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形 公司应当于召开当日提交公告 [25] - 股东会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [26] - 股东会决议内容违反法律 行政法规的无效 股东会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或公司章程 或者决议内容违反公司章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [26] 累积投票制与关联交易 - 股东会选举董事时可根据公司章程或股东会决议实行累积投票制 即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东拥有的表决权可以集中使用 控股股东控股比例30%以上且选举董事2名以上时应当采用累积投票制 [22][23] - 股东会审议关联交易事项时 关联股东不应当参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 [21] - 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易 并可就该关联交易是否公平 合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明 但无权就该事项参与表决 [22]

公司股权激励计划调整批准与授权 - 公司2025年股票期权与限制性股票激励计划已通过董事会薪酬与考核委员会审议[4] - 监事会于2025年2月27日对首次授予激励对象名单出具核查意见及公示说明[4] - 2025年第一次临时股东大会授权董事会在资本公积金转增股本等情况下调整行权价格[5] 行权价格调整具体方案 - 调整依据为2024年度利润分配方案实施每股派息0.075元[7] - 调整公式采用P＝P0-V模式 其中P0为原行权价格20.03元 V为每股派息额[7] - 调整后行权价格精确计算为19.955元/份 最终确定为19.96元/份[8] 法律合规性确认 - 本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定[9] - 调整程序无需再次提交股东大会审议 已获得必要授权[8] - 关联董事在审议过程中已按规定回避表决[6]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行普通股1106.64万股 发行价为每股19.88元 募集资金总额22000万元 扣除发行费用392.36万元后募集资金净额为21607.63万元 [1] 原募投项目使用情况 - 截至2025年7月31日 募集资金已累计使用16125.87万元 剩余募集资金5481.76万元 [2][3] - 年产1500吨特种陶瓷项目实际使用募集资金9570.68万元 使用比例69.86% [7] - 先进陶瓷材料研发实验室实际使用募集资金155.20万元 使用比例10.29% [7] - 偿还银行借款6400万元已全部使用完毕 [3][7] 变更原因分析 - 原项目受公共卫生事件 土地平整等因素影响导致建设进度放缓 [6] - 下游客户需求出现阶段性波动 公司基于现有市场环境控制项目投入 [7] - 当前已建设备可基本满足预估市场需求 继续投资将增加固定成本 [7] 新项目概况 - 变更后项目为年产2万吨锆铪系列产品项目 投资总额27891.27万元 [4][9] - 拟使用变更募集资金5711.33万元 占原募集资金总额26.43% [4] - 新项目建设周期预计15个月 总投资收益率55.46% 投资回收期3.3年 [9] 战略意义与市场前景 - 锆铪作为战略性紧缺矿产资源 广泛应用于核能 国防军工 航空航天等关键领域 [8][13] - 全球核电复苏及国内双碳目标推动核电站建设提速 核级锆铪需求持续攀升 [8][14] - 新能源产业和半导体行业发展推动超高纯度锆铪氧化物需求急剧升高 [15] - 项目实施可发挥公司现有产业链优势 提高高附加值产品规模 [8][12] 技术基础与实施安排 - 公司深耕锆系制品领域多年 具备氧氯化锆 海绵锆和核级锆的完整生产技术 [12] - 项目实施主体为辽宁华祥新材料有限公司 公司通过借款方式提供资金 利率按5年期LPR计算 [10] - 项目已取得备案文件 代码2507-211394-04-05-727669 正在办理环评 安评等手续 [16] 审议程序进展 - 变更事项已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过 [17] - 尚需提交公司股东会审议批准 [4][17]

公司治理与审批程序 - 公司于2025年8月20日召开第五届董事会第十次临时会议审议通过行权价格调整议案 [1] - 2025年股票期权与限制性股票激励计划已履行董事会薪酬与考核委员会审议程序 [1] - 监事会于2025年2月27日对首次授予激励对象名单完成公示且未收到异议 [2] - 2025年4月董事会第七次临时会议审议通过首次授予相关事项及授予议案 [3] - 2025年4月29日完成首次授予股票期权登记手续 2025年5月6日完成限制性股票授予登记 [3] 行权价格调整机制 - 调整事由系公司2024年度利润分配方案实施 权益分派于2025年7月10日执行 [3] - 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定需对行权价格进行调整 [4][5] - 采用派息调整公式P＝P0-V 其中P0为调整前行权价格20.03元 V为每股派息额0.075元 [5] - 调整后首次及预留授予股票期权行权价格为19.955元/份 四舍五入确认为19.96元/份 [5] 监管合规性 - 法律意见书确认本次调整已取得现阶段必要批准和授权 符合《管理办法》及激励计划规定 [6] - 监事会认为调整符合公司《2025年激励计划》及权益分派实施情况 未损害股东利益 [5] - 公司披露《2024年年度权益分派实施公告》时间为2025年7月3日 [3] 财务影响评估 - 本次行权价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [5] - 公司管理团队将继续勤勉尽职 致力于为股东创造价值 [5]

财务表现 - 2025年上半年公司实现营业收入562,058,947.75元 同比下降7.35% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为44,907,871.92元 同比下降28.45% [2] - 净利润降幅显著高于营收降幅 反映盈利能力承压 [2]

公司治理动态 - 三祥新材第五届监事会第九次会议于8月21日晚间召开 [2] - 会议审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要的议案》 [2] - 会议同时通过其他多项议案 [2]

公司董事会会议 - 第五届第十次董事会会议于2025年8月20日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议审议《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》等文件 [1] 2025年上半年营业收入构成 - 电熔氧化锆占比84.25% [1] - 铸造改性材料占比11.16% [1] - 其他业务占比2.52% [1] - 其他占比2.07% [1] 公司市值 - 截至发稿时市值为113亿元 [1]

激励计划 - 2025年2 - 3月激励计划相关议案获审议通过[2][3][4] - 2025年5月完成限制性股票和股票期权授予登记[5] - 调整后首次及预留授予股票期权行权价约19.96元/份[8] 利润分配 - 2025年5月28日通过2024年度利润分配方案[6] - 以423,299,750股为基数，派现金红利31,747,481.25元[6]

激励计划 - 2025年2 - 3月多项会议审议通过激励计划相关议案[10][11][12][13] - 2025年8月20日多项会议审议通过调整行权价格议案[13] - 2025年激励计划调整后行权价格均为19.96元/份[17] 利润分配 - 2025年5 - 7月审议通过并实施2024年度利润分配方案[16] - 以423,299,750股为基数，派发现金红利31,747,481.25元[16] - 权益分派股权登记日为2025年7月9日，除息日为7月10日[16]