股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月17日14点30分在福建省宁德市寿宁县南阳科技园区会议室召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][3] - 网络投票时间为2025年9月17日全天 其中交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次审议议案均为非累积投票议案 由第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议提交 [2][3] - 所有议案已于2025年8月22日通过上海证券交易所网站及相关指定媒体披露 [2] - 无需要回避表决的关联股东 [2] 投票规则 - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户进行网络投票 系统将自动合并计算全部账户持股数量 [4][5] - 重复投票时 以第一次投票结果为准 [5] - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按上交所相关监管指引执行 [1] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年9月10日 当日收市后登记在册的A股股东（证券代码603663）有权参会 [12] - 现场登记时间为工作日上午8:30-11:30及下午14:00-17:00 可通过传真或信函方式办理登记 [6] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书 个人股东需提供身份证及证券账户证明 [5][6] 联系方式 - 会议联系人为郑先生、叶女士 联系电话0593-5518572 传真0593-5522802 [13] - 公司联系地址为福建省宁德市寿宁县解放街292号 邮政编码355500 [7] - 电子邮箱zqb@fjsx.com [13]

募集资金基本情况 - 2021年非公开发行普通股1,106.64万股，发行价每股19.88元，募集资金总额22,000.00万元，扣除发行费用392.36万元后净额21,607.63万元 [1] - 截至2024年12月31日累计投入募集资金15,524.13万元，未使用金额6,313.13万元（含理财收益及利息收入229.62万元） [2] - 截至2025年6月30日未使用募集资金余额5,711.41万元（含专户利息收入38.69万元，已扣除手续费0.83万元） [6] 募集资金存放管理 - 设立3个专项账户存放募集资金，分别与中国工商银行、中国银行及中国建设银行的宁德寿宁支行签署三方监管协议 [3] - 截至2025年6月30日专项账户存储余额合计49.34万元，临时补充流动资金5,662.07万元 [6] - 募集资金管理制度严格遵循《上市公司募集资金监管规则》及上交所自律监管指引 [2] 募集资金实际使用 - 2025年上半年投入募集资金601.75万元，累计投入总额16,125.87万元 [8][10] - 主要投向年产1500吨特种陶瓷项目（承诺投资13,700万元，实际投入9,570.67万元，进度69.86%）及先进陶瓷材料研发实验室（承诺投资1,507.63万元，实际投入155.20万元，进度10.29%） [11] - 6,400万元募集资金用于偿还银行借款，已100%执行完毕 [11] 闲置资金管理 - 董事会批准使用不超过7,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月 [7] - 批准使用不超过6,000万元闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款 [7] - 截至2025年6月30日，未进行现金管理且未归还临时补充流动资金5,662.07万元 [7][8] 资金使用合规性 - 无变更募集资金投资项目、超募资金使用及节余资金使用情况 [8] - 募集资金信息披露符合监管要求，不存在资金使用调整或可行性重大变化 [8][11]

总则与适用范围 - 公司为规范董事及高级管理人员离职程序制定本制度 旨在确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [1][2] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益四大核心 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他实际离职情况 [2] - 董事需提交书面辞职报告并说明原因 收到报告当日辞任生效 独立董事需额外说明需关注事项并由公司披露 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会/独立董事比例不符合规定 原董事需继续履职至补选完成 [2][3] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露相关信息 并在60日内完成董事补选 [3] - 董事或高级管理人员出现不符合任职资格情形时需立即停职并由公司按规定解除职务 [3][4] - 股东会或董事会解除职务需过半数表决通过 相关董事或高级管理人员需回避表决 且被解职人有权申辩 [4] 离职后责任与义务 - 董事及高级管理人员离职后一年内仍承担忠实义务 任职期间责任不因离任免除 [4] - 若因执行职务违反规定造成公司损失 需承担赔偿责任 涉及违法犯罪将移送司法机关 [4][5] - 离职后未履行完毕的公开承诺需继续履行 否则需赔偿全部损失 [5] - 禁止利用原职务干扰公司经营或损害利益 保密义务持续至信息公开 [5] 持股管理 - 离职董事及高级管理人员6个月内不得转让所持公司股份 [5] - 任期届满前离职者 需遵守任期内及届满后6个月内转让股份不超过25%的规定（司法强制执行等特殊情况除外） [5] - 持股变动需严格履行承诺 并由董事会秘书监督及向监管部门报告 [5][6] 制度生效与解释 - 本制度由董事会制定并审议通过后生效 由董事会负责解释 [6] - 未尽事宜或与法律法规冲突时 按国家规定及《公司章程》执行 [6]

募集资金基本情况 - 2021年非公开发行A股股票1,106.64万股，发行价每股19.88元，募集资金总额2.20亿元，扣除发行费用392.36万元后净额为2.16亿元[1] - 截至2024年末累计投入募集资金1.55亿元，尚未使用金额为6,313.13万元（含利息及理财收益229.62万元）[2] - 截至2025年6月30日尚未使用募集资金余额为5,711.41万元，其中专项账户余额49.34万元，临时补充流动资金5,662.07万元[5] 募集资金存放管理 - 设立3个专项账户存放募集资金，分别位于中国工商银行、中国银行和中国建设银行的宁德寿宁支行[3] - 严格执行三方监管协议，确保专款专用，协议内容与上交所范本无重大差异[3] - 累计获得专户利息收入38.69万元，扣除手续费0.83万元[5] 募集资金使用进展 - 2025年上半年投入募集资金601.75万元，累计投入总额1.61亿元[7] - 主要投资项目包括年产1500吨特种陶瓷项目（承诺投资1.37亿元，实际投入9,570.67万元，进度69.86%）和先进陶瓷材料研发实验室（承诺投资1,507.63万元，实际投入155.20万元，进度10.29%）[9] - 另使用6,400万元募集资金偿还银行借款，已完成100%投入[9] 资金运作情况 - 董事会批准使用不超过7,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，截至2025年6月30日实际使用5,662.07万元尚未归还[6] - 批准使用不超过6,000万元闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款，但2025年上半年未实施现金管理操作[6] - 不存在超募资金、项目变更、节余资金使用等特殊情况[7][9]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职责由董事会审计委员会行使 原监事会议事规则将在股东大会审议通过后废止 [1] - 新增独立董事章节 强化董事会职能和独立性 [1] - 股东大会名称统一调整为股东会 相应条款中的"股东大会"表述同步修改为"股东会" [1][17] 股东权利与义务修订 - 股东可查阅复制公司章程 股东名册 会议记录等文件 符合规定的股东还可查阅会计账簿和会计凭证 [9] - 股东会决议存在程序瑕疵或内容违规时 股东可在决议作出60日内请求人民法院撤销 [9] - 明确股东会决议不成立的四种情形 包括未召开会议 未进行表决 出席人数不足或同意票数不足等 [10] 董事会及高管责任强化 - 董事执行职务造成他人损害时 公司承担民事责任 董事存在故意或重大过失的也需承担赔偿责任 [31] - 董事离职后商业秘密保密义务持续有效 其他忠实义务在离任后3年内仍然有效 [30] - 新增控股股东和实际控制人行为规范 明确不得占用资金 不得要求违规担保 不得从事内幕交易等九项禁止性行为 [14] 股份与财务管理制度变更 - 公司提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10% 且需经董事会三分之二以上通过 [5] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取 弥补亏损时先使用任意公积金和法定公积金 [33] - 减少注册资本可用于弥补亏损 但不得向股东分配且不得免除股东出资义务 [36] 会议及决策程序优化 - 临时提案股东资格门槛从3%股份降至1%股份 提案需在股东会召开10日前提交 [19] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但其他职权不得通过授权形式由董事会行使 [17] - 选举董事时控股股东持股比例30%以上且应选董事2名以上时 必须采用累积投票制 [22] 公司变更与清算程序 - 公司合并支付价款不超过净资产10%的可不经股东会决议 但需经董事会决议 [33] - 清算组由董事或股东会确定人员组成 清算义务人未及时履行清算义务需承担赔偿责任 [39] - 减少注册资本需按股东持股比例相应减少出资额 法律或章程另有规定的除外 [36]

募集资金变更概述 - 原项目年产1500吨特种陶瓷项目和先进陶瓷材料研发实验室变更为年产2万吨锆铪系列产品项目 [1] - 变更募集资金金额5711.33万元人民币 占实际募集资金总额的26.43% [1][4] - 新项目预计2026年9月达到预定可使用状态 投资回收期3.3年 总投资收益率55.46% [1][8] 原项目投资情况 - 原募投项目包含特种陶瓷项目(投资总额23327.3万元) 研发实验室(2000万元)和偿还银行借款(6400万元) [2][5] - 截至2025年7月31日 特种陶瓷项目募集资金使用比例69.86% 研发实验室使用比例10.29% [6] - 项目延期至2026年6月30日 受公共卫生事件 土地平整及市场需求变化影响 [5][6] 变更原因分析 - 下游需求出现阶段性波动 现有设备已满足当前预估市场需求 [6] - 锆铪作为战略性紧缺矿产资源 应用于核能 国防军工 航空航天等高技术领域 [7][13] - 全球核电复苏及国内双碳目标推动核级锆铪需求持续攀升 [7][14] 新项目具体规划 - 项目投资总额27891.27万元 建设周期15个月 年产2万吨锆铪系列产品 [8][9] - 实施主体为辽宁华祥新材料有限公司(注册资本1.25亿元) [10] - 采用锆铪分离及萃取提纯技术生产氧氯化铪 超高纯氧氯化锆和核级氧氯化锆 [15] 市场前景分析 - 核级锆铪是水冷核反应堆堆芯包壳关键材料 核电建设提速带来广阔市场空间 [14] - 铪材料在半导体领域用作电子格栅 在航空航天领域用于火箭发动机喷嘴材料 [14] - 新能源和半导体行业对超高纯度锆铪氧化物需求急剧升高 [15] 技术及产业基础 - 公司为锆系制品行业头部企业 完全自主实现氧氯化锆 海绵锆和核级锆生产 [12] - 现有氧氯化锆产业基础可为高附加值产品转型提供支撑 [13] - 项目符合《新材料产业发展指南》政策方向 提升关键战略材料自给率 [12] 审批及程序进展 - 项目已取得备案(备案号2507-211394-04-05-727669) 正在办理环评 安评手续 [16] - 变更议案经董事会 监事会审议通过 保荐机构浙商证券出具无异议核查意见 [17] - 尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1][17]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占过半数，成员需独立于公司日常经营管理且不担任高级管理人员[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生[6] - 所有成员必须具备胜任审计委员会职责的专业知识和商业经验[7] 审计委员会职责权限 - 负责审核公司财务信息及披露、监督内外部审计和内部控制，需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 监督外部审计机构工作包括评估其独立性、建议聘请或更换、审核费用及条款、沟通审计范围和重大事项[11] - 监督内部审计工作包括指导制度建立、审阅年度计划、督促实施、接收内部审计部门报告并协调外部审计关系[12] 财务报告与内部控制监督 - 审阅财务报告并对真实性、完整性和准确性提出意见，重点关注重大会计问题、欺诈舞弊可能性及整改情况[13] - 评估内部控制有效性包括制度设计适当性、审阅内控自评报告和外部审计报告、督促缺陷整改[14] - 协调管理层、内部审计与外部审计机构的沟通，就重大审计问题提供协调支持[15] 议事规则与决策程序 - 会议分为定期和临时会议，由主任委员召集主持，需提前三天通知，紧急情况下可口头通知[20][21] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，委员需亲自出席或委托其他委员代行职责[22][24] - 决策前期准备工作由审计工作组负责，提供财务报告、内外部审计报告、关联交易等书面资料[18] 信息披露要求 - 公司须披露审计委员会人员构成、专业背景及五年内从业经历，以及人员变动情况[29] - 年度履职情况和会议召开情况需随年度报告同步披露[30] - 对职责范围内事项需向董事会提出审议意见，若未采纳须披露并说明理由[32]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月4日10:00-11:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可在2025年8月28日至9月3日16:00前通过邮箱zqb@fjsx.com或上证路演中心网站提前提问 [1][2] - 说明会主要内容为针对2025年半年度经营成果及财务指标与投资者进行互动交流 [1] 参会人员构成 - 公司董事长夏鹏先生及董事兼总经理夏瑞祺先生将出席说明会 [2] - 独立董事王军杰先生及董事会秘书兼副总经理郑雄先生共同参与 [2] - 财务总监范顺琴女士与IR总监张泽程先生将列席会议 [2] 投资者参与方式 - 可通过互联网登录上证路演中心(https://roadshow.sseinfo.com/)在线参与互动 [2] - 会后可通过上证路演中心查看说明会召开情况及主要内容 [2] - 联系人为董事会秘书郑雄 电话0593-5518572 邮箱zqb@fjsx.com [2] 信息披露依据 - 公司已于2025年8月22日发布半年度报告 [1] - 说明会内容将在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [1] - 董事会及全体董事对公告内容真实性、准确性和完整性承担法律责任 [1]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司为规范信息披露暂缓与豁免行为制定本制度 依据包括《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 制度适用于公司各部门、分支机构及子公司 要求审慎确定信息披露暂缓或豁免事项并履行内部审核程序 [1][3] 暂缓披露适用情形 - 拟披露信息存在不确定性或属于临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者时可暂缓披露 [1] - 暂缓披露需同时满足条件包括相关信息未泄露 内幕信息知情人已书面承诺保密 且公司股票及其衍生品交易未发生异常波动 [3] 豁免披露适用情形 - 拟披露信息属于国家秘密或商业秘密 披露可能导致违反保密法规或损害公司及投资者利益时可豁免披露 [2] - 涉及商业秘密的具体情形包括核心技术信息披露可能引致不正当竞争 或经营信息披露可能侵犯公司或他人利益 [2] 信息披露方式与要求 - 定期报告或临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [3] - 暂缓披露原因消除后需及时披露 并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人证券买卖情况 [3][4] 内部审批与登记流程 - 暂缓或豁免披露事项需由证券事务部审核后提交董事会秘书 最终由董事长签字确认并归档保管 保存期限不少于十年 [4] - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 涉及商业秘密的还需登记是否已公开、认定理由及知情人名单 [4][5] 监督与责任机制 - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送福建证监局和上海证券交易所 [5] - 违反制度规定给公司造成损失的人员将按相关规章制度处理 [5]

信息披露制度框架 - 信息披露制度旨在确保公司信息披露的及时性、准确性、充分性和完整性，保护投资者合法权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 制度适用于公司董事会秘书、董事、高级管理人员、各部门及分公司负责人、控股股东和持股5%以上股东等 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [4][5] - 信息应同时向所有投资者公开披露，确保平等获取，不得向单个或部分投资者泄露 [6] - 披露内容需以客观事实为基础，使用事实描述性语言，避免宣传性词句 [7][8] - 公司需关注公共媒体报道及证券交易异常情况，及时核实并回应交易所问询 [10] 信息披露内容与形式 - 信息披露形式包括定期报告（年度、中期、季度报告）和临时报告 [7][21] - 定期报告需记载公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、管理层讨论与分析等内容 [25][26][27] - 临时报告需在重大事件发生时立即披露，说明事件起因、现状及可能影响 [35] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告需在上半年结束2个月内披露，季度报告需在季度结束1个月内披露 [6] 信息披露管理职责 - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，汇集信息并报告董事会 [51] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，保证内容真实、准确、完整 [28] - 审计委员会负责监督信息披露制度实施情况，发现重大缺陷需督促董事会改正 [43] - 公司各部门、子公司负责人是信息披露报告第一责任人，需指派专人办理信息披露事项 [54] 重大事件披露要求 - 重大事件包括经营方针变化、重大投资、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事变动等 [35] - 公司需在董事会决议、签署协议或董事知悉重大事件时及时履行信息披露义务 [36] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券交易价格的，公司需履行披露义务 [38] - 重大事件披露后出现进展或变化的，需及时披露更新情况 [37] 信息保密与内幕控制 - 董事、高级管理人员及其他知情人员需将信息知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [11] - 公司需与外部知情人士订立保密协议，确保信息在公开前不对外泄露 [61] - 公司应加强筹划阶段重大事件和未公开信息的保密工作，保证信息处于可控状态 [62] - 股东、实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [13] 外部机构与关联方责任 - 保荐人、证券服务机构需勤勉尽责，核查文件真实性、准确性、完整性，不得有虚假记载或重大遗漏 [20] - 公司股东、实际控制人需及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，配合履行信息披露义务 [15][53] - 关联交易需履行审议程序，严格执行回避表决制度，不得隐瞒关联关系 [57] - 公司解聘会计师事务所时，需在股东会允许会计师事务所陈述意见，并在披露时说明原因 [59] 信息披露监管与处罚 - 未按规定披露定期报告或临时报告的，中国证监会可能立案稽查，交易所按规则处理 [32] - 对于失职导致信息披露违规的责任人员，公司可给予批评、警告直至解除职务的处分，并可要求赔偿 [67] - 公司需定期对信息披露制度实施情况进行自我评估，并在年度报告中披露评估结果 [44]