会议情况 - 三祥新材第五届监事会第八次会议于2025年4月23日召开，3名监事实到[1] 议案审议 - 审议通过2024年度监事会工作报告等多项议案，均需提交股东大会审议[2][4][8][10][13][17] - 同意注销798,504份股票期权和回购注销642,390股限制性股票[24][25] - 拟使用不超过6,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款[28][29] 报告审议 - 审议通过2024年年度报告及其摘要、2025年第一季度报告[4][7][33][34]

第五届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-020 三祥新材股份有限公司 2025 年 4 月 23 日，三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）以现场结 合通讯表决方式召开了第五届董事会第八次会议。有关会议召开的通知，公司已 于 2025 年 4 月 13 日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董 事长夏鹏先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中 7 名董事以 现场方式书面表决，2 名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了 本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和 《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》 表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 2、审议通过《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》 ...

业绩总结 - 2024年归属于上市公司股东净利润75,764,943.60元，2023年为79,233,120.66元，2022年为150,872,695.45元[5] - 最近三个会计年度平均净利润101,956,919.90元[5] 利润分配 - 每股派发现金股利0.075元（含税）[2] - 拟派发现金红利31,759,660.50元（含税），占2024年净利润比例41.92%[3] - 2024 - 2022年现金分红总额分别为31,759,660.50元、31,759,660.51元、30,256,648.70元[5] - 最近三个会计年度累计现金分红总额93,775,969.71元[5] 决策进展 - 2025年4月23日董事会通过利润分配预案[7] - 预案尚须经2024年年度股东大会审议批准[9]

股权激励相关 - 2022年股票期权与限制性股票激励计划业绩考核要求2024年净利润增长率不低于150%[9] - 需注销798,504份股票期权和回购注销642,390股限制性股票[3][9][10] - 首次授予73名激励对象570,654份股票期权不得行权[9] - 首次授予70名激励对象532,140股限制性股票不得解除限售[9] - 预留授予16名激励对象227,850份股票期权不得行权[9] - 预留授予10名激励对象110,250股限制性股票不得解除限售[9] 利润分配及股本 - 2021年度以215,907,162股为基数，每股派现金红利0.10元，每股转增0.4股[11] - 2022年度以302,566,487股为基数，每股派现金红利0.10元，每股转增0.4股[11] - 2023年度以423,462,140股为基数，每股派现金红利0.075元[12] 回购调整 - 首次授予限制性股票第三个解除限售期回购注销数量调整为532,140股[13] - 预留授予限制性股票第二个解除限售期回购注销数量调整为110,250股[13] - 首次授予部分限制性股票回购价格调整为约4.05元/股[13] - 预留授予部分限制性股票回购价格调整为约5.18元/股[13] 其他 - 拟用自有资金回购限制性股票[14] - 回购注销后有限售条件流通股变为0股，总股本变为422,819,750股[15][16] - 注销和回购不影响财务、经营和管理团队稳定性[18][19] - 监事会同意本次注销和回购[19] - 律师和财务顾问认为需履行信息披露和相关手续[20][21]

股份回购 - 公司将回购注销642,390股限制性股票[2] - 回购后总股本减至422,819,750股[3] - 回购后注册资本减至422,819,750元[3] 债权申报 - 债权人45日内可要求清偿或担保[3] - 申报地点为福建宁德寿宁县解放街292号[4] - 申报时间为2025.4.25起45天内指定时段[4] - 联系人是证券部，电话0593 - 5518572，邮箱zqb@fjsx.com[4] 会议情况 - 2025年4月23日相关会议审议通过议案[2]

证券代码：603663 公司简称：三祥新材 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 注销部分股票期权和 回购注销部分限制性股票事项 之 独立财务顾问报告 2025 年 4 月 | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、独立财务顾问意见 | 6 | | （一）本激励计划已履行的相关审批程序 | 6 | | （二）注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的说明 8 | | | （三）结论性意见 | 10 | 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 4 | 三祥新材、本公司、公司、上市公司 | 指 | 三祥新材股份有限公司（含分公司及控股子公司） | | --- | --- | --- | | 本激励计划 | 指 | 三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股 | | | | 票激励计划 | | 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 | | | | 格和条件购买本公司一定数量股票的权利 ...

激励计划流程 - 2022年4月7日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[10] - 2022年4月8 - 17日公示首次授予激励对象，监事会无异议[11] - 2022年4月20日监事会发表激励对象名单核查意见[11] - 2022年4月25日股东大会审议通过激励计划相关议案[11] - 2022年4月26日披露激励计划内幕信息知情人自查报告[12] - 2022年5月18日董事会、监事会审议通过首次授予相关事项议案[12] - 2022年6月13日完成首次授予限制性股票登记手续[12] - 2022年6月22日完成首次授予股票期权登记手续[12] - 2022年6月24日披露激励计划首次授予结果公告[12] 业绩目标 - 2024年净利润增长率以2019 - 2021年三年净利润算术平均值为基数且不低于100%[17] 激励情况 - 首次授予73名激励对象570,654份股票期权不得行权[17] - 首次授予70名激励对象532,140股限制性股票不得解除限售[17] - 预留授予16名激励对象227,850份股票期权不得行权[18] - 预留授予10名激励对象110,250股限制性股票不得解除限售[18] 注销回购 - 本次注销股票期权共计798,504份[19] - 本次回购注销限制性股票共计642,390股[19] - 首次授予部分限制性股票回购价格为4.05元/股，预留授予部分为5.18元/股[19] - 公司拟以自有资金回购限制性股票[20] - 回购注销后有限售条件流通股变为0股，无限售条件流通股不变[21] - 回购注销后公司总股本从423,462,140股变为422,819,750股[21] - 本次注销回购已取得现阶段必要批准和授权，尚需履行信息披露及股份注销等手续[22]

浙商证券股份有限公司 关于三祥新材股份有限公司 2024 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"保荐机构"）作为三祥 新材股份有限公司（以下简称"三祥新材"或"公司"）非公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》等有关规定，对三 祥新材 2024 年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕749 号文核准，公司向特定投 资者非公开发行普通股（A 股）11,066,398 股，每股面值人民币 1 元，每股发行 价格为人民币 19.88 元，募集资金总额为人民币 22,000.00 万元，扣除发行费用 392.36 万元后，本次募集资金净额为人民币 21,607.63 万元。上述募集资金到位 情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2021） 1100024 号《验资报告》。 （一）募集资金的管理情况 ...

Grant Thornton 致同 三祥新材股份有限公司 二〇二四年度 内部控制审计报告 致同会计师马 蓝 鲜 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn/） 进行查 mor.gov.cn） - 进行查验。 报告编码: 京25SV5F7Z67 Grant Thornton 载 官 内部控制审计报告 三祥新材股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求, 我们审计了三祥新材股份有限公司(以下简称三祥新材公司)2024年12月 31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业 内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效 性是三祥新材公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性 发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。 ...

浙商证券股份有限公司 关于三祥新材股份有限公司使用部分闲置 募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"保荐机构"）作为三祥 新材股份有限公司（以下简称"三祥新材"或"公司"）的非公开发行股票的保 荐机构，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等法律法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定，对三祥新材使用非 公开发行股票的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项进行了审 慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次非公开发行股票的募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2021]749号"文核准，公司向特定 对象发行人民币普通股A股11,066,398股，发行价格为人民币19.88元/股，募集资 金总额219,999,992.24元，扣除本次非公开发行股票的发行费用392.36万元（不含 税）后，实际募集资金净额为21,607.63万元。上述募集资金已于2021年9月6日经 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了"众环验字（2021）1100024 号"《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度 ...