纪要涉及的公司 三祥新材、辽宁华翔、宁德文达合营公司、景传公司、比亚迪、中创新航、清陶、南京佑天、法国法马通 纪要提到的核心观点和论据 1. **辽宁华翔项目** - 2025 年全面产能释放，产品品质获市场认可，扭亏为盈，预计盈利 1.1 亿元[2][6][9] - 承包澳洲矿石选矿处理，氧氯化锆生产成本降 1,000 - 2000 元/吨[2][6] - 氧氯化锆产能规划 10 万吨，2 万吨已投产，2026 年起内部高纯分离用，8 万吨转其他项目[9] 2. **合金海绵锆项目** - 2024 年底签 2.45 亿订单，2025 年收入确认[2][3][7] - 2025 年计划出货 900 吨一级品，已签 700 吨，一级品率 95%，毛利率 50%以上[4] - 积极拓展海外市场，2027 年产能提至 3,000 吨，成重要利润增长点[2][5][7] 3. **原材料端举措** - 自主高压分离技术生产线，2026 - 2027 年高纯度氧化锆自给自足，增厚利润[2][5][8] - 技术延伸至电子级、核电级等高附加值市场，2027 年氧化铪产能 140 吨[2][8] 4. **氧化铪业务** - 半导体芯片对氧化铪需求成倍增长，2025 年项目落地，2026 年进产业端，2027 年利润贡献超其他业务，毛利率 60%以上[2][8] - 2 万吨氧氯化锆分离约 140 吨氧化铪，2026 年至少出货 70 吨，均价保守 700 万/吨，未来几年价格无大幅下滑风险[2][10] - 产品用于核电等领域，品质超 700 - 800 万产品，达近 1000 万水平，被下游接受[11] - 萃取工艺使杂质降至 20 个 PPM 以下，达电子级标准[12] - 2027 年计划出货 140 吨，下游南京佑天年需 60 吨以上[13] 5. **固态电池领域** - 专注氯化物路线，与景传等合作紧密，2027 - 2028 年规模装车[4][22][28] - 1000 瓦时电池需 350 - 400 吨氯化物电解质，四氯化锆占比 60% - 70%[24] - 四氯化锆目前售价五六万/吨，普通工业级未来 3 - 4 万/吨，电池级 8 万左右/吨[26] - 四氯化锆短期毛利率 50%以上，长期 30%以上[4][27] 6. **其他业务** - 传统氧熔氧材料业务 2024 年出货 16,000 吨，未来稳定，2025 年高端占比从 40%提至 50%[32] - 铸造改性材料用于传统铸造行业，稳定发展[34] - 宁德文达合营公司 2024 年 6 月盈亏平衡，2025 年收入四亿多元，实现正向利润[35] - 2025 年传统电容器和氧化锆产品结构升级，毛利率回升，新业务贡献业绩[36] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. **2024 年业绩情况**：主营业务为电熔氧化锆和工业级海绵锆，新建氧氯化锆项目试运行及优化，因原材料价格下行、采购成本高、辽宁华翔项目工艺不稳定等，整体业绩下滑[3] 2. **扩产计划**：2026 年不新建产线，调部分工业级产线为合晶生产线[15] 3. **工业级产品情况**：2024 年出货近 2800 吨，2025 - 2026 年需求稳定在 2500 吨左右，价格 1.5 - 2 万/吨，毛利率约 30%[16][17] 4. **固态电池用氧化锆**：2024 年公斤级验证试用，预计 2025 年底部分客户量产，2026 年大规模采购[21] 5. **氯化物电解质优势**：适用于全固态电池，解决固界面问题，成本低，电导率高，无安全性问题[23] 6. **固态相关业务布局**：拓展合成工艺和专利试验，探讨限域技术下合成方案[31] 7. **高端与低端产品情况**：高端产品如汽车刹车片近 5 万/吨，2025 年成本优化利润率改善，未来视市场反应[33] 8. **固态电池卤化物路线厂商**：除清陶外，比亚迪、中创新航采用卤化物路线，未来氧氯化物电解质或更具优势[37]

激励计划权益授予情况 - 拟授予权益总计332.50万份/万股，约占公司股本总额42,346.2140万股的0.79%[1] - 首次授予282.50万份/万股，约占公司股本总额的0.67%，约占拟授予权益总数的84.96%[7] - 预留50.00万份，约占公司股本总额的0.12%，约占拟授予权益总数的15.04%[7] - 股票期权激励计划拟授予284.50万份，约占公司股本总额的0.67%[1] - 限制性股票激励计划拟授予48.00万股，约占公司股本总额的0.11%，占本次授予权益总额的14.44%[32] - 2022年激励计划授予股票期权由134.60万份调整为245.588万份，授予的限制性股票由111.25万股调整为209.23万股[32] - 加上本次拟授予权益，合计787.318万股，占公司股本总额的1.86%[32] 激励对象情况 - 本激励计划拟首次授予激励对象总人数为80人[10] - 2025年激励计划拟首次授予激励对象80人，约占2023年12月31日员工总数1056人的7.58%[28] - 高级管理人员范顺琴、林少云、李辉斌各获授3.00万份股票期权，各占授予期权总数的1.05%，占总股本的0.01%[34] - 中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（74人）获授225.50万份，占授予期权总数的79.26%，占总股本的0.53%[34] - 董事、常务副总经理杨辉等6位董高人员各获授3.00或5.00万股限制性股票，占授予限制性股票总数比例为6.25%或10.42%，占目前总股本比例均为0.01%[57] - 中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员9人共获授24.00万股限制性股票，占授予限制性股票总数的50.00%，占目前总股本的0.06%[57] 激励计划时间安排 - 股票期权有效期最长不超过60个月，限制性股票有效期最长不超过48个月[10] - 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内完成授予等相关程序，否则终止实施，预留权益授予对象须在12个月内明确[12] - 首次授予股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月，可行权日自授权日起满12个月后开始[36] - 首次授予股票期权行权比例分别为40%、30%、30%，预留部分根据授予时间不同有不同行权比例安排[38] - 限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月[61] - 第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至24个月内最后一个交易日止，解除限售比例40%[62] - 第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至36个月内最后一个交易日止，解除限售比例30%[62] - 第三个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至48个月内最后一个交易日止，解除限售比例30%[62] 价格相关 - 股票期权行权价格为每份20.03元，限制性股票授予价格为每股10.02元[9] - 激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为每股20.03元，前120个交易日为每股16.72元[40] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年首次授予股票期权业绩考核目标：2025年目标值1.50亿元、触发值1.20亿元；2026年目标值2.20亿元、触发值1.80亿元；2027年目标值3.00亿元、触发值2.70亿元[45] - 2025 - 2027年净利润业绩考核目标值分别为1.50亿元、2.20亿元、3.00亿元，触发值分别为1.20亿元、1.80亿元、2.70亿元[49] 费用摊销 - 2025年首次授予234.50万份股票期权，需摊销总费用375.20万元，2025 - 2028年分别摊销187.21万元、123.03万元、56.98万元、7.97万元[54] - 授予48.00万股限制性股票，需摊销总费用472.32万元，2025 - 2028年分别摊销255.84万元、149.57万元、59.04万元、7.87万元[75] - 2025年首次授予权益合计282.50万份/万股，需摊销总费用847.52万元，2025 - 2028年分别摊销443.05万元、272.60万元、116.02万元、15.84万元[77] 其他规定 - 股东大会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止，可授权董事会办理部分事宜[24] - 董事会是激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会拟订和修订计划[24] - 监事会是激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单等[24] - 激励计划经董事会审议通过后，激励对象名单内部公示不少于10天[29] - 监事会在股东大会审议前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[29] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职半年内不得转让[39] - 激励对象最近12个月内出现特定违规情形，已获授但未行权股票期权将被注销[42] - 个人绩效考核结果分优秀、良好、合格、不合格四档，对应个人层面标准系数为1、0.9、0.8、0[48] - 当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面标准系数[48] - 若各行权期内公司当期业绩未达触发值，所有激励对象当年计划行权股票期权均不得行权，由公司注销[47] - 激励对象最近12个月内出现特定违规情形或公司最近一个会计年度财务报告等出现特定问题，不得授予或解除限售限制性股票[65] - 当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面标准系数[69] - 激励计划需经股东大会审议通过，且出席会议股东所持表决权的2/3以上通过方可实施[84] - 公司应在召开股东大会前，公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[84] - 公司应在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明[84] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记[86] - 若公司未能在60日内完成授予权益工作，本激励计划终止实施，董事会3个月内不得再次审议股权激励计划[86] - 公司按激励计划规定回购注销限制性股票，除另有约定外，回购价格为授予价格[77] - 公司对激励对象行权条件是否成就需律师事务所出具法律意见，未满足条件的注销对应股票期权[88] - 公司对激励对象解除限售条件是否成就需律师事务所出具法律意见，未满足条件的回购并注销对应限制性股票[89] - 股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议后变更由股东大会决定，且不得加速行权/提前解除限售、降低行权价格/授予价格[90] - 股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议后终止由股东大会决定，终止时注销未行权股票期权/回购注销未解除限售限制性股票[91] - 公司具有激励计划解释和执行权，对激励对象绩效考核，未达条件注销期权或回购注销限制性股票[93] - 公司不为激励对象获取股票期权或限制性股票提供财务资助，代扣代缴激励对象税费[93] - 激励对象按岗位要求工作，资金自筹，获授股票期权行权前不得转让等[95] - 公司现金分红时，激励对象获授限制性股票现金分红代扣税后享有，未解除限售回购时扣除[95] - 激励对象因激励计划收益应纳税，离职前交清未交税款[96] - 若公司信息披露文件有问题，激励对象返还本激励计划获得的全部利益[96] - 公司出现特定情形激励计划终止实施，已授未行权期权注销，未解除限售股票按授予价回购注销[99] - 公司信息披露文件问题致不符条件，未授予权益不授予，已获授权益需返还[100] - 公司控制权变更或合并、分立，激励计划按规定继续执行[100] - 激励对象因特定违规行为职务变更或被解除劳务关系，已授未行权期权注销，未解除限售股票按授予价回购注销[102] - 激励对象最近12个月内被相关机构认定不适当人选等情况，失去参与资格，已授未行权期权注销，未解除限售股票按授予价回购注销[102] - 激励对象成为特定人员，已授未行权期权注销，未解除限售股票按授予价回购注销[103] - 激励对象因辞职等离职，已授未行权期权注销，未解除限售股票按授予价回购注销[103] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，股票期权与限制性股票按原程序进行，董事会可决定免个人绩效考核[104] - 激励对象因执行职务身故，股票期权与限制性股票由继承人按原程序持有，董事会可决定免个人绩效考核[104] - 激励计划在公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[108]

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-007 三祥新材股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要提示： 一、征集人的基本情况 征集投票权的时间：2025 年 2 月 26 日至 2025 年 2 月 28 日期间（工作日上午 8：30－11：30，下午 13：30－16：00） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司股 权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的有关规定，并按照 三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"或"三祥新材"）其他独立董事的委托， 独立董事詹俊森作为征集人就公司拟于 2025 年 3 月 4 日召开的 2025 年第一次临时股 东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （一）征集人基本信息与持股情况 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事詹俊森先生，其基本情况如下： 征集人詹俊森为公司独立董事、董事会审计委员会、薪酬与考核委员会主任委 员，战略发展 ...

股权激励计划情况 - 公司具备实施股权激励计划主体资格，无禁止情形[2] - 首次授予激励对象无不适宜情形，不包括独董等[3] - 《激励计划（草案）》流程和内容合规[4] - 公司无向激励对象提供财务资助安排[4] - 监事会同意实施2025年激励计划[4]

业绩总结 - 2023年营业收入为10.80亿元，2022年为9.72亿元，2021年为7.89亿元[6] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为7923.31万元，2022年为1.51亿元，2021年为1.00亿元[6] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为12.59亿元，2022年末为12.08亿元，2021年末为10.83亿元[6] - 2023年末总资产为20.19亿元，2022年末为18.06亿元，2021年末为15.37亿元[6] - 2023年加权平均净资产收益率为6.42%，2022年为13.07%，2021年为12.88%[6] 激励计划权益情况 - 本次激励计划拟授予权益总计332.50万份/万股，约占公司股本总额的0.79%[2] - 本次激励计划首次授予282.50万份/万股，约占公司股本总额的0.67%，占拟授予权益总数的84.96%[2] - 本次激励计划预留50.00万份，约占公司股本总额的0.12%，占拟授予权益总数的15.04%[2] - 2022年激励计划授予股票期权调整后为245.588万份，授予限制性股票调整后为209.23万股[13] - 本次拟授予权益加上2022年激励计划调整后权益合计787.318万股，占公司股本总额的1.86%[13] 激励对象情况 - 本激励计划拟首次授予激励对象80人，约占2023年12月31日员工总数1056人的7.58%[16] - 本激励计划授予股票期权总数284.50万份，中层及骨干人员获授225.50万份，占79.26%，预留50.00万份，占17.57%[19] - 本激励计划授予限制性股票总数48.00万股，中层及骨干人员获授24.00万股，占50.00%[20] 激励价格及相关均价 - 首次授予股票期权行权价格为每份20.03元，预留部分行权价格与之相同[22] - 限制性股票授予价格为每股10.02元[23] - 激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为每股20.03元，前120个交易日均价为每股16.72元[22] 激励计划时间安排 - 激励计划内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[17] - 监事会在股东大会审议激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[17] - 预留授予部分激励对象在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[16] - 股票期权激励计划有效期最长不超过60个月[25] - 公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记[25] - 首次授予部分的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月[25] - 限制性股票激励计划有效期最长不超过48个月[29] - 公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记[29] - 限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月[30] 业绩考核目标 - 股票期权在2025 - 2027年分年度业绩考核并行权[37] - 首次授予股票期权2025年目标值1.50亿元，触发值1.20亿元[39] - 首次授予股票期权2026年目标值2.20亿元，触发值1.80亿元[39] - 首次授予股票期权2027年目标值3.00亿元，触发值2.70亿元[39] - 限制性股票在2025 - 2027年分年度业绩考核并解除限售[44] - 限制性股票2025年目标值1.50亿元，触发值1.20亿元[44] - 限制性股票2026年目标值2.20亿元，触发值1.80亿元[44] 业绩考核比例及系数 - 净利润A≥Am时，公司层面行权比例X = 100%[38] - 净利润An≤A＜Am时，公司层面行权比例X = 80% +（A - An）/（Am - An）*20%[38] - 净利润A＜An时，公司层面行权比例X = 0[38] - 个人绩效考核分四档，优秀、良好、合格、不合格对应的个人层面标准系数分别为1、0.9、0.8、0[45] 激励计划调整及终止 - 股票期权激励计划中，资本公积转增股本等情况调整股票期权数量公式为Q＝Q0×（1＋n）[47] - 股票期权激励计划中，配股调整股票期权数量公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[47] - 股票期权激励计划中，缩股调整股票期权数量公式为Q＝Q0×n[47] - 限制性股票激励计划中，资本公积转增股本等情况调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×（1＋n）[50] - 限制性股票激励计划中，配股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[51] - 公司在股东大会审议前变更激励计划需经董事会审议通过，审议通过后变更需股东大会决定且有禁止情形[60] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需经董事会审议通过，审议通过后终止需股东大会决定[60] 激励对象权益及限制 - 激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或偿债，不享受投票表决权和红利股息分配[66] - 公司现金分红时，激励对象获授的限制性股票现金分红在代扣税后享有，未解除限售回购时扣除[66] - 激励对象所获授的限制性股票登记过户后享有分红权、配股权等权利，解除限售前不得转让、担保或偿债[66] 费用摊销 - 2025年3月首次授予股票期权234.50万份，需摊销总费用375.20万元，2025 - 2028年分别摊销187.21、123.03、56.98、7.97万元[79] - 2025年3月授予限制性股票48.00万股，需摊销总费用472.32万元，2025 - 2028年分别摊销255.84、149.57、59.04、7.87万元[81] - 首次授予股票期权与限制性股票合计权益数量282.50万份/万股，需摊销总费用847.52万元，2025 - 2028年分别摊销443.05、272.60、116.02、15.84万元[83]

激励计划概况 - 公司2025年股票期权与限制性股票激励计划涉及标的股票不超股本总额10%[2] - 激励对象不包括独董、监事及持股5%以上股东或实控人及其亲属[2] 股票期权授予 - 授予总数284.50万份，中层及骨干获授225.50万份，占79.26%[3] - 预留部分50.00万份，占17.57%[3] - 三位高管各获授3.00万份，各占1.05%[3] 限制性股票授予 - 授予总数48.00万股，中层及骨干获授24.00万股，占50.00%[6] - 三位董高各获授3.00万股，各占6.25%[6] - 三位董高各获授5.00万股，各占10.42%[6] 其他 - 预留部分激励对象在计划通过后12个月内确定[2]

激励计划考核办法 - 公司制定2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法[2] 目标与触发值 - 股票期权首次授予2025 - 2027年目标值分别为1.50亿、2.20亿、3.00亿元，触发值分别为1.20亿、1.80亿、2.70亿元[8] - 预留部分2026 - 2027年目标与触发值同首次授予后两年[9] - 限制性股票2025 - 2027年目标与触发值同股票期权首次授予[11] 行权/解除限售比例 - 净利润A≥目标值Am，公司层面X = 100%；触发值An≤A＜Am，X按公式计算；A＜An，X = 0[8][9][11] 个人层面标准系数 - 股票期权与限制性股票个人绩效考核对应系数相同[12][13] 考核相关 - 每年考核一次，考核期为前一会计年度[14] - 对结果有异议可先沟通后申诉，委员会10个工作日内复核[16] - 考核结果保密归档，委员会保留记录至少五年[18]