三祥新材股份有限公司监事会 关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划 相关事项的核查意见 综上所述，我们一致同意公司实施本次 2025 年股票期权与限制性股票激励 计划。 三祥新材股份有限公司监事会 2025 年 2 月 14 日 3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证 券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。 5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结 合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公 司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）和《三祥新材 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，对《三祥新材股份 有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 ...

业绩总结 - 2023年营业收入为10.80亿元，2022年为9.72亿元，2021年为7.89亿元[6] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为7923.31万元，2022年为1.51亿元，2021年为1.00亿元[6] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为12.59亿元，2022年末为12.08亿元，2021年末为10.83亿元[6] - 2023年末总资产为20.19亿元，2022年末为18.06亿元，2021年末为15.37亿元[6] - 2023年加权平均净资产收益率为6.42%，2022年为13.07%，2021年为12.88%[6] 激励计划权益情况 - 本次激励计划拟授予权益总计332.50万份/万股，约占公司股本总额的0.79%[2] - 本次激励计划首次授予282.50万份/万股，约占公司股本总额的0.67%，占拟授予权益总数的84.96%[2] - 本次激励计划预留50.00万份，约占公司股本总额的0.12%，占拟授予权益总数的15.04%[2] - 2022年激励计划授予股票期权调整后为245.588万份，授予限制性股票调整后为209.23万股[13] - 本次拟授予权益加上2022年激励计划调整后权益合计787.318万股，占公司股本总额的1.86%[13] 激励对象情况 - 本激励计划拟首次授予激励对象80人，约占2023年12月31日员工总数1056人的7.58%[16] - 本激励计划授予股票期权总数284.50万份，中层及骨干人员获授225.50万份，占79.26%，预留50.00万份，占17.57%[19] - 本激励计划授予限制性股票总数48.00万股，中层及骨干人员获授24.00万股，占50.00%[20] 激励价格及相关均价 - 首次授予股票期权行权价格为每份20.03元，预留部分行权价格与之相同[22] - 限制性股票授予价格为每股10.02元[23] - 激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为每股20.03元，前120个交易日均价为每股16.72元[22] 激励计划时间安排 - 激励计划内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[17] - 监事会在股东大会审议激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[17] - 预留授予部分激励对象在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[16] - 股票期权激励计划有效期最长不超过60个月[25] - 公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记[25] - 首次授予部分的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月[25] - 限制性股票激励计划有效期最长不超过48个月[29] - 公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记[29] - 限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月[30] 业绩考核目标 - 股票期权在2025 - 2027年分年度业绩考核并行权[37] - 首次授予股票期权2025年目标值1.50亿元，触发值1.20亿元[39] - 首次授予股票期权2026年目标值2.20亿元，触发值1.80亿元[39] - 首次授予股票期权2027年目标值3.00亿元，触发值2.70亿元[39] - 限制性股票在2025 - 2027年分年度业绩考核并解除限售[44] - 限制性股票2025年目标值1.50亿元，触发值1.20亿元[44] - 限制性股票2026年目标值2.20亿元，触发值1.80亿元[44] 业绩考核比例及系数 - 净利润A≥Am时，公司层面行权比例X = 100%[38] - 净利润An≤A＜Am时，公司层面行权比例X = 80% +（A - An）/（Am - An）*20%[38] - 净利润A＜An时，公司层面行权比例X = 0[38] - 个人绩效考核分四档，优秀、良好、合格、不合格对应的个人层面标准系数分别为1、0.9、0.8、0[45] 激励计划调整及终止 - 股票期权激励计划中，资本公积转增股本等情况调整股票期权数量公式为Q＝Q0×（1＋n）[47] - 股票期权激励计划中，配股调整股票期权数量公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[47] - 股票期权激励计划中，缩股调整股票期权数量公式为Q＝Q0×n[47] - 限制性股票激励计划中，资本公积转增股本等情况调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×（1＋n）[50] - 限制性股票激励计划中，配股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[51] - 公司在股东大会审议前变更激励计划需经董事会审议通过，审议通过后变更需股东大会决定且有禁止情形[60] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需经董事会审议通过，审议通过后终止需股东大会决定[60] 激励对象权益及限制 - 激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或偿债，不享受投票表决权和红利股息分配[66] - 公司现金分红时，激励对象获授的限制性股票现金分红在代扣税后享有，未解除限售回购时扣除[66] - 激励对象所获授的限制性股票登记过户后享有分红权、配股权等权利，解除限售前不得转让、担保或偿债[66] 费用摊销 - 2025年3月首次授予股票期权234.50万份，需摊销总费用375.20万元，2025 - 2028年分别摊销187.21、123.03、56.98、7.97万元[79] - 2025年3月授予限制性股票48.00万股，需摊销总费用472.32万元，2025 - 2028年分别摊销255.84、149.57、59.04、7.87万元[81] - 首次授予股票期权与限制性股票合计权益数量282.50万份/万股，需摊销总费用847.52万元，2025 - 2028年分别摊销443.05、272.60、116.02、15.84万元[83]

激励计划概况 - 公司2025年股票期权与限制性股票激励计划涉及标的股票不超股本总额10%[2] - 激励对象不包括独董、监事及持股5%以上股东或实控人及其亲属[2] 股票期权授予 - 授予总数284.50万份，中层及骨干获授225.50万份，占79.26%[3] - 预留部分50.00万份，占17.57%[3] - 三位高管各获授3.00万份，各占1.05%[3] 限制性股票授予 - 授予总数48.00万股，中层及骨干获授24.00万股，占50.00%[6] - 三位董高各获授3.00万股，各占6.25%[6] - 三位董高各获授5.00万股，各占10.42%[6] 其他 - 预留部分激励对象在计划通过后12个月内确定[2]

激励计划考核办法 - 公司制定2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法[2] 目标与触发值 - 股票期权首次授予2025 - 2027年目标值分别为1.50亿、2.20亿、3.00亿元，触发值分别为1.20亿、1.80亿、2.70亿元[8] - 预留部分2026 - 2027年目标与触发值同首次授予后两年[9] - 限制性股票2025 - 2027年目标与触发值同股票期权首次授予[11] 行权/解除限售比例 - 净利润A≥目标值Am，公司层面X = 100%；触发值An≤A＜Am，X按公式计算；A＜An，X = 0[8][9][11] 个人层面标准系数 - 股票期权与限制性股票个人绩效考核对应系数相同[12][13] 考核相关 - 每年考核一次，考核期为前一会计年度[14] - 对结果有异议可先沟通后申诉，委员会10个工作日内复核[16] - 考核结果保密归档，委员会保留记录至少五年[18]

北京海润天睿律师事务所 关于三祥新材股份有限公司 股权激励计划的 法律意见书 中国·北京 北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022 电话（Tel）:010-65219696 传真（Fax）:010-88381869 法律意见书 释义 除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定 | 三祥新材、本公司、公司 | 指 | 三祥新材股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 股权激励计划、本次股权 | | 以公司股票为标的，对激励对象授予股票期权和限制性股票 | | 激励计划、本计划、本激 | 指 | 的股权激励计划，即三祥新材股份有限公司2025年股票期权 | | 励计划 | | 与限制性股票激励计划 | | 《激励计划（草案）》 | 指 | 《三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激 | | | | 励计划（草案）》 | | 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 | | | | 件购买本公司一定数量股票的权利 | | | | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予 ...

激励计划概况 - 2025年实行股票期权与限制性股票激励计划[2] - 激励对象为公司董事等人员[7] - 拟首次授予激励对象80人，约占2023年12月31日员工总数1056人的7.58%[16] 权益授予情况 - 股票期权激励计划拟授予284.50万份，约占草案公告日公司股本总额的0.67%[22] - 限制性股票激励计划拟授予48.00万股，约占草案公告日公司股本总额的0.11%[23] - 本次拟授予权益总计332.50万份/万股，约占草案公告日公司股本总额的0.79%[22] 时间安排 - 股票期权激励计划有效期最长不超过60个月[26] - 首次授予部分股票期权等待期分别为12、24、36个月[26] - 限制性股票激励计划有效期最长不超过48个月[29] 价格设定 - 首次授予股票期权的行权价格为每份20.03元[35] - 限制性股票的授予价格为每股10.02元[35] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年股票期权分年度考核行权，目标值分别为1.50亿、2.20亿、3.00亿元[40] - 2025 - 2027年限制性股票分年度考核解除限售，目标值同股票期权[47] 合规情况 - 激励计划符合相关法律法规规定[59] - 激励计划经股东大会审议通过后方可实施[73]

行业与公司 - 公司涉及核电、高材料（如海绵告、哈材料）、卤化物电解质等领域[1][4][21] - 行业包括核电、半导体、固态电池等[4][21][24] 核心观点与论据 核电领域 - 公司计划在2025年对接海外市场及国内核电客户，预计2025年下半年至2026年扩大产能[1] - 核电海绵告需求预计从2025年的1000吨增长至2030年的3000吨以上，2035年超过5000吨[5][6] - 公司有望成为国内甚至全球最大的海绵告供应商[4] - 海外核电市场（法国、美国）需求旺盛，公司已与法国客户签订测试订单，预计2025年交货[7][8][10] 高材料与哈材料 - 公司正在推进高华分离技术，预计2024年下半年实现产业化，进一步增加哈材料的供给量[16][17] - 哈材料市场需求增长，预计2025年将有百吨级需求，2026-2027年随着固态电池推广进一步放量[24][32] - 公司计划通过技术升级和资本运作，进一步拓展哈材料的精细化加工（如氯化哈、碳化哈、金属哈）[32] 卤化物电解质 - 公司已与清豪等客户合作，2024年获得客户全面认可，预计2025年下游客户需求达到百吨级[21][24] - 卤化物电解质成本低于硫化物，且工艺兼容性高，未来有望成为固态电池主流路线[26][27] - 公司计划2025年推出电池级卤化物电解质产线，预计2026-2027年随着固态电池推广实现放量[24][32] 其他重要内容 - 公司毛利率接近50%，海外订单价格比国内高20%以上[2][10] - 公司正在推进卤化物电解质的技术研发，预计2024年上半年完成认证，2024年第四季度实现小规模出货[19][20] - 公司未来战略聚焦高端高材料市场，计划通过技术迭代和资本运作，打造全产业链平台型集团[32][33] 数据与百分比 - 核电海绵告需求：2025年1000吨，2030年3000吨以上，2035年超过5000吨[5][6] - 毛利率：接近50%[2] - 海外订单价格溢价：比国内高20%以上[10] - 卤化物电解质成本：低于10万元/吨[26] - 哈材料需求：2025年百吨级，2026-2027年进一步放量[24][32]

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2024-055 三祥新材股份有限公司 第五届董事会第五次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 2024 年 12 月 30 日，三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）以现场结 合通讯表决方式召开了第五届董事会第五次临时会议。有关会议召开的通知，公 司已于 2024 年 12 月 23 日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由 公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中 3 名董事以现场方式书面表决，6 名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人 员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公 司法》和《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2024-057 表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对 ...

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2024-056 三祥新材股份有限公司 第五届监事会第五次临时会议决议公告 经与会监事认真审议，形成如下决议： 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 三、备查文件 三祥新材股份有限公司第五届监事会第五次临时会议决议。 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第五次临时会 议于 2024 年 12 月 30 日在公司会议室以现场方式召开。有关会议召开的通知， 公司已于 2024 年 12 月 23 日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，本次会议 应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开 和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，会议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 特此公告。 三祥新材股份有限公司监事会 2024 年 12 月 ...