三祥新材股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范三祥新材股份有限公司(以下简称"公司")董事、高级管 理人员的遴选，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作 机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、 选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三位董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不 ...

三祥新材股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章 总则 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。 第五条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金使用的情况。 第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 公司的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。 第二章 募集资金的存放 第七条 公司募集资金应当存放于公司董事会批准设立的专项账户（以下简 称"募集资金专户"）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它 用途。公司应将募集资金专户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。 公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放 于募集资金专户管理。 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简 ...

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-066 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 三祥新材股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 至 2023 年 12 月 28 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。 召开的日期时间：2023 年 12 月 28 日 14 点 30 分 召开地点：三祥新材股份有限公司总部会议室 (五) 网络投票的系统、起止 ...

股东大会议事规则 三祥新材股份有限公司 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股 东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； 第一章 总 则 第一条 为规范三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）的公司行为，保证 股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件，以及《三 祥新材股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责， ...

公司基本信息 - 公司于2016年8月1日在上海证券交易所上市，获批发行3355万股[3] - 公司注册资本和实收资本均为423,593,082元，股份总数423,593,082股，每股面值1元[4][9] 股份相关规定 - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25％，上市1年内及离职半年内不得转让[15] - 董监高、持股5％以上股东6个月内买卖股票收益归公司[16] - 连续180日以上单独或合并持股1％以上股东特定情形可请求诉讼[20] - 持股5％以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告[39] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[27] - 单独或合计持股10％以上股东可请求召开临时股东大会，董事会或监事会10日内反馈[32][33] - 单独或合并持股3％以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[35] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[47] 董事相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长各1名，任期3年[64] - 董事任期3年，兼任高级管理人员职务的董事不超总数1/2[58] - 董事会每年至少召开2次会议，代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[71] 监事相关 - 监事会设三名监事，由二名股东代表和一名职工代表组成[83] - 监事会每6个月至少召开1次会议，决议需经半数以上监事通过[85] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前上半年结束之日起2个月内报送中期报告[88] - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金，累计额达注册资本50％以上可不再提取[88] - 每年度现金分红金额不低于可供分配利润总额10%[91] 其他重要事项 - 会计师事务所聘期1年，解聘提前15天通知[98] - 公司合并、分立、减资需10日内通知债权人，30日内公告[105] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[109]

第一条 为进一步完善三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）会计师 事务所的选聘（含新聘、续聘、改聘，下同），切实维护股东利益，提高财务信 息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》和《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告、 内部控制等发表审计意见、出具审计报告的，应当遵照本制度，履行选聘程序。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告、内部控制审计之外的其他法定审计 业务的，可比照本制度执行。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得 在董事会及股东大会审议通过前委任会计师事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所选聘条件 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国 ...

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易管理 - 关联交易包括购买或出售资产等十八项事项[7][9] - 关联交易应遵循诚实信用等六项基本原则[9] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准[10] 审议与审批 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[13][14] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东大会审议[14] - 对关联人提供担保的决议，需经出席会议的无关联关系董事的三分之二以上通过方为有效[14] - 关联交易清算价格与基准价格变动超±5%但不超±30%，财务部报总经理批准结算；超±30%，总经理报董事会批准结算[19] - 交易金额3000万元以上或占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议后提交股东大会批准[19] - 交易金额低于3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值小于5%的关联交易，由董事会审议批准[19] - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元且低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，董事会授权总经理办公会审议批准[20] 信息披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[23] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[23] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除及时披露外，还需提供审计或评估报告并提交股东大会审议[23] - 上市公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后及时披露并提交股东大会审议[23] - 公司为关联人提供担保应披露截止披露日对外担保总额、对控股子公司担保总额及占最近一期净资产比例[26] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[26] - 连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则及时披露[26] - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，定期报告披露履行情况[26] - 首次发生的日常关联交易应订立书面协议并按总交易金额提交审议[26] - 可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并提交审议[27] - 超出预计总金额需重新提交审议并披露[27] - 日常关联交易协议未确定价格需披露实际、市场价格及差异原因[29] - 与关联人签订超三年的日常关联交易协议每三年重新履行审议及披露义务[27] - 部分关联交易可免于按关联交易方式表决和披露[27] 其他规定 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明，审计委员会应确认关联人名单[5] - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[10] - 公司为持股5%以下股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东股东大会回避表决[21][23] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额适用相关披露规定，符合条件可申请豁免提交股东大会审议[24]

独立董事任职条件 - 独立董事人数不少于董事会董事总数三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] - 候选人最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或被立案调查[12] - 候选人最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[12] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[12] 独立董事选任与补选 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[16] - 选任后30日内向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》并更新资料[18] - 任职后不符条件应立即停止履职，公司60日内完成补选[14] - 辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[18] 独立董事履职要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 每年现场工作时间不少于十五日[30] - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[24] - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[23] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 部分事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[31] 独立董事沟通与报告 - 公司应健全与中小股东沟通机制[31] - 应向年度股东大会提交年度述职报告并披露履职情况[32] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[33] 公司支持与费用 - 公司应为独立董事提供必要条件和同等知情权[35] - 董事会秘书应为履职提供协助并办理公告事宜[36] - 行使职权遇阻碍可向相关方报告[36] - 聘请中介等费用由公司承担[36] - 津贴标准由董事会预案、股东大会通过并在年报披露[36] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[27] 其他规定 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可要求补充或联名提议延期，董事会应采纳[31] - 独立董事连任时间不得超过六年[18]

公司章程修订 - 2023年12月12日召开会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 修订需提交2023年第二次临时股东大会审议通过生效[17] - 提请股东大会授权董事会及授权人士办理工商变更登记等事宜[17] 股东与董事相关 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会10日内书面反馈[3] - 1%以上股份股东可对独立董事质疑或罢免提议[4][5] - 3％以上股份股东或提名委员会可提名非独立董事候选人[7] - 3％以上股份股东或监事会可提名股东代表监事候选人[7] - 特定犯罪或责任限制人员不能担任公司董事[8][9] - 董事辞职提交书面报告，董事会2日内披露[10] - 独立董事辞职特定情况履职至补选，公司60日内完成[11] 利润分配相关 - 利润分配预案经董事会、监事会通过后提交股东大会[12] - 独立董事可征集意见提分红提案[12] - 股东大会审议现金分红与中小股东多渠道沟通[12][14] - 不实施或无现金分配披露理由并提交股东大会[14][15] - 调整利润分配政策经多环节表决通过[16][17] - 调整政策需披露原因[16][17]

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-064 重要内容提示： 委托理财金额：最高额度不超过人民币 1.5 亿元； 三祥新材股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三祥新材股份有限公司（以下简称"三祥新材"或"公司"）于 2023 年 12 月 12 日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行 委托理财的议案》，同意公司及下属子公司在确保日常经营资金需求及有效控制 风险的前提下，公司及下属子公司拟使用部分闲置自有资金合计不超过人民币 1.5 亿元的额度内进行委托理财业务，同时在此额度内，上述资金可循环滚动使 用，单笔理财产品期限不超过 12 个月，并授权董事长或财务总监在额度范围内 行使该项投资决策权并签署相关合同文件。 一、委托理财概述 1、资金来源：公司及下属子公司闲置自有资金。 2、拟购买的产品类别：银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、 保本型理财产品或结构性存款。 3、拟购买理财产品期限：董事会通过 ...