2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二 0 二四年十二月 浙江泽厚（绍兴）律师事务所 地址：绍兴市上虞区江扬路 888 号中富大厦 A1 座 12 楼 邮编： 312300 浙江泽厚（绍兴）律师事务所 关 于 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 电话：0575-82818356 网址：http://www.zehow.com 康隆达 2024 年第一次临时股东大会法律意见书 浙江泽厚（绍兴）律师事务所 浙江泽厚（绍兴）律师事务所 关于浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司： 浙江泽厚（绍兴）律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江康隆达特种防 护科技股份有限公司（以下简称"康隆达"或"公司"）的委托，指派本所律师 参加康隆达 2024 年第一次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等有关法律、法规、 部门规章、规范性文件以及《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司章程》（以 下简称 ...

证券代码：603665 证券简称：康隆达 公告编号：2024-080 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 112 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 79,364,690 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 48.9720 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式，会议 由公司董事长张家地先生主持。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 12 月 17 日 (二) 股东大会召开的地点：浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区 纬五东路 7 号公司办公楼会议室 (三) 出席会议的 ...

股东股份情况 - 张惠莉持股25,695,655股，占总股本15.86%，解质后累计质押22,912,370股[2] - 东大针织持股16,250,611股，占总股本10.03%，解质后累计质押9,305,800股[2] - 张惠莉及其一致行动人合计持股77,046,266股，占总股本47.54%，解质及再质押后累计质押54,025,800股[2] 股份解质与再质押 - 2024年12月9日，张惠莉解质股份7,436,450股，占其所持28.94%[3] - 2024年12月9日，东大针织解质股份2,000,000股，占其所持12.31%[3] - 2024年12月9日，张惠莉再质押股份6,433,550股，占其所持25.04%，用于补充流动资金[5] 质押到期情况 - 控股股东及其一致行动人半年内到期质押股份35,242,250股，对应融资余额38,100万元[10] - 控股股东及其一致行动人一年内到期质押股份18,033,550股，对应融资余额21,172万元[10] 风险说明 - 控股股东及其一致行动人资信良好，质押风险可控[10] - 质押事项不影响公司生产经营和治理，无业绩补偿义务[11]

公司决策 - 拟转让控股子公司美国GGS，交易对价按约定调整[10] - 未来24个月拟向控股股东及其关联方借款不超3亿[12] - 拟修订《对外担保管理制度》等相关条款[13][14][15] 会议信息 - 2024年第一次临时股东大会现场12月17日14:30召开[4] - 网络投票时间为当日9:15 - 15:00，地点在浙江绍兴[4]

一、本次股份解除质押情况 2024 年 12 月 6 日,浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称"公 司"）收到控股股东张间芳先生的通知，获悉其将持有的本公司股份进行了解除 质押,具体情况如下： | 股东名称 | | 张间芳 | | --- | --- | --- | | 本次解质股份（股） | | 9,600,000 | | 占其所持股份比例(%) | | 40.00 | | 占公司总股本比例(%) | | 5.92 | | 解质时间 | 2024 年 | 12 月 5 日 | | 持股数量（股） | | 24,000,000 | | 持股比例(%) | 14.81 | | --- | --- | | 剩余被质押股份数量（股） | 12,207,630 | | 剩余被质押股份数量占其所持股份比例(%) | 50.87 | | 剩余被质押股份数量占公司总股本比例(%) | 7.53 | 证券代码：603665 证券简称：康隆达 公告编号：2024-078 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 关于股东部分股份解除质押及再质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重 ...

股份转让 - 2024年9月23日东大针织向合林、钜银基金各转让965万股股份[2] - 2024年11月28日与合林基金完成过户，29日取得确认书[3] 股权结构 - 过户后东大针织持股占比从15.98%降至10.03%[3] - 过户后合林基金持股占比5.95%[4] - 过户后控股股东变更为张间芳，实控人不变[4] 股份质押 - 过户后东大针织质押比例69.57%，占总股本6.98%[5] - 过户后张间芳质押比例90.87%，占总股本13.46%[5] - 过户后张惠莉质押比例93.07%，占总股本14.76%[5] - 过户后质押股份占总股本比例35.19%[5]

核心观点 - 康隆达拟将控股子公司美国GGS转让给Globus或其新设立的子公司，交易对价为6100万美元，交易完成后公司将不再持有美国GGS股权，此举有利于优化资产结构，集中优势资源，提高资产运营效率 [1][2][3] 交易细节 - 交易对价为美国GGS公司价值金额6100万美元，按照股权购买协议约定的调整机制进行调整后的金额 [1] - 交易完成后，公司将不再持有美国GGS股权 [2] 交易目的 - 此次交易将有利于优化资产结构，集中优势资源，提高资产运营效率 [3]

Global Glove and Safety Manufacturing, Inc. 2023 年度审计报告 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors 5-8, 12 and 23, Block A, UDC Times Building. No. 8 Xinye Road, Qianjiang New City. Hangzhou Tel. 0571-88879999 Fax. 0571-88879000 www.zhcpa.cn D 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.com/ 台 (http://ac 册出具 审计报告 中汇会审[2024]10599号 Global Glove and Safety Manufacturing, Inc. 全体股东: 一、审计意见 我们审计了Global Glove and Safety Manufacturing,Inc. (以下简称GGS)财 务报表,包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表,2023年度的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 ...

评估基本信息 - 评估基准日为2024年6月30日[12][13][17] - 资产评估报告日为2024年11月26日[3][4][13][14] - 评估结论使用有效期为2024年6月30日至2025年6月29日[13][48] - 评估目的是为康隆达拟转让股权提供公司股东全部权益价值参考[24] - 评估选用市场价值类型[29] - 评估方法采用收益法[12][13][17] 公司财务数据 - 委托人浙江康隆达特种防护科技股份有限公司注册资本16206.1307万元人民币[17] - 截至评估基准日，GGS, Inc合并口径账面资产总额4872.414662万美元，负债总额3438.172007万美元，所有者权益1434.242655万美元[12] - 2022 - 2024年1 - 6月，营业收入分别为6602.27万美元、7023.49万美元、3772.70万美元[20] - 2022 - 2024年1 - 6月，净利润分别为 - 190.14万美元、252.87万美元[20] - 2022 - 2024年6月30日，总资产分别为4866.19万美元、4872.41万美元、5033.17万美元[20] - 2022 - 2024年6月30日，总负债分别为4176.28万美元、3611.83万美元、3438.17万美元[21] 评估结果 - GGS, Inc股东全部权益价值3636.00万美元[3] - 评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值2383.79万美元，增值率为190.37%[13][48] - 评估价值与母公司财务报表中净资产相比增值2201.76万美元，增值率为153.51%[13][48] - 以评估基准日汇率折算评估结论为人民币25913.04万元[13][48] 股权结构 - 公司成立于2006年5月5日，成立时注册资本170万美元，沙嫣出资125万美元占比73.529%[18] - 截至评估基准日，康隆达持股5750股，占比76.67%[19] - 截至评估基准日，公司拥有1家控股子公司Safe Fit, LLC，投资金额1387.60万美元，持股80%[23] 抵押合同 - 《UCC Financing Statement抵押合同》最高抵押额分别为2028890.37美元和3000000.00美元[49] - 《PROMISSORY NOTE抵押合同》最高抵押额分别为2400000.00美元、5500000.00美元、2000000.00美元和250000.00美元[49][50] - 与Porsche Financial Services签订的抵押合同最高抵押额为261382.66美元[50] 评估假设与模型 - 一般假设包括交易假设、公开市场假设、宏观经济环境相对稳定假设等[44] - 采用收益法的假设包括GGS,Inc所属行业保持稳定发展态势，有关利率、汇率、赋税基准及税率等不发生重大变化[45] - 本次评估采用企业自由现金流量折现模型，涉及股东全部权益、企业整体价值等计算公式[37][38] - 本次评估取GGS,Inc经营期限为持续经营假设前提下的无限年期，采用分段法对现金流进行预测[38] - 详细预测期取5年左右，截至2029年，此后为永续预测期[40]

借款相关 - 截至2024年11月28日借款余额为260.81万元[2][5] - 未来24个月内拟向控股股东及其关联方申请借款额度不超3亿元[3] 关联交易 - 过去12个月内关联交易金额达3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[4] 东大针织情况 - 注册资本为7000万元[5] - 目前持有康隆达股份比例为15.98%[5] - 2023年12月31日资产总额92187.56万元，负债80881.64万元，净额11305.92万元[7] - 2024年9月30日资产总额109191.17万元，负债69227.15万元，净额39964.02万元[7] - 2023年度营收32784.26万元，净利润 - 858.15万元[7] - 2024年1 - 9月营收19092.57万元，净利润 - 2481.11万元[7]