股东回报规划 - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划[1] - 以现金分红为主，保持政策连续稳定，不超累计可分配利润范围[2] 分红政策 - 采取现金、股票等方式分配股利，符合条件优先现金分红[4] - 符合条件原则上每年现金分红，营运资金充足可中期分红[4] - 现金分红需满足四个条件[4] 分红比例 - 年度现金累计分配利润不少于当年可分配利润10%，连续三年不少于年均30%[4] - 成熟期无重大支出安排，现金分红比例最低80%[5] - 成熟期有重大支出安排，现金分红比例最低40%[5] - 成长期有重大支出安排，现金分红比例最低20%[5] 实施与修订 - 规划自股东大会审议通过之日起实施，修订调整亦同[8]

关于今创集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 关于今创集团股份有限公司 专项审计报告 上会师报字(2025)第 7205 号 今创集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了今创集团股份有 的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流 量表、合并及公司股东权益变动表及财务报表附注，并于 2025 年 4 月 28 日出 具了审计报告（报告书编号为：上会师报字(2025)第 7203 号）。在此基础上， 我们审核了后附的贵公司管理层编制的"今创集团股份有限公司 2024 年度非经 营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表"(以下简称"汇总表")。 司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告 〔2022〕26 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办 理（2024 年 12 月修订）》（上证函〔2024〕3870 号）的规定，编制后附的汇 总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行 ...

会议决议 - 独立董事专门会议以3票同意将议案提交董事会审议[3] - 审计委员会以2票同意将议案提交董事会审议，俞金坤回避表决[5] - 董事会以5票同意通过议案，俞金坤等4人作为关联董事回避表决[6] - 监事会以3票同意通过议案，该事项尚需提交股东大会批准[7] 2024年度关联交易数据 - 预计关联采购和接受劳务24130万元，实际发生8587.64万元[8] - 预计销售商品和提供劳务49890万元，实际发生26457.17万元[8] - 预计租入和租出资产1660万元，实际发生1287.82万元[8] - 关联交易实际发生金额合计36332.64万元，占2024年度营业收入总额的8.08%[8] - 关联交易实际发生金额合计36332.64万元，占2024年经审计归母净资产的6.84%[8] 部分公司投资情况 - 上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司投资2200万元，实际发生1816.604842万元[11] - 常州住电东海今创特殊橡胶有限公司投资1500万元，实际发生492.366225万元[11] - 江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司投资1500万元，实际发生54.454207万元[11] - 江苏剑湖视听科技有限公司投资400万元，实际发生67.114349万元[11] 2025年度关联交易预计 - 公司与关联人预计发生日常关联交易为66810万元[13] - 采购商品和接受劳务预计年发生金额为18110万元，年初至披露日累计已发生1111.376078万元[14] - 接受劳务预计年发生金额为2020万元，年初至披露日累计已发生352.806026万元[15] 部分业务金额及占比 - 中车长春轨道客车股份有限公司业务金额为2.8亿元，占比75.03%[16] - 江苏今创航运装备有限公司相关业务小计金额为7880万元，占比100%[17] 部分子公司财务数据 - 截至2024年12月31日，泰勒维克今创公司资产总额为7071.147071万元，归母净资产为6679.009563万元[19] - 截至2024年12月31日，纳博今创资产总额为4.3147268377亿元，归母净资产为3.8629924316亿元[20] - 截至2024年12月31日，剑湖视听资产总额为8289.312944万元，归母净资产为3863.054559万元[21] - 截至2024年12月31日，福伊特今创资产总额340618439.44元，归母净资产72297335.24元[22] - 截至2024年12月31日，住电东海今创资产总额316338999.30元，归母净资产190997838.05元[25] - 截至2024年12月31日，成都纳博资产总额30715528.74元，净资产18176767.40元[26] - 截至2024年12月31日，长春客车资产总额7052989万元，归母净资产2509251万元[29] 子公司股权及注册资本 - 公司持有泰勒维克今创50%股权，其注册资本为70万美元[18] - 公司持有纳博今创50%股权，其注册资本为180000万日元[19] - 公司持有剑湖视听50%股权，其注册资本为2000万元人民币[20] - 公司持有福伊特今创50%股权，其注册资本为200万欧元[21] - 公司持有住电东海今创50%股权，其注册资本3000万元人民币[23] - 公司持有长春客车0.80%股权，其注册资本627776.4118万元人民币[27] 关联交易相关说明 - 公司日常关联交易有履约保障，预计无对方占用资金或形成坏账可能性[67] - 公司向关联方采购参照市场协商定价，预计采购金额及占营业成本比重小[69] - 公司向关联方销售通过招投标或参照市场协商定价，不构成重大依赖[69] - 公司与关联方房产租赁价格参照市场协商确定[69] - 日常关联交易是公司正常业务发展需要，价格公允[70] - 日常关联交易不会损害公司及股东利益，不影响持续经营能力[70] - 日常关联交易不会对公司未来财务和经营成果产生不利影响[71] - 日常关联交易不影响公司独立性，不会对关联方形成依赖[71]

新策略 - 公司拟开展远期外汇交易业务降低汇率波动对利润的影响[1] - 交易品种含远期结售汇、人民币外汇掉期和期权等保值业务[2] - 任何时点交易余额不超9亿人民币等值外币金额，额度可循环使用[3] - 授权期限自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开[4] 风险与应对 - 存在汇率波动、客户违约、收（付）款预测不准等风险[5] - 实行分级管理控制和防范风险，审计部门核查交易情况[6] 业务影响 - 开展外汇衍生品交易利于公司资金流动性及安全性[8]

业绩总结 - 2024年公司对四项金融资产计提减值0.24亿元[1] - 2024年对合同资产计提减值0.05亿元，存货跌价0.83亿元[2] - 2024年对其他流动资产等计提减值1.29亿元[4] - 2024年债权损失-1.82亿元计入归母净利润[6] - 2024年计提减值使利润总额减2.41亿元，净利润减2.33亿元[7] - 2024年计提减值使归母净利润和净资产减-3.11亿元[7] 其他 - 计提资产减值准备经审议通过[8]

担保情况 - 公司拟续展及新增对外担保额度不超72500万元或等值外币[1][4][6] - 截至公告披露日，公司为子公司实际向银行担保余额6370.11万元[1] - 截至2025年4月28日，为子公司向银行已提供担保额度33226.00万元，占最近一期经审计归母净资产6.26%，担保余额占1.20%[27] - 截至2025年4月28日，为子公司业务向交易对方提供业务担保最高额度6669.73万元，占最近一期经审计归母净资产1.26%[27] - 截至目前，公司未有逾期担保情况发生[27] 子公司股权 - 截至2025年4月28日，公司持有今创科技、金城车辆、今创车辆、法国今创、常矿工程机械100%股权，持有住电东海50%股权[11][12][15][16][17][20] 子公司业绩 - 2024年度，今创科技营业收入7161.81万元，净利润2361.64万元[11] - 2024年度，金城车辆营业收入15315.99万元，净利润1885.38万元[13] - 2024年度，今创车辆营业收入16390.23万元，净利润1410.98万元[15] - 2024年度，法国今创营业收入27615.71万元，净利润997.33万元[16] - 2024年度，常矿工程机械营业收入7772.93万元，净利润 - 2240.34万元[18] - 2024年度，住电东海营业收入23745.09万元，净利润5508.46万元[20]

现金管理 - 公司及子公司计划用不超6.3亿自有资金现金管理[4] - 委托理财额度可循环，单个产品期限不超一年[4] - 委托理财期限自2024年股东大会通过至2025年大会召开[4] 财务数据 - 2024年底资产94.31亿，2025年3月为95.78亿[10] - 2024年底负债41.01亿，2025年3月为40.87亿[10] - 2024年底净资产53.11亿，2025年3月为54.72亿[10] - 2024年净利润3.02亿，2025年1 - 3月为1.49亿[10] - 2024年现金流净额3.10亿，2025年1 - 3月为 - 3.83亿[10] - 2025年3月资产负债率42.67%，货币资金4.02亿[10] 会议审议 - 2025年4月28日董事会、监事会通过现金管理议案[4]

审计机构续聘 - 公司拟续聘上会为2025年度审计机构，尚需股东大会审议[2] - 董事会审计委员会同意续聘，董事会已通过续聘议案[9] 审计费用 - 2024年度审计费用合计157万元（含税），与2023年度持平[7][8] 审计机构情况 - 上会2024年末合伙人112人，注册会计师553人[5] - 上会最近一年业务收入6.83亿元，审计业务4.79亿元，证券业务2.04亿元[5] - 上会为72家上市公司提供年报审计服务，收费0.81亿元[5] - 上会职业责任保险累计赔偿限额10000万元，近三年无民事责任赔偿[5] - 上会近三年受行政处罚1次、监督管理措施6次、纪律处分1次[5] - 19名上会从业人员近三年受行政处罚2次、监督管理措施8次、纪律处分1次[5]

公司章程修订 - 拟修订《公司章程》并办理工商变更登记[2] - 法定代表人由董事长变更为代表公司执行公司事务的董事[2] - 股票表述变更为股份，增加资本方式表述调整[3] - 不接受本公司股份作为质权标的[4] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[3] - 发起人及公开发行股份前已发行股份1年内不得转让[4] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持同一种类股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[5] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[5] 股东权益与诉讼 - 股东对决议有无效认定及撤销请求权[6] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东有诉讼请求权[7] 重大事项审议 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[9][10] - 最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元且交易达特定标准可免提交股东大会审议[10] 交易审计与评估 - 交易标的为股权需提供审计报告，审计截止日距股东会召开日不超六个月[10] - 交易标的为非现金资产需提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[10] 担保审议规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需董事会和股东大会审议[11] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保需董事会和股东大会审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会和股东大会审议[11] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 多种情形需召开临时股东会及相关通知、召集规定[12][13][14][15] - 股东提案、投票、计票等相关规定[16][17][22][23][24] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[29] - 多种情况不能担任董事[28] - 董事会由9名董事组成，包括股东代表董事5人、独立董事3人、职工代表董事1人[34] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[37] - 多种主体可提议召开董事会临时会议[37] - 关联关系董事表决规定[38] 审计委员会 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[38] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席可举行，决议经成员过半数通过[38] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[40] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会2个月内完成股利派发[41] - 利润分配方案表决及发放股票股利条件[41][42] 公司合并、减资与解散 - 合并支付价款不超净资产10%时可不经股东会决议（章程另有规定除外）[47] - 合并、减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[47][48] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[49] 清算相关 - 公司出现解散事由应成立清算组清算，通知债权人并公告[50] - 清算期间公司存续但不开展与清算无关经营活动[51] - 清算结束后清算组制作报告报确认并申请注销登记[51]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益0 39元 同比增长11 43 2023年为0 35元 2022年为0 25元 [1] - 每股净资产6 78元 同比增长4 47 2023年为6 49元 2022年为6 16元 [1] - 每股公积金2 05元 与2023年持平 2022年同样为2 05元 [1] - 每股未分配利润3 06元 同比增长8 51 2023年为2 82元 2022年为2 57元 [1] - 营业收入44 99亿元 同比增长21 69 2023年为36 97亿元 2022年为35 34亿元 [1] - 净利润3 02亿元 同比增长9 03 2023年为2 77亿元 2022年为1 98亿元 [1] - 净资产收益率5 82 同比提升3 74个百分点 2023年为5 61 2022年为4 14 [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东合计持股6 9302亿股 占流通股比例88 43 较上期减少266 14万股 [1] - 第一大股东俞金坤持股2 3335亿股 占比29 78 持股未变动 [2] - 第二大股东戈建鸣持股2 2420亿股 占比28 61 持股未变动 [2] - 第三大股东China Railway Transportation Co Limited持股1 5904亿股 占比20 29 减持63 47万股 [2] - 香港中央结算有限公司持股141 33万股 占比0 18 减持202 87万股 [2] 分红送配方案情况 - 分红方案为每10股派发现金红利1 50元含税 [3]