上海市广发律师事务所 关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次临时股东大会于 2024 年 1 月 5 日在公司会议室召开。上海市广发律师 事务所经公司聘请，委派李伟一律师、闭钰婧律师出席现场会议，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以 下简称"《股东大会规则》"）等法律法规、其他规范性文件以及《上海永冠众诚 新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、 表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说 明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一 切足以影 ...

证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2024-004 转债代码：113653 转债简称：永 22 转债 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 10 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 90,139,884 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 47.1613 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 1 月 5 日 (二) 股东大会召开的地点：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 本次会议由公司董事会召集，公司董事长吕新民先生主持会议，会 ...

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的 证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2024-003 转债代码：113653 转债简称：永22转债 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 回购报告书 1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导 致回购方案无法顺利实施的风险； 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟回购股份的用途、资金总额、回购期限、回购价格： 1、本次拟回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划； 2、拟回购股份资金总额：不低于人民币 4,000 万元（含 4,000 万元），不 超过人民币 8,000 万元（含 8,000 万元）； 3、拟回购股份价格区间：不超过人民币 22 元/股（含 22 元/股）； 4、拟回购股份期限：自董事会审议通过之日起 12 个月内。 回购资金来源：自有资金。 相关股东是否存在减持计划：截至董事会通过本次回购方案决议之日， 公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东未来 3 个月、未来 6 个 ...

股权结构 - 2023年12月28日吕新民持股72,283,820股，占比37.82%[3] - 2023年12月28日郭雪燕持股15,003,600股，占比7.85%[3] - 2023年12月28日广发证券相关基金持股4,602,750股，占比2.41%[3] - 2023年12月28日杭州冷火相关基金持股2,373,377股，占比1.24%[3] - 2023年12月28日北京尚艺相关基金持股1,910,000股，占比1.00%[4] - 2023年12月28日南方转型增长基金持股1,600,032股，占比0.84%[4] - 2023年12月28日李宗鸿持股1,548,300股，占比0.81%[4] - 2023年12月28日周旦云持股1,301,200股，占比0.68%[4] - 2023年12月28日易方达双债基金持股1,059,882股，占比0.55%[4] - 2023年12月28日孙豫琦和凌云燕均持股955,000股，占比0.50%[4]

公司基本信息 - 公司注册资本为19,113.0610万元[7] - 2019年3月26日公司在上海证券交易所上市，首次公开发行股票4,164.7901万股[8] 员工持股计划 - 2023年12月20日公司召开第四届董事会第五次会议审议通过员工持股计划草案[11] - 首次参加员工持股计划总人数不超72人，其中董监高11人[13] - 回购资金总额不低于4,000万元，不超过8,000万元[16] - 以回购资金上限8,000万元、回购价上限22元/股测算，预计回购股份约3,636,363股，占总股本1.90%[16] - 员工持股计划存续期为60个月[17] - 员工持股计划合计持股不超300万股，占2023年12月8日股本总额1.57%[18] - 员工持股计划累计持股不超公司股本总额10%[18] - 单个参加对象所获股份权益对应股票累计不超公司股本总额1%[19] 审议流程 - 2023年12月19日召开职工代表大会会议，审议通过员工持股计划草案及摘要议案[21] - 2023年12月20日召开第四届董事会第五次会议，审议通过多项员工持股计划相关议案并提议召开股东大会[22] - 2023年12月20日召开第四届监事会第四次会议，因关联监事回避表决后非关联监事人数不足半数，将相关事项直接提交股东大会审议[23] - 公司实施员工持股计划尚需召开股东大会审议，决议需经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过[25] 信息披露 - 公司已聘请律所出具员工持股计划法律意见[23] - 公司应在股东大会召开前公告法律意见[26] - 2023年12月21日在上海证券交易所网站公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及其摘要[27] - 股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，公司应披露主要条款[28] - 公司将标的股票登记过户至员工持股计划名下后，应在2个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况[28] - 公司应在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量及占公司股本总额的比例[28]

证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2024-001 转债代码：113653 转债简称：永22转债 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、可转债上市发行概况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准上海永 冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证 监许可[2022]1253号）核准，上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以 下简称"公司"）于2022年7月28日公开发行了770万张可转换公司债券，每张面 值100元，发行总额77,000.00万元，期限6年。可转换公司债券票面利率为：第 一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年 3.00%。 经上海证券交易所《自律监管决定书》[2022]231号文同意，公司本次发行 的77,000.00万元可转换公司债券于2022年8月26日起在上海证券交易所挂牌交 1 累计转股情况：截至 2023 年 12 月 31 日，累计已有人民币 ...

证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2023-071 拟回购股份的用途、资金总额、回购期限、回购价格： 1、本次拟回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划； 2、拟回购股份资金总额：不低于人民币 4,000 万元（含 4,000 万元），不 超过人民币 8,000 万元（含 8,000 万元）； 转债代码：113653 转债简称：永22转债 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 3、拟回购股份价格区间：不超过人民币 22 元/股（含 22 元/股）； 4、拟回购股份期限：自董事会审议通过之日起 12 个月内。 回购资金来源：自有资金。 相关股东是否存在减持计划：截至董事会通过本次回购方案决议之日， 公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划，回购期间无增减持公司股份的计划， 若其后续拟在此期间增减持公司股份，将依照相关法 ...

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 二〇二四年一月 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东合法权益，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等 有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。 一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证 会议的正常秩序和议事效率为原则。 二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或 股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及其他 出席人员外，公司有权拒绝其他人士进入会场。 三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表 决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但 可以列席会议；迟到股东（或股东代 ...

证券代码：603681 股票简称：永冠新材 公告编号：2023-069 转债代码：113653 转债代码：永22转债 （一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公 司章程》的规定，会议决议合法有效。 （二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司" 或"永冠新材"）第四届监事会第四次会议通知及会议材料于 2023 年 12 月 15 日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。 （三）本次会议于 2023 年 12 月 20 日在公司会议室以现场的方式召开。 （四）本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。 （五）会议由监事会主席鲁世祺先生召集并主持。公司董事会秘书列席本 次会议。 二、监事会会议审议情况： （一）审议《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第二期 员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 第四届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况： （二）审 ...

员工持股计划资金与份额 - 拟筹集资金总额上限为3375.00万元，每份份额1.00元[13] - 拟持标的股票数量不超300.00万股，占2023年12月8日股本总额1.57%[15] - 全部有效期内员工持股计划所持股票总数累计不超股本总额10%，单个员工累计不超1%[15] 员工持股计划时间安排 - 存续期60个月，自最后一笔标的股票过户起算，期满可延长[16] - 锁定期12个月，自最后一笔标的股票过户起算，期满首次授予份额一次性解锁[17] 信息披露要求 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[10] - 股东大会审议通过后2个交易日内披露最终方案[10] - 标的股票过户至员工持股计划名下2个交易日内披露获得情况[10] 员工持股计划参与人员与管理 - 持有人为公司（含子公司）董事、监事等人员[12] - 由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[21] 持有人会议规则 - 管理委员会提前3日发会议通知[24] - 每项议案经出席持有人所持1/2（含）以上份额同意视为表决通过，特殊规定除外[26] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开会议[28] 管理委员会规则 - 至少由3名委员组成，设主任1人，委员和主任选举产生[29] - 不定期召开会议，主任召集，提前3日通知，可通讯表决[33] - 委员提议召开临时会议，主任3日内召集主持[33] - 会议应有过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过，一人一票[33] - 表决方式为记名投票，可传真等方式[33] 员工持股计划清算与变更 - 存续期届满或提前终止，30个工作日内完成清算并按份额分配[45] - 变更须经出席持有人所持2/3（含）以上份额同意，并经董事会审议通过[47][48] 股票处置与收益分配 - 锁定期满后，管理委员会确定标的股票处置方式，可变现资产按份额分配或过户股票[44] - 锁定期内公司派息，现金股利计入计划货币性资产，期满后依法扣除税费按份额分配[44] 特殊情形处理 - 公司发生实际控制权变更等情形，董事会决定是否终止[46] - 存续期届满前1个月股票未处置完，经同意和审议可延长存续期[49] - 因股票停牌等股票无法变现，经同意和审议可延长存续期[49] 持有人权益规定 - 存续期内，持有人权益未经同意不得退出、转让，擅自转让无效[50] - 特定情形下，管理委员会对持有人已解锁和未解锁部分按不同原则处理[50][51] - 持有人降职或免职，管理委员会对未解锁部分可收回权益并处理[54] - 持有人解锁权益后离职2年内不得从事相同或类似工作，违规需返还全部收益[55]