公司基本信息 - 公司于2019年2月1日获批发行4164.7901万股，3月26日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为19113.1005万元[6] - 公司设立时发行股份总数为10162.3万股，股本总额10162.3万元[13] - 吕新民持股7499.74万股，比例73.80%；郭雪燕持股1500.26万股，比例14.76%[13] - 公司已发行股份数为19113.1005万股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数的10%[19] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司[21] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[51] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上后，股东会选举董事应采用累积投票制[68] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[68] 会议相关规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[51] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[64] - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名、独立董事3名[82] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[93] 交易相关规定 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[39] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[40] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须股东会审议[41] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[90] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[138] 利润分配规定 - 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润30%[115][116][120] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[116] - 公司当年度未实现盈利等情况可不进行利润分配[117] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[121] - 公司原则上至少每年进行一次利润分配，可根据情况实施中期现金利润分配[122] 其他规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[75] - 董事长由全体董事的过半数选举产生[82] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[128] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[130] - 公司指定《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站等为信息披露媒体[138]

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称 "本公司"或"公司"）关联交易管理，规范关联交易行为，明确管理职责和分 工，维护公司股东和债权人的合法利益，保护中小投资者的合法权益，保证公司 与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海永冠众 诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相 关规定，特制订本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； 第二章 关联方和关联交易 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他 组织）： （一）直接或者间接控 ...

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以 下简称"公司"）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束 机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效 益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《上海永冠众诚 新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员： （一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事； （二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除 董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的 非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员 兼任的董事。 （三）高级管理人员：指公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘 ...

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第四条 公司实行责任追究制度，并遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必 究；过错与责任相适应；责任与权利相对等；追究责任与改进工作相结合。 第五条 对半年度报告的信息披露重大差错的认定和责任追究应参照本制度执行。 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为提高上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作水平，确保公司年度报告信息（以下简称"年报信息"）披露的真实性、准 确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的 质量和透明度，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《上海永冠众诚新材 料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、持 股 5%以上的股东、各部门及各下属子公司、分公司的负责人、财务负责人以及与年报 信息披露工作有关的其他人员。 第三条 本制度所 ...

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作规程 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范和完善上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以 下简称"公司"）董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、 法规、规范性文件及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制 定本规程。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第三条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会工作联系部门，主要负责日 常工作联络、会议组织和下达、协调及督办薪酬与考核委员会安排的任务等工作， 公司其他部门根据职能提供业务支撑工作。 （三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格、义务等规定适用于薪酬与考 核委员会委员。 不符合前款 ...

制度修订 - 公司外汇衍生品交易制度于2025年8月修订[1] 交易原则 - 外汇衍生品交易须遵循合法、审慎、安全、有效原则[4] - 不得用募集资金交易，要合理配备专业人员[5] 额度限制 - 交易合约外币金额不得超预测金额或获批借款授信金额，交割日期需匹配[6] - 可对未来12个月内交易范围、额度及期限合理预计，额度使用期限不超12个月[9] 部门职责 - 财务部负责制订业务方案、操作及管理等[11] - 内审部负责审查监督[12] - 证券部负责信息披露[13] 操作流程 - 财务部门制订交易计划经审批后实施，选产品签协议，登记并跟踪报告[14] 保密与监督 - 参与人员须遵守保密制度，业务操作环节和人员相互独立，由内审人员监督[16][17] 结算与风控 - 财务中心按合约及时与金融机构结算，公司制定应急处理预案和止损限额[18] - 财务部门跟踪价格变化，评估风险敞口，提交分析报告并评估套期保值效果[18] 报告与披露 - 远期结售汇业务出现重大风险，财务部门提交报告方案，达披露标准公司及时公告[18] - 董事会审计委员会审查衍生品交易必要性、可行性及风险控制情况[19] - 内审部门进行不定期审计与监督[19] - 独立董事、审计委员会有权监督检查交易情况[20] - 交易已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计净利润10%且超1000万元应及时披露[23] - 开展套期保值业务出现规定亏损情形需重新评估套期关系有效性等[23] - 交易业务应遵循上交所及公司信息披露管理制度相关规定[23] - 交易业务出现重大风险达监管标准应向交易所报告并公告[23] 责任追究 - 违法违规开展交易或疏于管理造成重大损失的相关人员将被严肃处理[25] - 日常监管中上报虚假信息等行为将追究相关责任人责任[25] 制度生效 - 本制度由公司董事会负责解释和制定，自审议通过之日起生效[27]

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为了促进上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称 "公司"）规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指 导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券 交易所股票上市规则》等有关规定以及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本细则。 第二章 董事会秘书的任职资格 第二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识， 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 ...

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大事件[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事件[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属重大事件[5] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其董监高等[6] - 公司可要求重大信息知情人签保密协议等[8] - 内幕信息发生时知情人告知董秘，董秘组织登记核实[11] - 内幕信息流转按程序经批准，传递时告知相关登记[12] - 公司按规定填写内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[15] - 发生重大资产重组等八类事项应报送内幕信息知情人档案[16][17] - 内幕信息知情人档案保存至少十年[24] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[24] 违规处理与特殊事项管理 - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息公司追究责任[29] - 筹划高送转方案及时登记报送内幕信息知情人名单[18] - 筹划员工持股计划做好内幕信息知情人管理[19] - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[19] - 重组事项有重大变化或未披露重要要素补充提交档案[20] - 内幕信息知情人公开前不得买卖公司股票等[26] - 内幕信息公告前财务等人员不得泄露报表及数据[27]

募集资金管理原则 - 公司对募集资金管理应遵循专户存储、规范使用、如实披露、严格管理原则[3] 监管协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，协议提前终止需在两周内签订新协议[7] 项目重新论证情形 - 募集资金投资项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%等情形需重新论证[11] 资金使用限制 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不得超过12个月[14] - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[16] 节余资金披露与审议 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[21] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[21] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上，需股东会审议通过[21] 超募资金与置换 - 公司应在募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[22] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内实施置换[23] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并编制专项报告披露[25][26] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[26] - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[27] 违规处理 - 擅自变更募集资金投向，责任董事需赔偿损失，严重时可被罢免[29] - 违规使用募集资金，公司向责任人追偿并要求赔偿[29]

投资者关系管理制度 - 公司于2025年8月修订投资者关系管理制度[1] - 管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5][7] 沟通与活动机制 - 与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容等[9] - 通过多种方式建立重大事件沟通机制[10] - 可通过上证e互动平台定期举行“上证e访谈”[15] 平台与投诉处理 - 在官网开设投资者关系专栏并利用公益性网络基础设施开展活动[10] - 履行投资者投诉处理首要责任并建立健全投诉处理机制[10] 人员与部门安排 - 指定董事会秘书负责投资者关系管理活动[29] - 指定证券事务部为投资者关系管理专职部门[29] 会议与调研要求 - 应在定期报告披露后召开业绩说明会[21] - 接受调研应要求对方出具资料并签署承诺书[29] - 就调研过程和交流内容形成书面调研记录[30]