核心财务表现 - 2025年中报营业总收入32.53亿元 同比增长12.19% [1] - 归母净利润3077.81万元 同比下降64.03% [1] - 第二季度营业总收入17.26亿元 同比增长9.24% [1] - 第二季度归母净利润1770.62万元 同比下降48.39% [1] 盈利能力指标 - 毛利率7.34% 同比下降18.55个百分点 [1] - 净利率0.95% 同比下降67.94个百分点 [1] - 扣非净利润482.43万元 同比下降93.04% [1] - 每股收益0.17元 同比下降63.04% [1] 成本与费用结构 - 三费总额1.34亿元 占营收比例4.11% [1] - 三费占营收比同比上升38.26% [1] 资产质量状况 - 货币资金9.13亿元 同比下降8.37% [1] - 应收账款11.81亿元 同比增长5.42% [1] - 应收账款占最新年报归母净利润比例达723.1% [1][3] - 每股净资产13.2元 同比增长3.95% [1] 现金流表现 - 每股经营性现金流0.28元 同比增长26.31% [1] - 货币资金/流动负债比例为45.57% [3] - 近3年经营性现金流均值/流动负债比例为16.09% [3] 资本结构与负债 - 有息负债33.71亿元 同比增长4.88% [1] - 有息资产负债率达48.99% [3] 历史回报表现 - 2024年ROIC为4.03% 资本回报率不强 [1] - 2024年净利率2.63% 产品附加值不高 [1] - 上市以来ROIC中位数11.3% 投资回报较好 [1] - 2023年ROIC为2.21% 投资回报一般 [1] 商业模式特征 - 业绩主要依靠研发及资本开支驱动 [2] - 需重点关注资本开支项目效益与资金压力 [2]

公司治理与制度修订 - 公司第四届董事会第二十一次会议于2025年8月26日召开，全体9名董事出席，审议通过33项议案，包括半年度报告、募集资金使用情况、经营范围变更、取消监事会及修订《公司章程》等制度文件 [6][7][8][9][10][11][15] - 董事会审议通过取消监事会设置，其职能由董事会审计委员会承接，同步修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等附件 [15][123] - 公司修订多项内部管理制度，涵盖审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会的工作规程，以及独立董事、总经理、董事会秘书工作细则 [18][20][22][24][27][30][31] - 新增制定《独立董事专门会议制度》《董事及高管薪酬管理制度》《离职管理制度》《股份变动管理制度》《资金占用防范制度》等14项专项制度 [26][33][36][37][65] - 修订对外投资、担保、关联交易、募集资金、信息披露、舆情管理等20余项运营管理制度，强化合规与风控体系 [40][43][46][49][52][54][56][62][66][72] 半年度利润分配 - 2025年半年度不实施现金分红、不送红股、不以公积金转增股本 [4] 可转债募集资金使用 - 2022年公开发行可转换公司债券募集资金净额76,302.47万元，截至2025年6月30日累计使用募集资金70,181.86万元，专户余额4,265.35万元，闲置资金现金管理余额4,000万元 [88][89][90][91][92][97] - 募集资金主要用于江西连冠功能性胶膜材料项目（已结项）及江西振冠环保可降解材料项目，2025年1-6月使用募集资金18,969.73万元，获得现金管理收益199.37万元 [92][103][115] - 公司曾于2024年变更部分募集资金用途，终止智能化立体仓储及全球化营销渠道项目，将剩余资金转入江西振冠项目，并相应调整投资总额至77,212.71万元 [95][106][115] - 江西连冠项目因设备调试及市场因素延期至2025年3月结项，报告期内效益暂未达预期 [109][110][117] 经营范围与注册资本变更 - 公司新增"道路货物运输（不含危险货物）"许可经营范围 [121] - 因可转债转股影响，公司注册资本自2023年4月至2025年6月累计增加1,134元，总股本增至191,131,005股 [121][122] 监事会决议 - 第四届监事会第十三次会议审议通过半年度报告及募集资金使用专项报告，认为报告编制合规、内容真实反映公司经营状况 [76][81][84]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约32.53亿元，同比增加12.19% [1] - 归属于上市公司股东的净利润约3078万元，同比减少64.03% [1] - 基本每股收益0.17元，同比减少63.04% [1]

财务表现 - 2025上半年营业总收入32.53亿元 同比增长12.19% [1] - 归属母公司股东净利润3077.81万元 同比下降64.03% [1] - 基本每股收益0.17元 [1]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事[4] 审议规则 - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[8] - 购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需董事会审议[9] - 出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需董事会审议[9] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[13] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[13] - 董事会临时会议提前2日通知，紧急情况提前24小时书面通知[14] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18][26] - 董事会决议表决实行一人一票[19][24] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[21] - 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事人数不足3人时，交易提交股东会审议[25][27] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[28] 交易分类 - 重大交易包括购买或出售资产、对外投资等12类事项[31] - 日常交易包括购买原材料、接受劳务等6类与日常经营相关的交易[36] - 关联交易指公司等与关联人之间转移资源或义务的事项，包括重大交易事项及购买原材料等[32][37] 决议执行 - 董事会作出决议后，由总经理组织落实，执行情况向下次董事会报告[29] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续董事会会议通报执行情况[29] 规则说明 - 规则未作规定时适用有关法律、行政法规等规定及《公司章程》规定[33] - 规则与相关规定相抵触时以法律等规定及《公司章程》为准[33] - 规则中“以上”等含本数，“少于”等不含本数[33] - 规则由董事会负责解释，可修订并报股东会批准后生效[33] - 规则经公司股东会审议通过后生效[34] 其他 - 文件为上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司于2025年8月26日发布[35]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[2] - 召集人年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[21] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项须审议[6] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等情形须审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等对外担保行为须审议[8] - 担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等交易须审议[11] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交审议[12] 股东会召集请求与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[15] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集主持[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会，董事会收到请求后十日内书面反馈，同意则五日内发通知[15][16] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟现场当日上午9:30，结束不得早于现场结束当日下午3:00[24] 股东会主持与报告 - 董事长主持股东会，不能履职时由过半数董事推举董事主持[27] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[28] 股东会决议与实施 - 股东会选举董事实行累积投票制，选举独立董事和非独立董事应分别表决[30] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决由律师和股东代表负责并当场公布结果[32] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案应在股东会结束后两个月内完成[34] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，并在次日公告[35] 股东会决议效力与规则 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[36] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项由特别决议通过[37] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项需对中小投资者表决单独计票并及时披露结果[38] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[38] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[39] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避，其表决权股份不计入有效表决总数[39] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[21] - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[22] - 会议主持人宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持表决权股份总数以会议登记为准[28] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[34] - 公司无正当理由不召开股东会，董事会需向股东作出解释[42] - 因股东会召集等不符合要求被责令限期改正，公司或相关责任人须在期限内彻底改正[42] - 董事、董事会秘书应遵守相关规定并认真履行职责[42] - 本规则所称“以上”等含本数，“低于”等不含本数[44] - “交易”包括购买或出售资产等多种类型事项[44] - “关联交易”是公司等与关联人之间转移资源或义务的事项[45] - 本规则由董事会负责解释，修订需报股东会批准后生效[45]

公司基本信息 - 公司于2019年2月1日获批发行4164.7901万股，3月26日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为19113.1005万元[6] - 公司设立时发行股份总数为10162.3万股，股本总额10162.3万元[13] - 吕新民持股7499.74万股，比例73.80%；郭雪燕持股1500.26万股，比例14.76%[13] - 公司已发行股份数为19113.1005万股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数的10%[19] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司[21] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[51] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上后，股东会选举董事应采用累积投票制[68] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[68] 会议相关规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[51] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[64] - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名、独立董事3名[82] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[93] 交易相关规定 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[39] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[40] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须股东会审议[41] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[90] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[138] 利润分配规定 - 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润30%[115][116][120] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[116] - 公司当年度未实现盈利等情况可不进行利润分配[117] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[121] - 公司原则上至少每年进行一次利润分配，可根据情况实施中期现金利润分配[122] 其他规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[75] - 董事长由全体董事的过半数选举产生[82] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[128] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[130] - 公司指定《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站等为信息披露媒体[138]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[5] 关联交易审议金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经相关程序审议披露[16] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议披露[16] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[16] 关联交易其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助有例外[15] - 公司为关联人提供担保需经相关程序审议并提交股东会[17] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保对方应提供反担保[17] 关联人信息管理 - 公司董事等应向董事会报送关联人名单及关联关系说明[8] - 董事会办公室每年初调查关联人信息并更新发送[10] 关联交易审议程序 - 关联交易连续12个月累计计算适用审议程序[18] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年需每3年重新审议披露[20] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[24] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[29] 争议处理 - 出现是否为关联董事争议由董事会全体董事过半数通过决议决定[26] - 出现是否为关联股东争议在股东会召开前由董事会临时会议过半数通过决议决定[29] 关联交易实施 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经理组织实施[31] - 经董事会批准的关联交易由经理组织实施[32] - 经批准的关联交易合同变更主要内容应经原批准机构同意[32] 制度生效与管理 - 本制度经公司股东会审议通过后生效由董事会负责解释和修订[34][35]

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以 下简称"公司"）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束 机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效 益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《上海永冠众诚 新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员： （一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事； （二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除 董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的 非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员 兼任的董事。 （三）高级管理人员：指公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘 ...

制度修订 - 公司外汇衍生品交易制度于2025年8月修订[1] 交易原则 - 外汇衍生品交易须遵循合法、审慎、安全、有效原则[4] - 不得用募集资金交易，要合理配备专业人员[5] 额度限制 - 交易合约外币金额不得超预测金额或获批借款授信金额，交割日期需匹配[6] - 可对未来12个月内交易范围、额度及期限合理预计，额度使用期限不超12个月[9] 部门职责 - 财务部负责制订业务方案、操作及管理等[11] - 内审部负责审查监督[12] - 证券部负责信息披露[13] 操作流程 - 财务部门制订交易计划经审批后实施，选产品签协议，登记并跟踪报告[14] 保密与监督 - 参与人员须遵守保密制度，业务操作环节和人员相互独立，由内审人员监督[16][17] 结算与风控 - 财务中心按合约及时与金融机构结算，公司制定应急处理预案和止损限额[18] - 财务部门跟踪价格变化，评估风险敞口，提交分析报告并评估套期保值效果[18] 报告与披露 - 远期结售汇业务出现重大风险，财务部门提交报告方案，达披露标准公司及时公告[18] - 董事会审计委员会审查衍生品交易必要性、可行性及风险控制情况[19] - 内审部门进行不定期审计与监督[19] - 独立董事、审计委员会有权监督检查交易情况[20] - 交易已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计净利润10%且超1000万元应及时披露[23] - 开展套期保值业务出现规定亏损情形需重新评估套期关系有效性等[23] - 交易业务应遵循上交所及公司信息披露管理制度相关规定[23] - 交易业务出现重大风险达监管标准应向交易所报告并公告[23] 责任追究 - 违法违规开展交易或疏于管理造成重大损失的相关人员将被严肃处理[25] - 日常监管中上报虚假信息等行为将追究相关责任人责任[25] 制度生效 - 本制度由公司董事会负责解释和制定，自审议通过之日起生效[27]