交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况应提交股东会审议[6][7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议[9] - 连续十二个月内累计计算，购买或出售资产涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[10] 对外投资规定 - 公司可在特定情况转让对外投资[20] - 公司进行证券投资应指定专业人员操作并报董事长同意[20] - 控股子公司可制订对外投资管理办法，报公司批准后实施[20] 信息披露与报告 - 公司对外投资信息披露由董事会办公室负责，相关部门配合[22] - 控股子公司应按规定向公司相关部门报告重大事项和信息[22] 责任追究 - 未履行审批程序擅自投资造成损失，责任人承担赔偿责任，涉嫌犯罪移交相关部门[24][25] - 对外投资中责任人怠于履职造成损失，公司视情节给予行政或经济处罚[25] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律、法规、规章和《公司章程》执行[27] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[28] - 制度经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释[29]

独立董事任职要求 - 每年现场工作时间不少于15个工作日[4] - 董事会中人数不少于董事会人数1/3，且至少含1名会计专业人士[6] - 不得为直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属[11] - 不得为直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属[11] - 最近36个月内受证监会行政处罚、司法刑事处罚不得担任[13] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[13] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[14] - 连续任职已满6年，36个月内不得被提名为候选人[14] - 连任时间不得超过6年[22] 独立董事选举与解职 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[16] - 当选后30日内向交易所报送相关文件[20] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[21][22] - 提前解除或辞职致比例不符，60日内完成补选[22][23] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[27] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[29] - 相关事项经专门会议审议，过半数推举召集人主持[29][30] 审计委员会规定 - 独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[6] - 事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[33] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[33] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[33] 提名与薪酬考核委员会规定 - 独立董事应过半数并担任召集人[7] 资料保存与披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[36] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[37] - 不迟于专门委员会会议前三日提供资料并保存至少十年[39] 费用与津贴 - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[44] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过，年报披露[45] 制度说明 - “以上”含本数，“少于”不含本数[46] - 经股东会审议通过后实施，董事会负责解释[48]

股东会审议事项 - 购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会批准[4] - 与关联人发生超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需股东会审议[4] - 六种交易情况（涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等）需股东会审议[4] - 七种对外担保事项（单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等）需股东会审议[5] - 申请授信或借款超经股东会批准的年度预算金额应提交股东会审议[11] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[34] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[7] - 六种情形（董事人数不足法定或章程规定人数的2/3等）需两个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时需召开临时股东会[7] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应10日内书面反馈[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[14] 股东会通知与提案 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[17] 股东会投票与决议 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[20] - 普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避，普通决议由非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[35] 股东权利与职责 - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可向股东征集投票权[27] - 单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东享有董事提名权[39] - 董事会、单独或合计持股1%的股东可提名独立董事候选人[39] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[39] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[46] - 股东会应记载出席会议股东和代理人所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例[46] - 股东会决议应列明出席会议股东和代理人所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例[50] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在决议中作特别提示[50] - 公司将在股东会决定的期限内实施派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[50] - 本制度经董事会审议，股东会通过之日起生效施行[51] - 本制度所称“以上”“以内”，除特别说明外，含本数；“以外”“低于”等，除特别说明外，不含本数[51]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[3] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[8] - 7种情形下应召开临时董事会，董事长10日内召集主持[10][11] - 临时董事会提前3日通知，紧急情况可口头通知[11] 董事参会规定 - 一名董事一次接受委托不超两名董事，独立董事不委托非独立董事[11] - 董事连续两次未亲自出席或12个月内未出席超半数需说明披露[12] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席三分之二以上同意[15] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可举行，决议需无关联董事过半数通过[16] - 出席无关联董事不足3人，提案提交股东会审议[16] 关联交易审议 - 公司拟进行关联交易，提交董事会前需全体独立董事过半数通过[18] 其他 - 董事会决议表决一人一票，主持人宣布结果并载入记录[18] - 董事会秘书可视需要安排人员作纪要和记录[20] - 总经理对董事会负责，组织实施决议并报告情况及问题[22] - 制度以法规和章程为准，由董事会解释，通过生效，遇修订及时更新[24] - 制度“以上”含本数，“以外”等不含本数[24]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占两名[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员[10] - 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[10] - 薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过[10] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核[6] - 薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案[6] 薪酬实施 - 公司董事薪酬计划须报董事会同意并经股东会审议通过方可实施[6] - 公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[6] 细则实施 - 本工作细则自董事会决议通过之日起实施[13]

投资者关系管理 - 公司投资者关系管理实行董事长负责制，董事会秘书是具体负责人[5] - 投资者关系工作包括分析研究、沟通与联络、公共关系等职责[5] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[7] - 公司建立官方网站并开设投资者关系专栏，应丰富和及时更新内容[7] - 公司设立专门的投资者咨询电话、传真和电子信箱，专人负责[8] - 公司邀请或接受投资者、分析师来公司现场参观、座谈[8] - 公司可举行业绩说明会、媒体说明会等活动加强与投资者沟通[9] - 公司建立与投资者的重大事项沟通机制，充分沟通和协商[10] 信息披露与资料管理 - 公司应在指定报纸和网站第一时间披露信息，不得先于指定渠道[10] - 公司建立投资者资料库，定期或不定期寄送资料给相关机构和人员[10] 行为规范 - 公司不得对股票价格公开做出预期或承诺[12] - 公司不得有违反信息披露规则或涉嫌操纵股票价格的行为[12] 档案管理 - 公司需对投资者关系活动建立完备档案并由董事会办公室归档保存[12] - 投资者关系活动档案应包括参与人员、时间、地点[12] - 投资者关系活动档案应包括谈论内容[12] - 投资者关系活动档案应包括未公开重大信息泄密处理过程及责任承担（如有）[12] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家有关法律等规定执行[14] - 本制度由董事会负责解释并修订[14] - 本制度自公司董事会审议通过后实施[14]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[7] 审计委员会运作 - 每年向董事会提交履职报告并在交易所网站披露[11] - 每季度至少开一次会，可开临时会，提前三天通知[13] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计工作[8] - 审核公司财务信息及披露，关注重大问题[9] - 成员与事项有利害关系须回避[14]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会，研究长期战略和重大投资决策并提建议[2] - 委员会由六名董事组成，任期与董事会一致[4] - 董事长任主任委员，下设投资评审小组，总经理任组长[4] 职权与流程 - 委员会研究战略规划等并提建议，检查实施情况[6][7] - 投资评审小组做前期准备，提交提案[9] - 委员会根据提案开会讨论，结果提交董事会[11] 会议规则 - 不定期召开，主任委员提前三天通知并主持[11] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决等，可通讯表决[12] 细则说明 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施，解释权归董事会[14]

信息披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[14] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间[15] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[17] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形下需审计[17] 其他公告要求 - 公开发行证券申请经注册后，公司应在证券发行前公告招股说明书[12] - 申请证券上市交易，应按规定编制上市公告书并经审核后公告[16] - 公司非公开发行新股后，应依法披露发行情况报告书[12] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况需披露[22] - 持有公司5%以上股份的股东等情况变化需披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[23] 报送文件要求 - 公司定期报告披露需向上海证券交易所报送相关文件[18] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，公司需提交专项说明等文件[19] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为第一责任人[30] - 定期报告披露需高级管理人员编制定期报告草案等程序[31] - 重大事件信息披露需各部门负责人等报告信息并提供文件[32] 相关人员责任 - 持有公司5%以上股份的股东等情况变化需告知公司[35] - 公司董事、高级管理人员应保证报告在规定期限内披露[39] - 审计委员会应对公司信息披露情况进行监督[45] 信息披露事务职责 - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[40] - 公司非公开发行股票时，控股股东等应配合信息披露[49] 违规处理 - 公司出现信息披露违规，应组织检查并处分责任人[45] 投资者关系管理 - 董事会秘书统一协调公司投资者关系管理事务[46] 信息发布原则 - 公司发布未公开重大信息须向所有投资者公开披露[46] 采访调研规定 - 公司董事、高级管理人员接受特定对象采访调研需知会董事会秘书[48] 文件保存期限 - 公司董事、高管信息披露职责相关文件保存期限不少于10年[50] - 公司信息披露文件及公告保存期限不少于10年[51] 信息刊载渠道 - 公司信息披露指定刊载报纸为《上海证券报》或证监会指定其他报纸[52] - 公司信息除刊载报纸外还载于上海证券交易所网站[53] 暂缓、豁免披露 - 公司自行判断信息是否存在暂缓、豁免情形并接受上交所事后监管[55] - 拟披露信息不确定等可暂缓披露，属国家或商业秘密可豁免披露[55] - 暂缓、豁免披露信息需符合相关条件[56] - 公司拟作暂缓、豁免披露处理由董事会秘书登记并报董事长签字批准[59] - 已办理暂缓与豁免披露信息出现特定情形时公司应及时披露[60] 制度实施与修改 - 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改亦同[62]

人员适用制度 - 适用制度人员包括公司董事、总经理等[2] 薪酬管理 - 董事长及兼任高管的内部董事按高管薪酬管理执行[3] - 不在经营岗位的内外部董事领董事津贴[3] - 独立董事领津贴，履职费用公司承担[3] 高管薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本与绩效薪酬组成[4] - 基本薪酬依职位确定，按月发放[4] - 绩效薪酬与年度绩效挂钩，年终核定[4] 其他薪酬要点 - 薪酬为税前，公司代扣代缴[4] - 薪酬调整依据含同行业增幅、通胀等[6][7][8] - 特定情形下公司不发绩效薪酬[7][9][10]