收购与股权变动 - 2021年公司以1.60亿元收购同昌科技60%股权，以6173.78万元收购同昌城市更新31.30%股权[2] - 2023年公司以9353.15万元收购新荟园壹42.5%股权，溢价率848.86%[2] - 2024年公司豁免同昌科技、同昌城市更新业绩承诺、调减收购对价，超付股权转让款用于收购同昌城市更新20.87%股权及部分债权[2] 业绩情况 - 2021 - 2023年同昌科技考核业绩分别为2764.21万元、 - 1356.8万元、 - 2087.63万元，2022 - 2023年同昌城市更新考核业绩分别为 - 3606.18万元、 - 3155.34万元，2024年继续亏损未披露具体业绩[2] - 2024年度相关公允价值变动收益6145.65万元，占全年归母净利润的416.56%[2] - 2024年公司合计实现营业收入10.08亿元，同比下滑2.33%[89] 出租率与营收 - 望京新荟城2021 - 2024年平均出租率分别为92%、87%、81%、67%，2024年营业收入52986703.12元，考核业绩 - 8849861.46元[6][8] - 日坛新荟坊2021 - 2024年平均出租率分别为94%、73%、74%、62%，2024年营业收入7485739.14元，考核业绩 - 6186253.3元[8] - 越界锦荟园2023 - 2024年平均出租率分别为15%、31%，2024年营业收入18820760.49元，考核业绩 - 26760074.84元[9] - 越界朝阳里2023 - 2024年平均出租率分别为28%、37%，2024年营业收入18287002.54元，考核业绩 - 3289138.00元[10] 未来展望 - 预计2025年2个项目营业收入约为7300万元，企业自由现金流约为2911.28万元[27] - 越界锦荟园2025年平均出租率预计提升至60% - 70%；越界朝阳里2025年平均出租率预计提升至50% - 60%[27] - 2个项目租金单价2025年增长率约2.5%，稳定期出租率约94%，剩余租约期限17.8年[26] 评估数据 - 收益法下经营性资产评估值为44140.36万元，股东全部权益价值为24400.00万元[31] - 市场法评估值为15800.00万元[37] - 收益法与市场法评估结果差异8600.00万元，差异率54.43%[37] 商誉减值 - 2021 - 2024年公司合计计提商誉减值7396.62万元，其中2023年度计提921.31万元，2024年度计提6475.31万元[74] - 2024年公司对新荟城壹、新荟城叁、新荟园壹计提商誉减值准备金额分别为1927.04万元、386.75万元、3941.24万元[42] 财务资助 - 2023 - 2024年公司拟对北京北锦提供财务资助额度共9000万元，借款期限3年[77] - 报告期内公司对北京北锦权益法下确认投资损失186.61万元，长期股权投资期末余额1219.31万元；其他应收款期末余额850万元，坏账计提比例8.8%[77] 项目运营 - 截止2024年末，公司承租运营项目41个，可供出租运营物业面积约81万平方米[90] - 截止2024年末，公司受托运营项目30个，可供出租运营物业面积约52万平方米[91] - 截止2024年末，公司参股运营项目2个，可供出租运营物业面积约10万平方米[92] 应收账款 - 2024年末应收账款余额13850.29万元，较2023年末增加5765.33万元；2024年度营业收入100797.07万元，较2023年度减少2400.37万元[106] - 公司期末应收账款余额1.39亿元，同比增加71.31%，与营业收入下滑趋势背离[98] - 期末余额前五名的应收账款合计占比32.38%，公司累计坏账计提比例5.33%[98]

公司基本信息 - 公司于2020年4月21日在上海证券交易所上市，获批发行9450万股[6] - 公司注册资本为47250万元，股份总数47250万股[8][23] - 上海锦和投资集团持股72.5%，深圳平安创新资本持股10.5556%，上海锦友投资持股5%[22] 股份相关规定 - 财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[23] - 20个交易日股价跌幅20%，董事会与股东沟通[27] - 收购股份需2/3以上股东表决权或2/3以上董事出席的董事会决议[28] - 回购股份期限不超十二个月和三个月[29] - 收购股份后持股不超已发行股份10%[29] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%[32] - 董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[32] 股东权益与会议 - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[38] - 180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求诉讼[40] - 持股5%以上股东质押股份当日书面报告公司[44] - 年度股东会可授权董事会融资不超3亿且不超净资产20%[51] - 六种交易情形、七种担保事项、关联交易超规定需股东会审议[51][53][55] - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 六种情形2个月内召开临时股东会[50] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[60] - 审计委员会或股东自行召集，持股比例决议公告前不低于10%[62] - 单独或合计持股1%以上股东可提临时提案[66] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[66] - 发出通知后延期或取消，提前2个工作日公告[69] - 股东会普通决议过半数通过，特别决议2/3以上通过[80] - 一年内重大资产或担保超总资产30%需特别决议[82] 董事相关 - 有特定情形自然人不能担任董事[95] - 董事任期3年，可连选连任[96] - 兼任职务董事及职工代表董事不超总数1/2[96] - 董事连续两次未出席董事会，董事会建议撤换[101] - 董事辞任提交书面报告，2个交易日内披露[102] - 董事对商业秘密保密至公开，其他义务不少于2年[102] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[103] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[106] 独立董事与委员会 - 独立董事需有5年以上相关工作经验[127] - 审计委员会3人，2名独立董事，会计专业人士召集[133] - 提名委员会拟定选择标准和程序[137] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[137] 总经理与财务 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[139][145] - 会计年度结束后4个月报年报，6个月后2个月报中期报告，3和9个月后1个月报季报[153][154] - 分配税后利润提取10%列入法定公积金[155] - 法定公积金转增资本留存不少于25%[156] - 股东会召开后2个月内完成股利派发[157] - 3年现金分配利润不少于年均可分配利润30%[157] 其他 - 公司合并支付不超净资产10%，可不经股东会决议[177] - 合并、分立、减资通知债权人并公告[180][181][189] - 持股10%以上股东可请求法院解散公司[186] - 修改章程使公司存续需2/3以上股东表决权[188] - 特定情形解散公司，15日内成立清算组[188]

董事会决策 - 2025年7月2日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过增补成员及委员议案[1] - 提名张怡为第五届董事会非独立董事候选人，任期至第五届董事会届满[1] - 若当选，同意增补其为战略委员会委员，任期至本届董事会届满[1] 股权情况 - 张怡持有公司股份9000股，占总股本0.002%[4]

公司名称变更 - 拟将中文和英文名称变更，证券代码和简称不变[2] - 2025年7月2日董事会全票通过变更议案[2] - 变更为完善集团化管理，需股东会审议[2][3] 章程修订 - 同步修订《公司章程》，多处涉名称条款修改[4] - 董事会提请股东会授权管理层办理相关事项[5]

会议安排 - 董事会会议通知和议案材料于2025年6月26日送达全体董事[2] - 董事会会议于2025年7月2日召开，应到8人实到8人[2] 议案表决 - 《关于增补第五届董事会成员及战略委员会委员的议案》8票赞成通过[3] - 《关于变更公司名称暨修订<公司章程>的议案》8票赞成通过[4]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年7月1日在上海市徐汇区虹漕路68号锦和中心18楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东及恢复表决权的优先股股东持股比例达61.6252% [1] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式 由非独立董事王立主持 程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - 全部非累积投票议案均获通过 其中A股股东同意比例均超99.89% 反对票比例最高为0.1032% 弃权票比例最高为0.0396% [2][3] - 涉及重大事项的5%以下股东表决中 包括修订公司章程、股东会议事规则等议案 均获全票通过（同意票8,000-8,100票 反对及弃权票均为0） [3] 法律程序合规性 - 律师成威、徐丹丹确认会议召集程序、出席人员资格及表决结果均符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》要求 [3]

业绩总结 - 2025年6月30日公司收到与收益相关政府补助款820万元[3] - 补助款占2024年度经审计归母净利润的55.58%[3] - 补助款属与收益相关补助，计入当期损益[4]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会由第五届董事会十次会议决定召开，6月14日发通知[4] - 7月1日14点30分现场会议在上海徐汇区召开，网络投票9:15 - 15:00[5][6] 投票情况 - 现场和网络投票股东（代理人）249人，代表股份291,179,500股，占比61.6252%[7] - 各议案同意、反对、弃权股份数及占比公布[8][9][10][11][12][13][15][16] 会议合规 - 会议召集、召开程序及召集人、出席人员资格、表决程序和结果合法有效[17] 其他 - 法律意见书一式两份[18]

股东大会信息 - 2025年7月1日于上海徐汇区召开股东大会[3] - 249人出席，持有表决权股份291,179,500股，占比61.6252%[3] 议案表决情况 - 多项修订议案同意比例超99%，部分议案获三分之二以上或过半数通过[5][7][8][9]

股东大会基本信息 - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 时间定于2025年7月1日14:30 地点为上海市徐汇区虹漕路68号锦和中心18楼 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00 [1] 股东参会登记与投票机制 - 法人股东需持营业执照复印件等材料登记 自然人股东需持身份证及证券账户卡 委托代理人需额外提交授权委托书 [1][2] - 创新采用智能短信推送服务 通过上证信息向股权登记日股东主动发送投票指引 首次网络投票需完成身份认证 [2] 核心治理结构改革议案 - 拟取消监事会设置 将其职能转移至董事会审计委员会 同步修订《公司章程》以适应经营范围变更及法律合规要求 [5] - 系统性修订8项内部制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等 均依据最新法律法规调整 [5][7][8][9][10][11] 会议议程安排 - 议程包含议案报告、股东质询、表决计票等9项流程 最终由律师出具法律意见后闭幕 [4][7] - 所有修订文件已于2025年6月14日通过指定媒体及上交所网站披露 [5][7][8][9][10][11]