上海锦和商业经营管理股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位董事： 本人作为上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，2024 年按照《公司法》《公司章程》《独立董事制度》等有关要求，充分 发挥独立董事作用，独立、忠实、勤勉地履行职责，维护全体股东的利益。现将 2024 年度的履职情况报告如下： 本人由公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核，经股东大会选举产生， 未持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存在影响独立 性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2024 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人作为独立董事，在审议 提交董事会的相关事项时与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，就 关联交易等事项召开了独董专门会议进行审议。 （一）出席会议情况 1．出席董事会会议情况 | 姓名 | 应参加董事 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 会（次） | （次） | （次） | （次） | | 潘敏 | 10 ...

会议情况 - 2024年召开7次董事会、2次股东大会，独立董事全出席[3] - 任职期召开1次提名、3次审计委员会会议，独立董事全出席[4] 业绩相关 - 2024年10月和12月审议变更业绩补偿承诺议案合规[9] - 独立董事审核2024半年报和三季报，认为编制披露合规[11] 人事变动 - 任职期聘任史钧为财务总监，任期至第五届董事会届满[12] 薪酬管理 - 2024年董高人员薪酬符合制度及法规[14]

人员变动 - 独立董事吴建伟于2024年6月27日届满离任[2] 会议出席 - 应参加董事会会议3次，亲自出席3次[4] - 应参加股东大会1次，出席1次[6] - 审计委员会报告期召开3次，出席3次[10] - 提名委员会报告期召开2次，出席2次[10] 议案审议 - 2024年3月29日审议通过2024年度日常关联交易等议案[11] - 2024年3月29日审议通过2023年内部控制评价等报告[13] - 2024年3月审议通过续聘2024年度会计师事务所议案[14] 其他工作 - 任职期内完成公司第五届董事会换届工作[17] - 审计委员会审查2023年年度报告等[13]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为1,007,970,652.89元，较2023年的1,031,974,367.08元减少2.33%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为14,753,173.60元，较2023年的98,835,491.82元减少85.07%[20] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 95,806,407.35元，较2023年的40,930,201.95元减少334.07%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为728,311,336.14元，较2023年的643,934,603.36元增加13.10%[21] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,019,603,280.25元，较2023年末的1,119,843,451.81元减少8.95%[21] - 2024年末总资产为5,490,734,127.36元，较2023年末的5,636,529,028.05元减少2.59%[21] - 2024年基本每股收益0.03元/股，较2023年的0.21元/股下降85.71%[22] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.20元/股，较2023年的0.09元/股下降322.22%[22] - 2024年加权平均净资产收益率1.34%，较2023年的8.62%减少7.28个百分点[22] - 2024年公司营业收入10.08亿元，同比下降2.33%；归属上市公司股东净利润1475.32万元，同比下降85.07%[30] - 本报告期营业收入为100,797.07元，上年同期为103,197.44元，同比减少2.33%[31] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为1,475.32元，上年同期为9,883.55元，同比减少85.07%[31] - 报告期内公司实现营业收入100,797.07万元，同比下降2.33%[50] - 报告期内归属于上市公司股东的净利润1,475.32万元，同比下降85.07%[50] - 报告期内经营活动产生的现金流量净额72,831.13万元，同比上升13.10%[50] - 公司本期营业收入10.08亿元，同比下降2.33%，主要因个别承租运营项目处于爬坡期及商业模式改变[1][2] - 营业成本7.48亿元，同比上升1.59%，系并购及新拓项目导致成本增加[1][2] - 销售费用4625.85万元，同比增长4.71%，本报告期无重大变化[1][58] - 管理费用8107.07万元，同比下降3.48%，本报告期无重大变化[1][58] - 财务费用1.85亿元，同比增长10.11%，因新拓承租运营项目未确认融资费用摊销增加[1][58] - 研发费用218.61万元，同比下降15.78%，本报告期无重大变化[1][58] - 经营活动现金流量净额7.28亿元，同比增长13.10%，因去年同期对外投资支付债权收购款金额较大[1] - 经营活动现金流本期数为12.99亿元，上年同期数为13.75亿元，变动比例为-5.52%；经营活动现金流量净额本期数为7.28亿元，上年同期数为6.44亿元，变动比例为13.10%[63] - 投资活动现金流本期数为10.90亿元，上年同期数为8.29亿元，变动比例为31.57%；投资活动现金流量净额本期数为-2464.44万元，上年同期数为-1.39亿元[63] - 筹资活动现金流本期数为6.27亿元，上年同期数为5.99亿元，变动比例为4.83%；筹资活动现金流量净额本期数为-6.27亿元，上年同期数为-5.99亿元[64] - 货币资金本期期末数为2.45亿元，占总资产比例4.46%，上期期末数为1.62亿元，占比2.88%，变动比例为50.90%[66] - 交易性金融资产本期期末数为9013.82万元，占总资产比例1.64%，上期期末数为1.30亿元，占比2.31%，变动比例为-30.74%[66] - 应收款项本期期末数为1.31亿元，占总资产比例2.39%，上期期末数为7656.50万元，占比1.36%，变动比例为71.25%[66] - 使用权资产本期期末数为37.43亿元，占总资产比例68.17%，上期期末数为38.03亿元，占比67.47%，变动比例为-1.58%[67] - 商誉本期期末数为5245.72万元，占总资产比例0.96%，上期期末数为1.17亿元，占比2.08%，变动比例为-55.25%[67] - 长期待摊费用本期期末数为6.83亿元，占总资产比例12.43%，上期期末数为7.68亿元，占比13.62%，变动比例为-11.11%[67] - 其他非流动资产为239,828,026.05元，占比4.37%，较上期增长2.05%[68] - 应付账款为66,232,544.37元，占比1.21%，较上期减少49.50%[68] - 预收款项为38,175,755.26元，占比0.70%，较上期增长3.06%[68] - 合同负债为18,487,975.28元，占比0.34%，较上期增长17.72%[68] - 应交税费为31,204,171.48元，占比0.57%，较上期增长48.03%[68] - 一年内到期的非流动负债为404,013,714.62元，占比7.36%，较上期增长30.80%[68] - 租赁负债为3,438,860,740.24元，占比62.63%，较上期增长0.11%[68] - 2024年末公司资产总计549.07亿元，较2023年末的563.65亿元下降2.58%[190] - 2024年末公司负债合计443.80亿元，较2023年末的444.33亿元下降0.12%[190][191] - 2024年末公司所有者权益合计105.28亿元，较2023年末的119.32亿元下降11.77%[191] - 2024年末母公司资产总计281.78亿元，较2023年末的285.22亿元下降1.19%[194] - 2024年末公司货币资金2.45亿元，较2023年末的1.62亿元增长51.03%[189] - 2024年末公司应收账款1.31亿元，较2023年末的0.77亿元增长71.25%[189] - 2024年末母公司应收账款3542.15万元，较2023年末的1130.66万元增长213.28%[194] - 2024年末公司长期应收款5117.60万元，较2023年末的7553.20万元下降32.24%[190] - 2024年末公司使用权资产374.30亿元，较2023年末的380.31亿元下降1.58%[190] - 2024年末公司商誉5245.72万元，较2023年末的1.17亿元下降55.24%[190] - 2024年营业总收入为10.0797065289亿美元，较2023年的10.3197436708亿美元下降2.32%[197] - 2024年营业总成本为10.6976355015亿美元，较2023年的10.4275754634亿美元增长2.59%[198] - 2024年营业利润为-3806.159928万美元，较2023年的6346.943213万美元下降160.09%[198] - 2024年利润总额为1708.895801万美元，较2023年的1.1827895597亿美元下降85.55%[198] - 2024年净利润为-365.524422万美元，较2023年的8317.904654万美元下降104.39%[198] - 2024年归属于母公司股东的净利润为1475.31736万美元，较2023年的9883.549182万美元下降85.07%[199] - 2024年少数股东损益为-1840.841782万美元，较2023年的-1565.644528万美元下降17.58%[199] - 2024年综合收益总额为-365.524422万美元，较2023年的8317.904654万美元下降104.39%[199] - 2024年基本每股收益为0.03美元/股，较2023年的0.21美元/股下降85.71%[199] - 2024年稀释每股收益为0.03美元/股，较2023年的0.21美元/股下降85.71%[199] 利润分配相关 - 公司拟以总股本472,500,000股为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），合计拟派发现金红利103,950,000.00元（含税）[6] - 2024年半年度公司拟以总股本4.725亿股为基数，每10股派发现金红利2.2元（含税），合计拟派发现金红利1.0395亿元（含税）[117] - 2024年公司拟定利润分配预案为以总股本4.725亿股为基数，每10股派发现金红利2.2元（含税），合计拟派发现金红利1.0395亿元（含税）[118] - 现金分红金额为2.079亿元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为1409.19%[122] - 最近三个会计年度累计现金分红金额为4.158亿元（含税），现金分红比例为592.23%[124] - 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为1475.32万元[125] - 最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润为2.729929亿元[125] 非经常性损益相关 - 2024年非流动性资产处置损益1236.87万元[27] - 2024年计入当期损益的政府补助1627.19万元[27] - 2024年除套期保值外金融资产和负债损益6283.67万元[27] - 2024年其他营业外收入和支出5519.42万元[28] - 2024年非经常性损益合计1.11亿元，所得税影响额3621.71万元[28] - 2024年度公司将补偿金额5730.93万元计入本年度营业外收入[65] - 计入2024年度的公允价值变动损益61456465.53元[146] - 2024 - 2027年广电浦东补偿金额分别为5730.93万元、5642.36万元、5642.36万元、4071.59万元，合计21087.24万元[156] - 2024年度将补偿金额57309344.04元计入营业外收入[156] 业务项目拓展相关 - 报告期内新增拓展锦和越界田林Space项目，以承租运营模式新拓展山东省青岛市漳浦路项目，全资子公司上海锦穗拓展上海杨浦区安波路代建业务[34] - 报告期内公司新增外拓3个项目，续约1个位于徐汇区核心地段的承租运营项目[43] - 截止报告期末，公司在管项目73个，在管面积约140万平方米，较2020年上市之初均已翻倍有余[43] - 截止报告期末，公司承租运营项目41个，可供出租运营的物业面积约81万平方米[44] - 截止报告期末，公司受托运营项目30个，可供出租运营的物业面积约52万平方米[44] - 截止报告期末，公司参股运营项目2个，可供出租运营的物业面积约10万平方米[44] - 分地域看，公司在上海有60个项目，北京9个，杭州2个，南京1个，青岛1个[49] 客户与供应商相关 - 前五名客户销售额5998.17万元，占年度销售总额5.95%，关联方销售额为0 [58] - 前五名供应商采购额2.58亿元，占年度采购总额30.19%，关联方采购额为0 [58] 研发投入相关 - 研发投入218.61万元，占营业收入比例0.22%，研发人员5人，占公司总人数0.96% [60][61][62] 子公司相关 - 上海和矩商务发展有限公司持股比例100%，净利润828,496.74元，营业收入21,862,906.16元[75] - 公司旗下多家子公司经营数据明确，如上海锦朗企业管理有限公司经营投入1亿，营收6.6477263711亿，利润 - 1.1398926024亿[76] - 公司部分子公司持股比例不同，如同昌盛业(北京)商业管理有限公司持股60%，北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司持股80.8692%[76][77] 公司战略与发展相关 - 我国进入城市更新重要时期，存量资产运营业务渐入佳境，公司成国内领先城市更新集成服务商[

1、2023 年 10 月 25 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕 21 号），对"关于流动负债与非流动负债的划分"、"关于供应商融资安排的披露" 的内容进行进一步规范及明确，该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行。 2、财政部于 2023 年 8 月 1 日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》 （财会〔2023〕11 号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货 等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、 但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的 披露提出了具体要求。该规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业应当采用未来适用 法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。 证券代码：603682 证券简称：锦和商管 公告编号：2025-018 上海锦和商业经营管理股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、本次会计政策变 ...

审计委员会构成 - 2024年末公司董事会审计委员会由潘敏、郭燕玲、陆静维组成，潘敏任主任委员[1] 会议情况 - 2024年度董事会审计委员会召开6次会议，委员均亲自出席[2] 工作内容 - 2024年3月29日审议通过《2023年度内部控制评价报告》[4] - 2024年审阅内部审计计划，督促执行并提意见[5][6] - 2024年指导内审部门，审查年报和季报[7] - 2024年审查会计师事务所独立性与专业性[8] - 2024年审阅2023年度审计报告初稿并沟通[9] 未来展望 - 2025年公司将继续做好指导、监督，加强沟通[10]

授信与担保 - 2025年公司及控股子公司拟申请不超7亿元综合授信[2] - 公司将按持股比例为控股子公司提供不超2亿元融资担保[2] - 担保期限自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会通过下一年对外担保额度事项之日[2][3] - 董事会提请股东大会授权董事长在预计范围内实施担保事项，授权期限同担保期限[7] - 公司已授权董事长签署与本次新增担保相关的协议等必要文件，实际担保金额以租赁合同标的金额为准[29] - 董事会同意公司担保预计事项并提请股东大会进行授权[32] 财务数据 - 上海锦舶企业管理有限公司2024年12月31日总资产135,935,259.41元[9] - 上海锦舶企业管理有限公司2024年12月31日净资产 -2,785,290.70元[10] - 上海锦舶企业管理有限公司2024年12月31日负债138,720,550.11元[10] - 上海锦舶企业管理有限公司2024年1 - 12月营业收入75,017,348.09元[10] - 上海锦舶企业管理有限公司2024年1 - 12月净利润 -2,466,484.48元[10] - 上海锦舶企业管理有限公司2024年资产负债率102.05%[10] - 截至2024年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为0万元，占最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为0%[31] - 截至2024年12月31日，公司对控股子公司的担保余额为0万元，占最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为0%[31] - 2024年1 - 12月，上海锦朗企业管理有限公司营业收入为57,646,240.46元，净利润为 - 28,285,240.48元，资产负债率为117.15%[15] - 2024年1 - 12月，上海劲佳文化投资管理有限公司营业收入为36,294,842.66元，净利润为4,261,683.41元，资产负债率为73.24%[18] - 2024年1 - 12月，上海锦静企业管理有限公司营业收入为69,925,394.50元，净利润为4,156,473.83元，资产负债率为105.15%[20] - 2024年1 - 12月，杭州锦悦企业管理有限公司营业收入为60,488,802.65元，净利润为8,442,964.39元，资产负债率为68.51%[23] - 2024年1 - 12月，上海翌钲众创空间经营管理有限公司营业收入为50,847,342.05元，净利润为 - 3,924,566.97元，资产负债率为80.68%[26] - 2024年1 - 12月，上海和矩商务发展有限公司营业收入为21,862,906.16元，净利润为828,496.74元，资产负债率为97.00%[28]

审计机构续聘 - 公司拟续聘立信为2025年度财务报告及内控审计机构，尚需股东大会审议[2] - 董事会审计委员会和第五届董事会第八次会议通过续聘议案[10] 立信情况 - 截至2024年末，立信合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员10021名，签过证券服务业务审计报告的注册会计师743名[3] - 2024年立信业务收入50.01亿元，审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元[3][4] - 2024年为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户5家[4] - 截至2024年末，已提取职业风险基金1.66亿元，职业保险累计赔偿限额10.50亿元[4] 诉讼情况 - 金亚科技案中，立信对投资者损失12.29%部分承担连带责任，剩余诉讼金额500万元[5] - 保千里案中，立信对部分虚假陈述债务15%部分承担补充赔偿责任，诉讼金额1096万元[5] 监管措施 - 立信近三年受行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次，涉及从业人员131名[6]

人员与业务规模 - 截至2024年末，合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员10021名[2] - 2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，审计收入35.16亿元，证券收入17.65亿元[3] - 2024年为693家上市公司提供年报审计服务，收费8.54亿元[3] 风险保障 - 截至2024年末，提取职业风险基金1.66亿元，职业保险累计赔偿限额10.50亿元[3] 法律赔偿 - 金亚科技案尚余500万元赔偿金额[4] - 保千里案补充赔偿责任金额为1096万元[4] 执业处罚 - 近三年刑事处罚无、行政处罚5次、监管措施43次、自律措施4次，涉131人[4] 审计能力 - 配备专属审计团队及后台支持，专业配置合理[5] - 制定全面合理可操作审计方案，严格执行[6] - 建立落实严密独立性制度[7]

审计相关 - 公司聘请立信会计师事务所为2024年度财报审计[1] - 审计委员会监督立信2024年度审计工作[1][2] - 审计委员会核查评价事务所资质能力[1][2] - 审计委员会关注审计调整等事项并提建议[1] - 审计委员会审议年报议案并同意提交董事会[1]