会议信息 - 2025年第二次临时股东大会由第五届董事会十次会议决定召开，6月14日发通知[4] - 7月1日14点30分现场会议在上海徐汇区召开，网络投票9:15 - 15:00[5][6] 投票情况 - 现场和网络投票股东（代理人）249人，代表股份291,179,500股，占比61.6252%[7] - 各议案同意、反对、弃权股份数及占比公布[8][9][10][11][12][13][15][16] 会议合规 - 会议召集、召开程序及召集人、出席人员资格、表决程序和结果合法有效[17] 其他 - 法律意见书一式两份[18]

股东大会信息 - 2025年7月1日于上海徐汇区召开股东大会[3] - 249人出席，持有表决权股份291,179,500股，占比61.6252%[3] 议案表决情况 - 多项修订议案同意比例超99%，部分议案获三分之二以上或过半数通过[5][7][8][9]

本次股东大会所采用的方式是现场会议投票和网络投票相结合的方式。 上海锦和商业经营管理股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 上海锦和商业经营管理股份有限公司 会议资料 上海锦和商业经营管理股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 目 录 上海锦和商业经营管理股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 一、2025 年第二次临时股东大会召开方式、时间及地点 地点：上海市徐汇区虹漕路 68 号锦和中心 18 楼 时间：2025 年 7 月 1 日 14:30 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 1 日 至 2025 年 7 月 1 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、2025 年第二次临时股东大会登记方式及投票注意事项 （一）会议登记方式 表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理 ...

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月1日14:30在上海徐汇区虹漕路68号锦和中心18楼召开[6] - 网络投票7月1日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[6][7] - 会议有8项议案，含取消监事会等[15] 制度修订 - 拟修订《对外投资管理制度》等三项制度部分条款，6月14日刊登[27][29][31]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会承接，以完善公司治理结构和促进规范运作 [1] - 取消监事会的决策依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规 [1] - 公司章程中涉及"监事会"和"监事"的描述将被删除，部分职责由"审计委员会"替代 [2] 公司章程修订 - 公司章程中"股东大会"的表述将统一修订为"股东会" [2] - 删除第七章"监事会"的全部内容，并对条款序号进行相应调整 [2] - 修订后的公司章程全文已披露于上海证券交易所网站，修订事项需提交股东大会审议 [2] 经营范围变更 - 公司拟对经营范围进行变更，以满足经营发展需要，具体变更内容未在公告中详细说明 [2] 临时股东大会安排 - 公司将于2025年7月1日召开2025年第二次临时股东大会，审议取消监事会及修订公司章程等议案 [4][6] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议地点为上海市徐汇区虹漕路68号锦和中心18楼 [6] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年7月1日9:15至15:00 [7] - 特别决议议案包括取消监事会、变更经营范围及修订公司章程等，中小投资者将对相关议案单独计票 [11][13] 股东投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票 [11] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [12] - 公司委托上证信息通过智能短信提醒股东参会投票，并提供投票指引 [11]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为，加强管理并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《股票上市规则》等法律法规[2][3] - 信息披露义务人包括董事会秘书、董事及董事会、高级管理人员、各部门及子公司负责人、控股股东及持股5%以上股东等[3] - 信息披露定义为在规定时间、媒体及方式下向社会公众公布信息，并报送监管机构备案，涵盖招股说明书、定期报告、临时报告等文件[3] 信息披露基本原则 - 公司需真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，禁止虚假记载或重大遗漏，且不得提前泄露信息[4] - 董事及高管需保证披露信息质量，若无法保证需声明理由[5] - 自愿性披露需遵循公平原则，不得选择性披露或用于市场操纵，预测性信息需明确依据并提示风险[6] - 内幕信息知情人需保密，禁止利用内幕交易或配合操纵股价[7] 信息披露内容与程序 定期报告 - 定期报告包括年度报告（4个月内披露）、中期报告（2个月内披露）及季度报告（1个月内披露），且一季度报告不得早于上年年报[21] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需审计委员会过半数同意，董事异议需投反对票或弃权票[23][24] - 业绩大幅变动或亏损需及时预告，若信息提前泄漏需披露关键财务数据[25][26] 临时报告 - 临时报告涉及重大事件如经营方针变化、重大资产交易（超资产30%）、股权结构变动、诉讼仲裁等29类情形[12] - 披露时点为董事会决议、协议签署或高管知悉事件时，若信息提前泄露需立即披露现状及风险[30][31] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时，公司需履行披露义务[33][34] 信息披露管理架构 - 董事长为第一责任人，董事会秘书统筹协调，董事会办公室负责日常事务，各部门及子公司负责人需及时报告信息[37] - 定期报告由高管编制草案，审计委员会审核财务信息后提交董事会审议，董事会秘书组织披露[38] - 重大事件披露需经部门负责人报告、董事会秘书审核、董事长审批，最终由证券事务代表或董事会秘书执行[39] 责任与监督机制 - 董事需持续关注公司经营及重大事件，审计委员会监督信息披露合规性，发现问题需提出处理建议[44][45] - 信息披露违规将追究责任，包括内部处分及法律责任，中介机构擅自披露信息公司可追责[55][58] - 审计委员会定期检查制度执行情况，重大缺陷需督促整改或向上交所报告[52] 投资者沟通与文件管理 - 董事会秘书统一管理投资者关系，业绩说明会等活动需经董事长批准，确保信息公平披露[59][60] - 向特定对象提供信息时需平等对待其他投资者，股东会通报未公开信息需同步公告[61] - 信息披露文件及记录保存期限不少于10年，指定披露媒体为《上海证券报》及上交所网站[63][65][66] 信息披露豁免与暂缓 - 符合条件的信息（如国家秘密、商业秘密）可申请豁免或暂缓披露，需确保信息未泄漏且内幕人士书面保密[68][69] - 暂缓披露需填写审批表并由董事长批准，若信息泄露或原因消除需及时补披露[71][72]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [3] - 现场会议召开时间为2025年7月1日14点30分，地点为上海市徐汇区虹漕路68号锦和中心18楼公司会议室 [1][3] - 股权登记日为2025年6月25日，A股股票代码603682，简称锦和商管 [6] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年7月1日9:15-15:00，其中交易系统平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1][3] - 首次使用互联网投票需完成股东身份认证，多账户股东可通过任一账户投票，重复投票以第一次结果为准 [5] - 公司委托上证信息通过智能短信推送参会提醒及议案信息，投资者可通过链接直接投票 [3] 会议审议事项 - 议案已通过第五届董事会第十次会议及监事会第八次会议审议，具体内容详见2025年6月14日披露的公告 [2] - 涉及融资融券、沪股通等特殊账户投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 [4] 参会登记与联系 - 法人股东需持营业执照复印件等文件登记，个人股东需持身份证及证券账户卡，委托代理人需额外提供授权委托书 [6] - 登记地点为锦和中心18楼董事会办公室，联系方式包括电话021-52399283、邮箱dongban@jinhe.sh.cn [6] 授权委托与表决规则 - 授权委托书需明确普通股/优先股数量、账户号及对每项议案的具体表决意向（同意/反对/弃权） [8][9] - 股东对所有议案完成表决后方可提交，同一表决权重复表决时以第一次结果为准 [5]

公司基本信息 - 公司于2020年4月21日在上海证券交易所上市，获批发行9450万股[6] - 公司注册资本为47250万元，股份总数47250万股[8][21] - 上海锦和投资集团持股72.5%，深圳平安创新资本持股10.5556%[20] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[21] - 连续20个交易日股价跌幅20%需关注股份回购，回购期限最长12个月，部分3个月[27][28][29] - 公开发行前股份上市1年内不得转让，董高任职每年转让不超25%，上市1年及离职半年内不得转让[32] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行，6种情形2个月内召开临时股东会[49][50] - 交易涉及资产总额占比等6种情形、单笔担保额超净资产10%等7种担保行为、关联交易超3000万且占净资产绝对值5%以上需股东会审议[51][53][55] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[61] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，任期3年可连选连任[110][97] - 交易涉及资产总额等多项指标占比超10%需提交董事会审议[112] - 公司与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[114] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[154] - 每3年现金分配利润不少于3年年均可分配利润30%，不同发展阶段现金分红占比不同[156][157] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内报年报，中报、季报按规定时间报送[152][153] - 聘用会计师事务所聘期1年可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[167][169]

担保原则与管理 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，实行统一管理[3] 审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会批准[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审批[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审批[7] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须审批且股东会三分之二以上通过[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审批[7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须审批且相关股东回避表决[7] 董事会权限 - 董事会决定除股东会审批之外的对外担保事项，需全体董事过半数且三分之二以上董事同意，关联董事回避表决[8] 担保限制 - 不得为连续两年亏损（控股子公司除外）的申请担保人提供担保[15] 担保后续管理 - 对外担保债务到期前1个月督促被担保人履行偿债义务[18] - 对外担保到期后续保需重新履行审批和披露义务[21] 违规处理 - 发现未经审议批准的对外担保事项应及时报告[21] - 擅自签订对外担保合同造成损失责任人应赔偿[23] - 对外担保中责任人怠于履职造成损失公司给予处分或处罚[23] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关规定执行[25] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[26] - 制度经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释[27]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 实行不定期会议制，提前三天通知[12] - 会议三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] 提名委员会职责 - 对董事会人员构成提建议等[6][7] - 对董事等任职条件提建议并提交实施[9] - 选任需与有关部门交流等[9] 其他 - 工作细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[14]