制度适用 - 适用对象为公司董事、高级管理人员[2] 审议主体 - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案[4] - 董事会审议高级管理人员薪酬考核制度和方案[5] 薪酬构成 - 独立董事实行津贴制按年支付[7] - 高级管理人员薪酬由基本、绩效、激励薪酬组成[7] 薪酬调整与追回 - 薪酬随公司经营状况调整[8] - 财务重述时追回董事、高管超额绩效和激励薪酬[12] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会解释修订[16]

制度建设 - 公司制定接待、推广及信息披露备查登记制度[2] - 公司实行信息披露备查登记制度[11] 人员职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[4] - 证券事务部负责人保管相关文件资料[12] 沟通机制 - 公司建立与投资者重大事件沟通机制[6] - 投资者咨询电话由专人在工作时间接听[7] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效[14]

会计师事务所选聘 - 选聘、解聘需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议，由股东会决定[3] - 采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等方式[8] - 聘任聘期一年，可续聘[13] 审计人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[11] 审计费用 - 较上一年度下降20%以上（含20%），应说明情况并报送说明[14] - 评价报价时以满足要求的所有事务所审计费用报价平均值作为选聘基准价[9] 文件保存 - 选聘、应聘等文件和决策资料保存期限为选聘结束之日起10年[15] 履职报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘事务所履职及自身监督职责情况报告[6] 改聘情形 - 包括执业质量重大缺陷等多种情况[16] - 年报审计期间改聘，审计委员会调查后提议，董事会在股东会决定前不得委任，应在第四季度结束前完成选聘[16] 解聘与辞聘 - 解聘或不再续聘提前30天通知，股东会表决时允许事务所陈述意见[17] - 事务所辞聘应向股东会说明公司有无不当情形[19] 监督检查 - 审计委员会对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[21] - 发现违规且后果严重，报告董事会处理，严重的事务所不再选聘[21] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责修订及解释[25][26]

子公司定义 - 控股子公司指公司合并报表范围内，持有其50%以上股权等情况的公司或主体[2] 人员管理 - 公司向控股子公司委派或推荐董事等人员[5] - 委派的董事等需向母公司汇报情况，重大会议纪要交信息披露部门备案[7] - 公司可评价子公司董事等履职情况并提出考核方案[9] 财务管控 - 子公司财务负责人向母公司报告资产和财务状况[12] - 母公司财务部对子公司财务报告活动实施管理控制[13] - 子公司按要求报送会计报表，重大事件立即报告[21] 战略规划 - 子公司经营及发展规划服从母公司战略和规划[15] 审计监督 - 母公司对子公司实施审计监督，子公司需配合[18] 制度相关 - 控股子公司建立对下属子公司管理控制制度并接受监督[24] - 制度未规定时适用法规及《公司章程》，抵触时以后者为准[24] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[26]

内部审计机构设置 - 公司设内部审计部，保持独立性，设负责人一名，向董事会负责并报告工作[5] 内部审计范围 - 包括财务、内控以及专项审计[8] 报告与检查机制 - 内审机构至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[13] - 董事会审计委员会督导内审机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来等事项检查一次[17] 整改与监督机制 - 公司应建立审计发现问题整改机制，被审计单位主要负责人为整改第一责任人[19] - 公司对内部审计典型问题应分析研究，健全内部控制措施[22] 保障措施 - 公司及所属子公司应保障内部审计经费[22] - 被审单位要为内审提供落实场所、配备人员、提供资料等工作条件[22] 考核与处罚 - 公司将内控执行情况作为绩效考核重要指标，查处违反内控责任人[24] - 对拒绝提供资料等行为的单位和个人，内审人员提处罚建议，涉嫌犯罪移送司法[24] - 对利用职权谋私等行为的内审人员给予相应处罚，涉嫌犯罪移送司法[24] 档案管理 - 内审机构应建立工作底稿和档案管理制度，报告、底稿及资料保存时间为10年[26] 制度相关 - 制度未规定的适用相关法规和公司章程，抵触时以法规和章程为准[26] - 本制度由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过后生效[27][28]

制度适用范围 - 适用于持股5%以上股东等相关人员[2] 重大差错界定 - 财务报告重大差错资产等差错金额占比超5%且超500万元[7] - 其他年报信息披露重大差错涉及金额占净资产10%以上重大诉讼[9] - 业绩预告、快报与实际数据差异幅度达20%以上或盈亏方向变化[10] 披露与更正要求 - 会计政策变更需披露原因、影响及调整前后数据[12] - 财务报表更正需聘请事务所审计或鉴证[13] 责任追究 - 责任形式包括警告、通报批评等[14] - 分为直接和领导责任[15] - 特定情形应追究责任，有从重或从轻处理[16][17][18] 处理流程 - 证券事务部收集资料、调查认定并提方案，董事会决议[19] - 处理前听取责任人意见[20] 其他规定 - 追究结果纳入绩效考核[21] - 未规定适用有关法律及章程，抵触以章程为准[21] - 董事会负责解释，审议通过后生效[22][23]

定期报告 - 公司应披露年度、中期和季度报告[6] - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露[6] - 年度报告财务需审计，中期特定情形审计，季度一般不审计[6] - 年度和中期报告记载公司基本情况等内容[8][10] - 定期报告经董事会审议，财务经审计委员会审核[10] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[11] 临时报告 - 临时报告包括重大事件公告等[13] - 重大事件发生应立即披露临时报告[14] - 重大事件含大额赔偿等情况[16] - 营业用主要资产查封超30%需披露[19] - 5%以上股份质押等情况需披露[20] - 5%以上股东或实控人持股变化需披露[20] - 部分董高无法履职超3个月需披露[19] 披露流程 - 定期报告由总裁等编制，审计委员会审核，董事会审议，董秘披露[23] - 临时报告由证券事务部草拟，董秘审核，重大事项审批后披露[24] - 重大事件发生相关人员报告，董秘组织披露[26] 信息管理 - 公司信息公告由董秘负责发布[32] - 董秘接到监管质询报告董事长并回复[33] - 信息披露由董事会领导，董事长第一责任人，董秘主要责任人[29] - 董事会每季度检查信息披露工作[32] - 5%以上股东告知公司股权变动等事项[34][35] - 信息披露文件保存10年[40] - 董事长、总裁为信息保密第一责任人[38] - 信息发布经证券事务部制作、董秘审核审定[40] - 财务信息披露前执行内控和保密制度[39] - 重大信息难保密应立即披露[39] 办法生效 - 本办法经董事会审议通过生效[42] - 5%以上股东信息披露参照本办法[42]

股份转让限制 - 董事和高管特定时点或期间2个交易日委托申报身份信息[4][5] - 股份变动2个交易日内报告并公告[5] - 任期届满后6个月内每年转让股份不超总数25%，持股不超一千股可全转[8] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月每年转让不超25%，离职半年内不得转让[8] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[9] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖股票[11] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖股票[11] - 公司股票上市一年内股份不得转让[11] - 董事和高管离职后半年内股份不得转让[11] 交易管理 - 董事会秘书每季度检查买卖本公司股票披露情况[17] - 公司拟证券交易需董事会确认[23] - 拟交易证券包括股票、权证、可转债等[24] - 交易方向有买入和卖出[24] - 交易需确认知悉相关法规和规则[24] 问询处理 - 董事会收到买卖本公司证券问询函[27] - 董事会可同意或不同意问询交易[27] - 同意交易遇禁止情形另行书面通知[27] - 不同意交易进行交易将违规[27] - 确认函一式两份，问询人与董事会各执一份[28]

董事及高管离职规定 - 董事辞任需提交书面报告，公司两交易日内披露[4] - 任期届满未获连任，股东会决议通过之日自动离职[6] - 离职生效后五个工作日内完成文件等移交[10] 忠实义务与股份转让限制 - 辞任或任期届满后一年内，忠实义务仍有效[12] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职，特定时间内每年减持不超25%[12] 违规追责与复核 - 发现违规，董事会审议追责方案并追偿[16] - 离职人员有异议可15日内向审计委员会申请复核[16]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况变化属重大事件[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事件[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事件[6] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[9] - 公司内幕信息登记备案需知情人告知董秘，董秘组织填写登记表并核实[11] - 内幕信息流转审批在部门内需负责人同意，部门间需分管负责人共同批准[12] - 公司发生重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[16] - 董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[15] - 公司重大事项涉及合并、分立、分拆上市等，应按要求填写内幕信息知情人档案并报送[17] - 公司筹划高比例送转股份方案，需严格保密并报送内幕信息知情人名单[18] - 公司筹划重大资产重组，应于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[19] - 内幕信息知情人档案应保存十年，在内幕信息公开披露后五个交易日内报送证券交易所[24] 人员责任与限制 - 公司董事、高管等应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[25] - 内幕信息知情人在信息公开前不得买卖公司股票、泄露信息或建议他人交易[28] - 公司向内幕信息知情人提供未公开信息前应签署保密协议[28] - 财务、统计人员在报表正式公告前不得泄露数据[29] - 内幕信息知情人违规给公司造成损失，公司有权要求赔偿[31] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露公司信息，公司应依法追究责任[30]