公司章程修订 - 2024年8月19日召开第四届董事会第九次会议，审议通过修订《公司章程》议案[3] - 《公司章程》将“股东大会”修改为“股东会”[3] 股份转让与限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[4] - 公司董事、监事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东有权查阅会计账簿、凭证[4] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违规决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[5] - 未被通知参加股东会会议股东自知道或应知道决议作出60日内可请求撤销，1年内未行使则消灭[5] 财务资助与担保 - 公司不得为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，员工持股计划除外[4] - 公司控股子公司不得取得公司股份，因特定原因持有不得行使表决权并应及时处分[4] - 公司为控股股东等关联人提供担保，由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[6] 股东会与提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[6][7] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份股东，有权向公司提出提案[6] 会议主持 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[7] - 监事会自行召集股东会，由监事会主席主持，主席不能履职时由过半数监事推举一名监事主持[7] 董事任职资格与任期 - 董事因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年不能担任[8] - 担任破产清算公司等职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任[8] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任[8] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[8] 董事会与独立董事 - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[9] - 独立董事连续任职不得超过六年，已满六年的，36个月内不得提名为候选人[10] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[12] - 监事会每6个月至少召开一次会议[12] - 监事会决议需经半数以上监事通过[13] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[13] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[13] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[13] - 公司董事会须在股东会对利润分配方案决议后2个月内完成股利派发[13][14] - 利润分配方案需经董事会过半数表决通过[14] - 独立董事应对利润分配政策审核并发表意见[14] - 公司调整利润分配政策需在股东会提案中论证说明原因[14] - 调整利润分配政策议案需经二分之一以上独立董事同意并经监事会表决通过后提交股东大会批准[15] 减资与解散 - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[16] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[17] - 修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[17] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[17] 审议与备案 - 上述事项需公司2024年第一次临时股东会审议通过并办理工商备案事宜[18]

业绩数据 - 2024年半年度净利润76,135,726.81元[3] - 截至2024年6月30日未分配利润365,058,297.88元[3] - 截至2024年8月19日总股本427,692,098股[3] 利润分配 - 每10股派现1.6元，拟派红利68,430,735.68元[3] - 拟派红利占净利润比例89.88%[3] - 分配方案获董事会、监事会通过，无需股东会审议[4][5] - 分配方案不影响公司经营现金流[6]

公司基本信息 - 公司于2019年5月8日在上海证券交易所上市，首次发行7950万股[7] - 公司注册资本为42769.2098万元，股份总数42769.2098万股[11][22] 股份相关规定 - 六种情况可收购本公司股份，回购需满足条件，收购方式多样[25][26][27][24] - 不同情形收购股份后，注销或转让时间不同[28] - 股份可依法转让、继承或质押，不接受本公司股票作质押标的[30][31] - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[32] - 董事等人员任职期间转让股份有比例和时间限制[32] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东有权查阅会计账簿等[37] - 股东会、董事会决议违法违规，股东可请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[39] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[42] 股东会相关 - 股东会有权选举更换董事等，对重大事项作决议[45] - 多类交易事项需股东会审议，包括资产、金额、利润等指标[12][42][51][52] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[54] - 股东可提出临时提案，股东会通知有时间和方式要求[61] - 股东会决议普通需过半数，特别需2/3以上通过[76] - 关联交易决议需非关联股东所持表决权过半数或2/3以上通过[82] - 董事会等有权提名董事、监事候选人，提名书有提交时间要求[84] - 累积投票制下选举董事投票权计算方式[85] - 董事当选得票需占出席投票总数5%以上[86] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管董事不超总数1/2[95][97] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[101] - 董事会2日内披露董事辞职情况[102] - 独立董事辞职或被解除职务，公司60日内补选[102] - 董事会成员中独立董事应占1/3以上，且至少1名会计专业人士[107] - 独立董事任职有多项限制条件[110][112][115] - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[117] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[121] - 部分交易事项经股东会授权董事会有权行使职权[127] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[132] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[133] - 董事会会议记录保存不少于10年[138] 高管与监事相关 - 公司设总经理1名，每届任期三年，可连聘连任[146][150] - 最近二年内曾担任董事或高管的监事人数不超总数1/2[157] - 单一股东提名监事不超总数1/2[158] - 监事任期每届3年，可连选连任[159] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[163] - 监事会每6个月至少召开一次会议[166] - 监事会决议需半数监事通过，会议记录保存至少10年[167] 财务与利润分配 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[170] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金[170] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本25%[173] - 股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[173] - 无重大事项时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润20%[178] - 未来十二个月内支出达一定比例可不现金分红[178] - 重要全资或控股子公司每年现金分红不低于当年可分配利润30%[180] - 利润分配方案需经董事会、独立董事、监事会审核[182] - 利润分配政策调整议案需经多环节通过[185] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定审计费用[189][191] - 公司合并应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[200]

监事会组成 - 监事会由3名监事组成，2名为股东代表，1名为职工代表[6] - 监事会设主席1人，不设副主席，主席由全体监事过半数选举产生[7][12] 监事任期与提名 - 监事每届任期3年，可连选连任[12] - 非职工监事候选人由董事会、监事会及特定股东提名[11] - 股东会选举两名及以上非职工代表监事时采用累积投票制[11] 监事职务变动 - 监事任职出现特定情形应30日内解除职务[10] - 公司应在监事辞职后60日内完成补选[13] 监事会职权 - 监事会可行使审核公司定期报告等多项职权[14] - 监事会行使职权费用由公司承担[18] 监事权利与义务 - 监事享有出席会议、获通知及文件等权利[19] - 监事违背忠实义务致重大损失，涉嫌犯罪依法追责[26] - 公司信息披露违规致投资者损失，监事承担连带赔偿责任[27] - 监事应履行履职报告和信息披露义务[25] 监事会会议 - 定期会议应在会计年度结束后120日内召开，特定情况10日内开临时会议[30] - 提案应在会议召开3日前送达主席[33] - 主席收到提议3日内发临时会议通知[33] - 定期和临时会议分别提前10日和5日送达书面通知[34] - 会议应有过半数监事出席方可举行[37] - 决议应经半数以上监事通过并签字确认[44] - 监事每人一票独立行使表决权[6] 会议记录与决议 - 会议记录应包含多项内容，需真实准确完整[46] - 出席监事和记录人员应签字确认会议记录[41] - 公司应及时报送并披露监事会决议[42] - 决议公告由董事会秘书办理，监事对内容负责[48] 其他 - 监事会及其成员应督促落实决议[49] - 会议档案由主席指定专人保管[49] - 会议资料保存期限为十年以上[50] - 规则由监事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[52] - 规则未尽事宜按相关法律法规和章程执行[52] - 规则由监事会负责解释[54]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票7950万股，每股发行价7.87元，募集资金总额62566.50万元，净额56112.33万元[3] - 截至2024年6月30日，累计已投入募投项目金额37085.02万元[4] - 截至2024年6月30日，期末使用暂时闲置募集资金进行现金管理金额7000万元[4] - 截至2024年6月30日，累计利息收入及现金管理收益3662.30万元[4] - 截至2024年6月30日，累计银行手续费支出0.94万元[4] - 有友食品产业园项目节余募集资金永久补充流动资金8350.89万元[4] - 截至2024年6月30日，募集资金期末余额7337.78万元[4] 理财产品情况 - 2023 - 2024年公司使用不超13000万元闲置募集资金购买理财产品，截至2024年6月30日余额7000万元[13] - 有友销售公司购买的两款理财产品金额分别为5000万元和2000万元，预期年化收益均为2.9%[13] 募投项目投入情况 - 有友食品产业园项目承诺投资总额31,913.50万元，截至期末累计投入24,819.53万元，投入进度98.69%[22] - 营销网络建设和品牌推广项目承诺投资总额24,198.83万元，本年度投入821.22万元，截至期末累计投入12,265.49万元，投入进度50.69%[22]

会议信息 - 公司第四届监事会第九次会议于2024年8月19日现场表决召开[2] - 应参加表决监事3人，实际参加3人[2] 审议事项 - 审议通过2024年半年度报告及摘要等多项议案[3][4][6][9][11] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》需提交股东会审议[13]

会议情况 - 公司第四届董事会第九次会议于2024年8月19日召开，7位董事均参加表决[2] 议案表决 - 《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》等多项议案表决均为7票同意，0票反对，0票弃权[5][6][8][10] - 《关于补选独立董事》等多项议案尚需提交股东会审议[13][16][19][22] - 《关于召开公司2024年第一次临时股东会的议案》表决通过[30]

有友食品股份有限公司 董事会秘书工作细则 有友食品股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范有友食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘 书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国 公司法》、《有友食品股份有限公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》的有关规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事 会负责。董事会秘书是公司与证券监管机构、上海证券交易所之间的指定联络人。 第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他 人谋取利益。 第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，委任一名证券事务代表，协 助董事会秘书履行职责。 第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。 第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格 （2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； 第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 公司董事或其它高管人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不 ...

募资情况 - 公司首次公开发行7950万股A股，每股7.87元，募资62566.50万元，净额56112.33万元[2] 项目投资 - 截至2024年6月30日，有友食品产业园项目投资35687.49万元，拟用募资31913.50万元，累计投入24819.53万元[5] - 截至2024年6月30日，营销网络建设和品牌推广项目投资24198.83万元，拟用募资24198.83万元，累计投入12265.49万元[5] 项目延期 - 营销网络建设和品牌推广项目延期至2026年8月[5] - 2024年8月19日，董事会和监事会审议通过项目延期议案[8] - 保荐机构对项目延期无异议[9] 项目结项 - 2022年9月有友食品产业园项目结项，补充流动资金并注销专户[4]

东北证券股份有限公司关于有友食品股份有限公司 部分募投项目延期的核查意见 东北证券股份有限公司（以下简称"东北证券"或"保荐机构"）作为有友 食品股份有限公司（以下简"有友食品"或"公司"）首次公开发行 A 股股票并 在上海证券交易所上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对有友食品部 分募投项目延期事项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2018]1960 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通 股股票（A 股）79,500,000 股，每股发行价格为 7.87 元，募集资金总额为人民 币 62,566.50 万元，扣除各项发行费用 6,454.17 万元，实际募集资金净额为人 民币 56,112.33 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金 到位情况进 ...