会议情况 - 有友食品第四届董事会第十六次会议于2025年10月30日召开，7位董事全部参加表决[2] 议案审议 - 审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》，7票同意[3][5] - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，7票同意，需提交股东会审议[6][7][8] - 多项公司治理制度修订和制定议案获通过，7票同意，部分需提交股东会审议[9][10][42] 选举事宜 - 选举第五届董事会非独立董事和独立董事议案获通过，7票同意，需股东会累积投票选举[43][45][49][50][52][55] 其他决议 - 审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》，7票同意[56][57]

公司财务表现 - 公司第三季度实现营收4.74亿元，同比增长32.7% [1] - 公司第三季度归母净利润为6532.65万元，同比增长44.79% [1] - 公司前三季度实现营收12.45亿元，同比增长40.39% [1] - 公司前三季度归母净利润为1.74亿元，同比增长43.34% [1]

制度修订 - 公司于2025年10月修订独立董事专门会议制度[1] 会议规则 - 需半数以上独立董事出席方可举行[3] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[7] 审议流程 - 应披露关联交易等经会议讨论且全体过半同意后提交董事会审议[4] 职权行使 - 独立聘请中介机构等职权行使前需经会议讨论，部分需全体过半同意[4] 会议要求 - 记录讨论事项，独立董事发表明确意见并签字，记录保存十年[4][5] - 公司提供工作条件并承担费用，出席者有保密义务[6]

有友食品股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 有友食品股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 （2025 年 10 月修订） 第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及 《公司章程》的规定行使权利，严格履行其做出的各项承诺。控股股东、实际控 制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害 公司及其他股东的利益。控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 公司治理 第四条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策 程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、 权限和责任追究机制。 1 有友食品股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 （本规范须经公司 2025 年 ...

董高人员股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转[3] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[4] - 上市交易之日起1年内及离职后6个月内股份不得转让[6] 董高人员信息申报 - 新任需在任职通过后2个交易日内申报个人信息[4] - 信息变化及离任后2个交易日内申报[4] 董高人员减持规定 - 集中竞价或大宗交易减持需提前十五个交易日报告披露计划[10] - 减持完毕或未完毕需在2个交易日内向交易所报告公告[10] 董高人员股份变动披露 - 被强制执行需在收到通知后2个交易日内披露[11] - 变动需自事实发生之日起2个交易日内向公司报告披露[11] 违规处理 - 董事会是违规买卖证券责任追究主体[14] - 违规买卖或未申报除监管处罚外公司将内部处分[14] - 违规造成损失责任人应赔偿[14] 其他 - 董高人员配偶等买卖证券参照本办法执行[16] - 本办法由董事会制定解释，经审议通过实施修改[16]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 六种情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[8] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意召开应在决议后5日内发出通知[9][11] - 股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[22] 股东会变更与取消 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因，延期需披露延期后日期[23] 股东会召开地点与方式 - 公司召开股东会地点为公司住所地或通知载明地点，以现场与网络投票结合方式召开，无正当理由现场会议地点不得变更，变更需提前至少2个工作日公告[30] 股东会主持与报告 - 股东会由董事长主持，不同情况有不同主持规则[33][34] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作述职报告[34] 股东权利与义务 - 中小股东有权质询，董事和高管应真实准确答复[35] - 股东可亲自或委托他人出席股东会，委托需书面形式[25][27] 关联交易与表决 - 关联股东回避关联交易表决，关联交易议案需非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议事项需出席会议非关联股东所持表决权2/3以上通过[40][41][42] 董事选举 - 选举2名及以上董事实行累积投票制，特定情况必须采用[43] - 董事当选得票总数应占出席当次股东会投票总数的5%（含5%）以上[44] - 当选董事不足规定人数三分之二进行第二轮选举，仍未达要求在会后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[46] - 非独立董事候选人由现任董事会及特定股东书面提名，独立董事候选人由董事会或特定股东提出[48] 股东会表决规则 - 股东会对所有提案逐项表决，对同一事项不同提案按提出时间顺序表决[48] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[51] - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[50][51] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] 中小投资者权益 - 审议影响中小投资者利益重大事项，需对特定股东表决单独计票并披露[56] 股东会决议实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[57] 决议撤销与记录保存 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法或违章程的决议（轻微瑕疵除外）[58] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[60] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，交易所可对股票及衍生品种停牌[62] - 董事或董事会秘书违规情节严重，证监会可实施证券市场禁入[62] 规则生效 - 本规则经公司股东会批准后生效[64]

担保制度适用范围 - 公司对外担保制度适用于公司及控股子公司，子公司比照执行[2] 责任承担 - 全体董事、高管对违规或失当对外担保损失依法承担连带赔偿责任[6] 担保申请审核 - 收到被担保企业申请后进行资信评价，要求提供近三年资产负债表等资料[8] 股东会审议情形 - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审议[9] 担保变更审批 - 担保期间增加担保范围等需按重新签订合同的审批权限报董事会或股东会审批[14] 担保原则与管理 - 对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制担保责任限额[17] - 财务部门妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对，督促被担保方还款[17] 异常处理 - 发现异常担保合同，经办责任人及时向董事会报告[17] - 指派专人关注被担保人情况，建立财务档案，及时报告风险[17] - 被担保人经营恶化等情况，有关责任人报告，董事会采取措施降低损失[18] 债权转让责任 - 债权人转让债权，公司拒绝对增加义务担责[18] 催款与追偿 - 被担保企业债务到期前一个月，财务部发催款通知单[19] - 被担保人到期未还款，经办负责人报告董事会，公司履行担保义务后启动追偿程序[19] 信息披露 - 已披露担保事项出现特定情形，公司及时披露[19] 责任追究 - 对擅自越权担保或决策实施有过失致公司损失的责任人，公司处分或追责[21]

公司基本信息 - 公司于2019年5月8日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股7950万股[7] - 公司注册资本为人民币42769.2098万元[10] - 公司已发行股份数为42769.2098万股，均为普通股[21][22] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司因特定情形收购本公司股份后，不同情形有不同处理时间和比例限制[26] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，且上市交易之日起1年内不得转让[29] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证[36] - 股东可请求法院撤销特定股东会、董事会决议，撤销权有时间限制[38] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼，或直接以自己名义诉讼[39][40] - 公司董事、高管、5%以上股东6个月内反向买卖股票，收益归公司，董事会收回[30] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[48][50][54][56] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 多种情形下需召开临时股东会，且有时间要求[56] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[66] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80] - 股东会选举两名及以上董事时，可实行累积投票制[87] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[99] - 兼任总经理等职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[100] - 公司董事会成员中三分之一以上应为独立董事，且至少包括一名会计专业人士[110] - 独立董事连续任职不得超过六年，已满六年的，36个月内不得提名为候选人[120] - 公司董事会由7名董事组成，含董事长1人，独立董事3人[126] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[135] - 非关联交易多种情况需董事会提交股东会审议[131][132] - 公司与关联自然人、法人发生一定金额关联交易由董事会审议[133] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[146][147] - 董事会提名委员会、薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事[151] 高管相关规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期三年，可连聘连任[165][166][168] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[174] - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[173] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%，不同阶段有不同比例要求[183][185] - 重要全资或控股子公司每年现金分红不低于可分配利润的30%[186] 审计与会计师事务所 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[192] - 公司聘用符合规定的会计师事务所进行相关业务，聘期1年可续聘，聘用、解聘由股东会决定[196]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[6] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年，董事会每三年换届一次[6] 董事提名与选举 - 非独立董事候选人由现任董事会、持股5%以上股东提名，独立董事候选人由董事会、持股1%以上股东提出[8] - 选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股超30%时，股东会选举董事应采用累积投票制[9] 专门委员会 - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，可按需设其他委员会[13] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会过半数成员应为不在公司担任其他职务的董事[13] 公司事务权限 - 公司委托理财额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[13] - 公司租入或租出资产，以约定的全部租赁费用或租赁收入适用董事会职权权限规定[14] 董事长职责 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议执行[19] - 董事长不能履职时，由副董事长履行相关职务，副董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履行[19] 董事会秘书规定 - 最近3年受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[26] - 公司应在首次公开发行股票上市后或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[27] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[27] 董事会会议召开 - 年度董事会会议在公司会计年度结束后一百二十日内召开[31] - 代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事可提议召开临时会议[33] - 董事长接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[32] 会议通知 - 召开定期和临时会议，董事会秘书分别提前十日和五日发书面通知[34] - 情况紧急可随时口头通知开临时会议，召集人需会议说明[36] - 定期会议通知发出后变更需提前三日发书面通知[37] - 临时会议通知发出后变更需全体与会董事认可并会议说明[37] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，涉及关联交易时，过半数无关联关系董事出席即可；上市公司特定情形回购股份，需三分之二以上董事出席的董事会会议决议[41] - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，董事会审计委员会应审议其履职情况并公告[45] - 董事会审议通过会议提案形成决议，需超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票；担保事项和财务资助事项，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[54] 其他会议规则 - 两名及以上独立董事或二分之一以上与会董事认为资料问题，可联名书面提议延期召开或审议，董事会应采纳[39] - 非以现场方式召开董事会会议，以特定方式计算出席会议的董事人数[46] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行，董事表决意向分同意、反对和弃权[52] 关联交易与决议 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[56] - 董事会对特定事项作出决议前，须经审计委员会全体成员过半数通过[56] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[57] 委托出席原则 - 委托和受托出席董事会会议有多项原则，如非关联董事不委托关联董事、独立董事不委托非独立董事等[45] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[62] 专项基金 - 董事会可经股东会同意设立专项基金[63] - 董事会专项基金计划由董事会秘书制定报董事长批准并纳入当年财务预算[63] - 董事会专项基金应用于股东会、董事会会议等相关费用支出[64] - 董事会基金由财务部门管理，各项支出由董事长审批[65] 规则实行 - 本规则自公司股东会批准之日起实行[68]

董事离职披露与补选 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[7] - 董事提出辞职，公司需在60日内完成补选[7] 董事离职手续与股份限制 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[9] - 董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[11] - 公司董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[15] - 任期届满前离职的董事，每年减持股份不得超所持总数的25%[15] 制度相关 - 本制度于2025年10月制定[1] - 公司董事离职管理遵循合法合规等原则[3] - 本制度由董事会负责制定、修订解释，审议通过后生效[18] 董事职务解除 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[8]