独立董事任职资格 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[7] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[11] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[11] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚[12] - 最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[13] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[14] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名[17] 独立董事解职与补选 - 任期届满前被解职应披露理由依据[17] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士60日内补选[18] - 连续两次未出席董事会会议，30日内提议股东会解职[25] 独立董事履职要求 - 审计等委员会过半数为独立董事，审计召集人为会计专业人士[27] - 每年现场工作不少于十五日[29] - 工作记录及公司资料保存十年[32] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[33] - 行使部分职权和部分事项需全体独立董事过半数同意[22][27] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[37] - 保障与其他董事同等知情权[39] - 董事会会议按时提供资料，专门委员会提前三日[39] - 会议资料保存十年[39] - 履职受阻可报告监管机构[40] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[43] - 给予与职责适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[43] 股东定义与细则生效 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[46] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[46] - 细则经股东会审议通过生效，修改亦同[47] - 细则须经2025年第一次临时股东会审议通过[3]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 聘任前五个交易日向上交所报送资料[5] 董事会秘书解聘 - 连续三月以上不能履职，一个月内解聘[6] 董事会秘书职责 - 负责信息披露及制度制定[9] - 筹备组织会议并记录签字[10] - 核查董高人员股份买卖信息[11] 保密与考核 - 任期及离任后履行保密义务[13] - 接受董事会指导考核[15] 细则施行 - 细则经董事会会议通过施行并解释[17]

适用人员 - 制度适用于董事（含独立董事）和高级管理人员[5] 薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高级管理人员薪酬方案[8] 薪酬标准 - 独立董事每人每年固定津贴6万元人民币[10] - 非独立董事每年董事薪酬不超110万元[10] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[11] 其他规定 - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴相关款项[14] - 经营环境变化可调整薪酬标准[16] - 规定薪酬不包括专项激励、奖金或奖励[18]

有友食品股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 有友食品股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为提高有友食品股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作水 平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明 度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《有友食品股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《有友食品股份有限公司信息披露事 务管理制度》（以下简称《信息披露事务管理制度》）等制度规定，结合公司的 实际情况，特制定本制度。 第二条 公司财务负责人、会计机构负责人、财务会计人员、各部门负责人 及其他相关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财 务报告相关的各项内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状 况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相 ...

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成[4] 资料送达时间 - 研究中长期战略规划提前30天送资料[13] - 研究重大投资、融资和资本运作项目提前15天送资料[15][16] 会议安排 - 定期会议每年至少一次，提前5天通知；临时会议提议后10天内召集，提前3天通知[19] - 会议需三分之二以上（含）委员出席，决议全体委员过半数通过[21] 委员规定 - 委托他人出席，授权书会前提交；连续两次不出席，董事会可撤销职务[22][23] 其他 - 临时会议可用传真作决议，会议档案保存十年[24][27] - 决议产生两日内报董事会，委员有保密义务[27] - 细则经董事会审议通过执行，解释权归董事会[29]

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份股东等需履行重大信息报告义务[3] - 重大交易资产总额占总资产10%以上等多种情况需1日内报告[7] - 公司与关联人不同金额交易需及时报告[9] - 诉讼涉案金额等多种情况需报告[10] - 预计业绩净利润等变动需及时报告[12] - 董事和高管无法履职超3个月需报告[13] - 持有5％以上股份股东或实控人情况变动需告知公司[17] 报告流程 - 信息报告义务人应在触及相关时点当日预报[21] - 董事会秘书接到报告当日评估、审核[22] 责任主体 - 持有5%以上股份股东等是内部信息告知第一责任人[27] - 董事会统一领导信息披露，董事长是第一责任人[26] - 董事会秘书是信息披露直接负责人[26] 违规处理 - 未履行信息报告义务致违规，公司可处分并要求赔偿[32]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[5] - 实际投资额超预算10％以内（含），总经理审议批准[8] - 超预算10％ - 20％（含），董事会审议批准[8] - 超预算20％以上，股东会审议批准[8] 募投项目相关 - 超募投计划期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[8] - 以募集资金置换自筹资金，6个月内实施[8] - 单个项目节余低于100万元或5%，免特定程序[12] - 项目全部完成后，节余低于500万元或5%，免特定程序[12] - 项目全部完成后，节余在净额10%以上，股东会审议通过[12] 协议与变更 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议[5] - 变更募投项目经董事会、股东会审议及保荐机构同意，2个交易日报告上交所并公告[17] - 实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅变地点，董事会审议，2个交易日报告并公告[17] - 转让或置换募投项目，董事会审议后2个交易日报告并公告[18] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展，出具报告，2个交易日报告并公告[21] - 年度审计时，聘请会计师事务所出鉴证报告，披露年报时提交并公告[22] - 二分之一以上独立董事等可聘会计师事务所，董事会2个交易日报告并公告[23] - 接受保荐机构至少每半年度现场调查和年度专项核查[23] - 年度结束，董事会在报告中披露保荐和会计师报告结论[24] 制度生效 - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本制度[26] - 本制度经股东会审议通过后生效实施[27]

内幕信息界定 - 大股东或实控人持股变化超5%属内幕信息[5] - 营业用主要资产变动超30%属内幕信息[5] 信息管理 - 知情人2个工作日内报董秘[9] - 档案及备忘录保存至少10年[11] 信息披露 - 股价异动控股股东及实控人告知公司[15] - 定期报告前不得泄露报表数据[15] - 信息难保密立即披露[15] 信息提供 - 提供信息先签保密协议或获承诺[15] 违规处理 - 发现内幕交易2个工作日内报送[17] - 违规公司保留追责权利[17] - 犯罪移交司法机关[18] 制度说明 - “以上”含本数，“不满”不含[20] - 董事会负责解释修订[20] 记录方式 - 内幕信息一事一记[23]

有友食品股份有限公司 提名委员会工作细则 有友食品股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范有友食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员的选择标准和程序，优化董事会和高级管理人员组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他 有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称"委员会"），并制定本工作 细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责：拟定 董事及其他高级管理人员（以下简称"高管"）的选择标准和程序，对董事、高 管人选及其任职资格进行遴选、审核。 第三条 本工作细则所称的高管是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事 会秘书及财务总监和《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事。 第五条 提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时， 该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第六条 提名委员会设主任委员（ ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 审批权限 - 总经理审批与关联自然人交易低于30万元（担保除外）及与关联法人交易低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（担保除外）[15] - 与关联自然人交易30 - 300万元关联交易由董事会批准（担保除外）[16] - 与关联自然人交易超300万元关联交易经董事会审议后报股东会批准[16] - 与关联企业交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）由董事会批准[17] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需披露、评估或审计并提交股东会审议[20] 担保规定 - 公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保，应经董事会审议后提交股东会，有关股东回避表决[21] 披露要求 - 公司与关联自然人交易超30万元（提供担保除外）应及时披露[23] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应及时披露[23] 审议规则 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[18] - 关联交易未按程序获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[20] - 日常关联交易按执行情况等不同情况披露并审议[24] 公告内容 - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[25] - 关联交易公告应包含交易概述等内容[26] 计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或交易标的类别相关的关联交易按累计计算原则适用规定[27] 其他规定 - 部分关联交易可免按制度规定履行义务[28] - 控股子公司关联交易视同公司行为[28] - 关联交易决策记录等文件保管期限为十年[30] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[31] - “以上”“以下”含本数，“不足”“超过”不含本数[31] - 制度未尽事宜依相关规定执行[31] - 制度由公司董事会负责解释[31] - 制度经董事会和股东会审议通过生效[31] - 制度修改需董事会提议并经股东会批准[31]