纽威股份董事、高级管理人员离职管理制度 苏州纽威阀门股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （2025 年制定） 第一章 总 则 第一条 为规范苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董 事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《苏州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除 非董事经股东会或者职工代表大会选举连任，或者高级管理人员经董事会聘任连 任，其职务自任期届满时为止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任， 在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。 第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。因 董事的辞任导致公司董 ...

战略委员会组成 - 由三名或以上董事组成，董事长为当然委员并担任召集人[4] - 委员任期与董事会董事相同，届满连选可连任[4] 会议相关规定 - 会计年度结束后四个月内至少开一次定期会议[9] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，全体同意可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[13] 其他 - 会议记录保存期为十年[14] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补，未达人数前暂停职权[5] - 主要负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[7]

苏州纽威阀门股份有限公司独立董事工作细则 苏州纽威阀门股份有限公司 《独立董事工作细则》 （2025 年第一次修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构， 强化对董事会和管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，促进公司 的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受 损害，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 独立董事管理办法》（"《独董办法》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏 州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）规定，特制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的 影响。若发现审议 ...

审计委员会组成 - 成员由三名或以上董事组成，独立董事应占过半数，至少一名为会计专业人士[4] 人员补选 - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[5] 会议召开 - 每年至少召开一次与外部审计单独沟通会议，至少每季度召开一次定期会议[9][15] - 两名以上委员提议或必要时可召开临时会议[15] 会议通知与举行 - 定期会议会前5日、临时会议会前3日发通知[15] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[17] 决议与记录 - 所作决议需全体委员过半数通过方有效[18] - 会议记录保存期为十年[19] 信息披露 - 须披露人员情况、年度履职、重大问题及整改、意见未采纳理由、专项意见[21] 细则说明 - 解释权归董事会，未尽事宜按法规和章程执行，审议通过之日起生效[24][25]

人员聘任与职责 - 总经理由董事长提名，董事会聘任，每届任期三年可连聘连任[5][7] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任，受委托分管工作[5][12] - 财务总监主管财务，拟订制度、编制报告[12] 工作制度与流程 - 总经理办公会议分例会和临时会议[13] - 投资项目确定执行和监督人，完成后审计[14] - 大额款项支出实行联签，重要财务支出需多环节审批[16] 经营指标与奖惩 - 公司关注总资产、净资产、利润总额等经营指标[21] - 总经理成绩显著或业绩突出，董事会给予奖励[22][25] - 总经理失职失误，董事会追究责任、处罚或终止合同[22] 细则相关 - 细则符合《公司章程》有关条款[27] - 细则自董事会审议通过之日起实施[27]

薪酬适用人员 - 制度适用于董事会全体成员和高级管理人员[3] 董事薪酬规定 - 独立董事领固定津贴，履职费用公司承担[5] - 任职董事按职务领薪，无董事津贴[5] - 未任职董事无津贴，履职费用公司承担[5] 高管薪酬构成 - 高管薪酬由基本、绩效、福利构成，绩效占比不低于50%[7] - 基本年薪按月发，绩效奖金结合考核发[9] - 离任职按实际任期计发薪酬[9] 薪酬方案实施 - 股东会咨询专家或机构，董事会委员会指导实施[10] - 人力与财务部配合实施薪酬方案[11] 制度生效修改 - 制度经股东会审议通过生效及修改[11]

交易决策权限 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%及金额3000万元以上对外投资等事项[6] - 董事会有权决定日常生产经营中单项金额不超最近一次经审计净资产10%、累计全年不超30%的交易事项[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，提交董事会审议[9] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会决议后提交股东大会审议[10] - 公司与关联自然人关联交易总额低于30万元、与关联法人关联交易总额低于300万元或占最近经审计净资产绝对值0.5%以下，由公司总经理批准[10] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 出现规定情形，临时股东会应在2个月内召开[13] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[16] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内书面反馈，同意则5日内发通知[11][17] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[17] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会未按时发通知时可自行召集主持[18] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[22] - 年度股东会应在召开20日前通知，临时股东会应在召开15日前通知[22] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[26] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00、不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[28] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容，代理投票授权委托书经他人签署需公证[30] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的由其召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[32] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入总数[34] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上或选举2名以上独立董事应采用累积投票制[34] - 会议记录应保存不少于10年[38] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[39] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[39] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[41] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[42] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[42] - 董事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等事项由股东会以普通决议通过[43][44] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会特别决议通过[45] - 股东每一股享有一票表决权[46] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[47] - 非经股东会特别决议批准，公司不与特定人员订立业务管理合同[48] - 股东会采取记名方式投票表决[49] - 股东会决议由董事会组织执行，部分由审计委员会实施[50] 规则生效与修改 - 本规则自股东会审议通过之日起生效施行[51] - 《公司法》等修改或股东会决定时公司应修改本规则[52] - 本规则修改由董事会提出修正案，提请股东会审议批准[53] - 本规则由公司董事会负责解释[54]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度加强规范运作和保护投资者权益[2] - 制度要素包括内部环境、目标设定等八项[3] - 应涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[5] 重点活动控制 - 加强对控股子公司、关联交易、对外担保等活动的控制[6] - 向控股子公司委派人员并要求建立制度和报告重大事项[10] 关联交易管理 - 关联交易应遵循原则并履行审批和审议程序[12] - 审议时关联董事和股东须回避表决[14] - 与关联方交易应了解情况、确定价格并签书面协议[15] 对外担保规定 - 对外担保应遵循原则并严格控制风险[18] - 必要时可聘请外部专业机构评估风险[19] - 关联担保需经独立董事会议审议后提交董事会、股东会[19] 资金与投资管理 - 募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明原则[22] - 重大投资内部控制应控制风险、注重效益，委托理财需审批[24] - 衍生产品投资应制定程序和监控措施并限定规模[24] 信息披露与关系管理 - 制定《信息披露管理制度》，明确重大信息范围和责任人[27] - 规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[27] 审计与评价 - 设立内部审计部门，定期检查缺陷并提建议[29] - 董事会、审计委员会依据报告形成年度评价报告[29] - 注册会计师核实评价，非标准报告需专项说明[30]

董事会秘书聘任 - 公司应在上市后或原任秘书离职后三个月内聘任[4] - 拟召开会议聘任应提前五日备案，无异议可召开[5] 董事会秘书解聘 - 解聘需充足理由，特定情形应一月内解聘[6] 职责代行 - 秘书空缺超三月，法定代表人代行至新秘书到岗[8] 培训要求 - 候选人培训不少于36课时，人员每年至少参加一次后续培训[16] 制度相关 - 抵触时依法律和章程执行，董事会负责解释[20] - 制度审议通过生效，原制度废止[20]

审计委员会设置 - 董事会下设审计委员会，成员全为非高管董事，独立董事过半数并任主任委员，至少一名独立董事为会计专业人士[8] 内部审计部门设置 - 设内部审计部门，保持独立，不得置于财务部门领导下或合署办公，专职人员不少于2人[8] - 内部审计部门负责人须为专职，由董事会或审计委员会提名，董事会任免[9] - 内部审计部门负责人应具中级以上审计、会计或经济类相关专业职称[11] 工作汇报与监督 - 审计委员会指导和监督内部审计工作，向董事会报告工作进度、质量及重大问题等[13][14] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作，包括计划执行情况和发现问题[15] 常规审查工作 - 内部审计部门至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[15] - 内部审计部门每季度至少对货币资金内控制度检查一次[16] 内部控制评价 - 内部审计机构负责公司内部控制评价，至少每年向审计委员会提交一次评价报告[19] 资料保存与披露 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不少于10年[17] - 董事会审议年度财务报告时需对公司内部控制评价报告形成决议，公司披露年度报告时需披露内部控制评价报告及会计师核实评价意见[21] 审查重点与处理 - 内部审计部门审查重点包括大额非经营性资金往来等事项相关内部控制制度[21] - 内部审计部门发现内部控制缺陷应督促整改并后续审查，负责人应安排后续审查工作[21] - 内部审计部门发现重大缺陷或风险应向审计委员会报告，审计委员会认为存在问题应向董事会报告[21][22] 专项审计 - 内部审计部门在重要对外投资事项发生后审计，关注审批程序、合同履行等内容[22] - 内部审计部门在重要购买和出售资产事项发生后审计，关注审批程序、资产运营等内容[23] - 内部审计部门在重要关联交易事项发生后审计，关注关联方名单、审批程序等内容[23] - 内部审计部门对公司及子公司进出口业务进行年度审计，关注组织架构、制度流程等内容[24][25] 奖惩措施 - 内部审计部门和人员工作成绩显著公司给予奖励，违规则依法追究责任或处分[27] - 被审计对象违反制度公司根据情节给予处分、处罚或提请处理[27]