纽威股份 2025 年第六次临时股东大会会议资料 苏州纽威阀门股份有限公司 2025 年第六次临时股东大会 会议资料 $$\Xi{\bf O}{\bf\pm}{\bf\mp}{\bf\#}{\bf\mp}{\bf\mp}{\bf\#}$$ 纽威股份 2025 年第六次临时股东大会会议资料 目 录 | 2025 年第六次临时股东大会须知 | | 3 | | --- | --- | --- | | 2025 年第六次临时股东大会会议议程 | | 5 | | 关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的议案 | | 7 | | 关于修订、废止、制定相关制度的议案 | | 8 | | 关于选举董事的议案 | | 10 | | 关于选举独立董事的议案 | | 13 | 2 六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上 不超过五分钟。 纽威股份 2025 年第六次临时股东大会会议资料 苏州纽威阀门股份有限公司 2025 年第六次临时股东大会须知 为维护苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称"公司"）全体股东的合法权益， 确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监 督管理委员会发 ...

核心观点 报告认为，2026年机械行业的投资主线应围绕“确定性”与“结构性”机会展开，确定性机会主要在于设备出海与AI技术拉动，结构性机会则关注内需改善与新技术方向[1] 装备出海 - **工程机械**：行业正处国内外周期共振向上的起点，国内呈现斜率较低但周期较长的温和复苏特征，海外需求有望在美联储降息周期下于2026年进入新一轮上行周期[3][52] 2025年1-10月，国内挖掘机累计销量同比增长19.6%，出口销量同比增长14.4%，呈现加速回暖态势[52][90] 预计未来2-3年板块利润增速约20%以上，重点推荐出口盈利贡献较高的三一重工、徐工机械、中联重科、柳工、恒立液压[3][52] - **工业叉车**：行业将沿着“软件+硬件+平台”路径向智能装备演进，国内更新需求与自动化转型形成双轮驱动[3] 海外市场方面，2024年下半年起龙头新签订单降幅收窄或转正，反映欧美经销商库存消化完毕，市场有望企稳回升[144] - **油服设备**：中东地区EPC业务布局进入收获期，国产设备商跟随总包项目出海迎来历史性机遇，业绩有望持续高增长[3] 内需改善 - **光伏设备**：行业进入平台化整合期，钙钛矿/异质结产业化加速推进，组件端叠层电池落地带动整线设备价值量显著提升[3] - **锂电设备**：扩产持续兑现，固态电池技术进展打开设备需求新增量[4] - **半导体设备**：行业景气复苏与国产替代共振，AI及存储周期带动设备需求高增长，国产设备率先切入成熟制程与特色环节[4] 确定高景气赛道（AI催化） - **液冷设备**：成为AI服务器散热标配，冷板与CDU（冷量分配单元）价值量快速抬升，Rubin架构推动单柜功耗翻倍，为国产产业链带来窗口期[5] - **PCB设备**：迎来AI扩产新周期，高速高频材料拉动钻孔设备及耗材需求高增长，主流厂商资本开支高位运行[5] - **燃气轮机及柴油发电机组**：AI算力需求催生用电量缺口，因可快速成型成为短期内应对需求的主要方式，外资供不应求驱动国产替代提速[5] 新技术与新方向 - **人形机器人**：特斯拉Optimus机器人有望于2026年量产，国产零部件厂商在降本环节有望充分受益[5] 行业估值分析 - 当前机械行业整体估值略高于历史中位数水平，但细分板块分化明显[7][11] - **工程机械**：估值处于历史中位数水平[9][11] - **半导体设备**：估值走势迎来拐点，处于近十年低位，在自主可控背景下有望修复[9][11] - **光伏设备**：经历连续三年估值下行后，于2024年10月迎来反弹[20] - **锂电设备**：受下游扩产及固态电池技术催化，2024年11月以来估值快速反弹[20] - **激光设备**：在AI硬件制造等新兴应用拉动下，估值接近历史高位[20] - **PCB设备**：受AI服务器带动的高阶PCB产能扩张预期提振，估值显著高于近十年中位数[29] 行业业绩与市场表现 - **收入端**：2025年前三季度，半导体设备、PCB设备、出口链、通用自动化子板块收入增速领先，同比增速分别为31%、31%、18%、18%[31][33] - **利润端**：2025年前三季度，PCB设备、通用自动化、锂电设备、半导体设备子板块归母净利润增速领先，同比增速分别为141%、32%、31%、27%[32][33] - **市场涨跌幅**：2025年1月1日至11月24日，PCB设备、锂电设备、油服设备子板块累计涨幅分别达210.9%、76.9%、64.7%，领涨机械板块[36][37] 而检测服务、光伏设备、出口链板块表现相对低迷，涨幅分别为12.4%、3.6%、10.3%[37] - **大市值公司表现**：市值200亿元以上的公司中，涨幅前十集中于PCB设备、锂电设备、燃气轮机等成长赛道，如鼎泰高科年初以来上涨385%[43] 跌幅前十主要来自出口链、轨交设备等传统行业，如浙江鼎力下跌17%[42][43] 工程机械详细展望 - **国内需求**：根据更新替换理论测算，本轮周期顶部销量可达25万台，但受资金到位率（特别是地方专项债）影响，复苏呈现斜率低、周期长的特征[52][86] 2025年1-10月国内挖机销量同比增长20%，结构上以小挖（同比+24%）带动为主，中大挖需求（同比+10%/+1%）尚未强劲复苏[84][85] - **海外需求**：海外挖机销量自2021年见顶后已连续调整，在美联储降息周期下，全球需求有望于2025/2026年开启新一轮上行周期，与国内形成共振[52][100] 中长期看，国内主机厂在“一带一路”沿线国家市占率提升空间巨大，预计2030年海外收入增长空间超200%[102] - **盈利能力**：随着行业需求回暖，产能利用率回升带来的规模效应开始显现，2025年前三季度三一重工、徐工机械、中联重科的销售净利率同比均有提升[52][65] 同时，主要企业风险敞口明显下降，盈利质量提升[77] - **新增长点-矿山机械**：全球露天矿山装备市场规模广阔，2023年约为240亿美元，国产设备增长逻辑在于国内更新及随矿主出海[111] 电动化是无人化、智能化的基础，在矿山等固定场景进展较快，三一重工预计2026年电动化产品收入将翻倍[125]

涉及的行业与公司 * **行业**：中国清洁能源技术，重点为核电行业，并提及太阳能光伏行业作为对比 [1][2] * **公司**：电话会议邀请了八家中国核电产业链公司及一位行业专家，包括： * 核电运营商：**CGN Power (中广核电力，1816.HK)**、**CNNP (中国核电，601985.SS)** [1] * 设备制造商：**Dongfang Electric (东方电气，600875.SS/1072.HK)**、**Harbin Electric (哈尔滨电气，1133.HK)**、**Neway Valve (纽威股份，603699.SS)**、**Jiangsu Etern (江苏永鼎，600105.SS)**、**FangDa Carbon (方大炭素，600516.SS)**、**Lianchuang Optoelectronic (联创光电，600363.SS)** [1] * **其他提及公司**：报告重申了对部分太阳能产业链公司的谨慎看法，包括**Xinyi Solar (信义光能)**、**Daqo New Energy (大全新能源)**、**Tongwei (通威股份)**、**TCL Zhonghuan (TCL中环)**、**Shenzhen S.C. New Energy Technology (深圳晟创)**、**Suzhou Maxwell Technologies Co. (迈为股份)** [2][22] 核心观点与论据：核电行业前景积极 * **安装前景乐观**：核电安装轨迹日益积极，与太阳能前景疲软形成对比 [2] 中国核电年新增装机容量预计在未来10年内翻倍，从2024年的4GW增至每年8-10GW [3][10] 这主要受政策推动（核电发电占比目标从2024年的4%提升至2035年的10%）以及数据中心发展和可再生能源渗透加速下对可靠清洁电力需求增长的驱动 [10] * **明确的技术路线图**：未来三十年有清晰的技术发展管道 [4] * **第三代大型反应堆“华龙一号”**：是实现中国2035年核电目标的关键推动力，已有41台机组获批，其中7台运行（中国5台，巴基斯坦2台），34台在建 [12] 每台“华龙一号”机组年发电量超过100亿千瓦时，设计寿命60年，可延至80年 [12] * **第三代小型模块化反应堆“玲龙一号”**：作为“华龙一号”的补充，首堆由中国核工业集团独立开发，预计2026年投运 [12] 每台“玲龙一号”机组年发电量超过10亿千瓦时，设计寿命60年 [12] 因其单位投资成本较高，设计用于发电、城市供热/制冷、工业蒸汽生产、海水淡化等多用途 [12] * **第四代高温气冷堆**：用于满足石油、天然气和氢能等高耗能行业的脱碳需求，通过替代火电和节省碳税成本来帮助降低行业成本 [12][13] 其工作温度（500-600°C）远高于第三代压水堆（约300°C），满足油气行业温度要求 [13] * **第四代熔盐堆**：关键技术突破是将钍燃料转化为铀燃料，旨在减少中国对进口铀的依赖，若铀价上涨至高位可能加速商业化进程 [14] * **核聚变**：被视为国家战略研发重点，是长期产生清洁能源的终极解决方案，其商业化关键在于极端材料（如氚自循环、耐高能辐射材料等）的突破 [11][14] * **海外市场机遇**：中国在产能、成本竞争力和低供应链中断风险方面具备优势，有望探索海外市场 [5][14] * **产能充足**：中国核电年产能估计为12台机组，而国内市场需求为8-10台 [14] * **目标市场**：“华龙一号”的关键市场是“一带一路”沿线新兴市场国家；“玲龙一号”的关键客户是电价较高、电力需求稳定的发达市场（如欧盟）国家 [14] * **成本优势显著**：中国制造的“华龙一号”单位投资成本估计为2200-2600美元/千瓦，比海外同行低约60% [14] 成本竞争力主要源于更短的建设周期（中国5-7年，海外通常超过10年）[14] 未来通过规模效益和缩短设备安装（1-2年）及调试（1-2年）时间，仍有进一步降本潜力 [14] * **供应链风险低**：中国已实现核心核电设备100%国产化，“华龙一号”整体国产化率超过85%，“玲龙一号”整体国产化率超过90% [14] * **产业链盈利弹性差异**：上游供应链参与者比下游运营商具有更高的盈利弹性 [5] * **下游运营商（如中广核电力、中国核电）**：由于在中国向市场化电力交易过渡过程中，核电上网电价下降将部分抵消装机量的增长，其盈利增速将慢于营收增速 [15] * **上游供应链企业**：均提及订单增长和利润率前景向好，因为核电行业进入壁垒更高，相比其现有业务利润率更优 [15] 其他重要内容：太阳能行业对比与政策影响 * **太阳能前景疲软**：报告重申对太阳能玻璃、多晶硅、硅片及设备板块的谨慎或看跌观点，认为尽管实施了低于成本定价的限制，但在需求疲软的情况下，太阳能价值链参与者可能仍需降价（同时推进成本削减）以争夺份额，且太阳能资本支出将在更长时间内保持低位 [2] * **运营商投资态度谨慎**：受**第136号文件**（即市场化可再生能源定价机制）的近期严重影响，运营商对太阳能投资态度更加谨慎 [9] * 中国核电表示正在根据各地区实施细则重新审视所有管道可再生能源项目，如果项目回报低于其投资门槛（6%-7%的股本内部收益率），将终止项目 [9] * 未来，管理层强调将投资偏好转向海上风电和东部太阳能项目，因为在上网电价市场化机制下，这些项目的上网电价降幅较为温和 [9] * **可再生能源安装量展望**：管理层认为，在持续的政策支持下，可再生能源年新增装机量在2026-2030年期间应能维持在200-300GW，以促进行业高质量稳定发展 [9] 这与高盛对中国太阳能安装量的近期预测基本一致（对比2026-2027年预测为235GW/268GW），但低于其长期预测（2028-2030年预测约300-375GW）[9]

董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期即将届满，正在进行换届选举，第六届董事会将由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事 [1] - 公司第五届董事会第三十五次会议于2025年12月08日审议通过了董事会换届选举议案，提名鲁良锋、黎娜、冯银龙、王世文为非独立董事候选人，提名黄强、周玫芬、高钟为独立董事候选人 [1] - 独立董事候选人黄强、周玫芬、高钟均已取得独立董事资格证书和上海证券交易所主板独立董事学习证明，其中周玫芬为会计专业人士 [1] - 上述董事候选人任职资格均符合法律法规要求，不存在不得担任董事的情形，未受过监管处罚或交易所惩戒，也不属于失信被执行人 [3] - 除上述7名董事候选人外，公司职工代表大会将另行选举2名职工代表董事，共同组成第六届董事会 [2] - 第六届董事会任期自公司2025年第六次临时股东大会审议通过之日起，为期三年 [2] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人鲁良锋（1982年出生）持有公司1,633,579股，长期在公司任职，现任阀门事业部总经理，拥有丰富的海外销售和管理经验 [6] - 非独立董事候选人黎娜（1983年出生）持有公司1,130,483股，2005年加入公司，现任石油设备事业部总经理、公司董事兼副总经理 [6] - 非独立董事候选人冯银龙（1987年出生）持有公司1,407,700股，现任公司副总经理、纽威海外事业部总经理 [7] - 非独立董事候选人王世文（1969年出生）未持有公司股份，为苏州科技大学商学院教授，拥有多家上市公司独立董事任职经历，现任公司独立董事 [8] - 独立董事候选人黄强（1966年出生）未持有公司股份，现任雏菊金融服务股份公司合伙人及苏州中天投资有限公司总裁，曾于2016年至2022年任公司董事，2022年12月28日至今任公司独立董事 [10] - 独立董事候选人周玫芬（1963年出生）未持有公司股份，为资深会计专业人士，曾任天衡会计师事务所合伙人、副所长，现任同致信德(北京)资产评估有限公司苏州分公司负责人，曾于2016年至2018年任公司独立董事，2022年12月28日至今任公司独立董事 [11] - 独立董事候选人高钟（1952年出生）未持有公司股份，为退休教授，现任苏州市仁和社会工作服务中心理事长，2022年12月28日至今任公司独立董事 [12] 股东大会安排 - 董事会换届选举等议案尚需提交公司2025年第六次临时股东大会审议，该股东大会将于2025年12月24日14点00分在江苏省苏州市高新区泰山路666号会议室召开 [14][15][16] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，时间为2025年12月24日9:15至15:00 [15][16] - 非独立董事和独立董事的选举将分别以累积投票制方式进行 [2][27] - 股东参会登记时间为2025年12月22日9:30-11:30及13:00-16:00，可通过现场、传真或信函方式登记 [22][23] 公司治理结构重大调整 - 公司于2025年12月08日召开董事会，审议通过了取消监事会、修订《公司章程》及修订相关制度的议案 [29] - 根据最新法律法规并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，原监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [29] - 与监事或监事会相关的内部制度，如《监事会议事规则》将相应废止 [29] - 公司已根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定对《公司章程》进行了修订，修订事项尚需提交股东大会审议 [30] - 为进一步完善公司治理结构，公司还将修订和制定部分治理制度 [32]

审计委员会设置 - 董事会下设立审计委员会，独立董事过半数并担任主任委员，至少一名为会计专业人士[6] - 审计委员会参与对内部审计负责人考核[6] - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度内部审计工作计划等[12] 内部审计部门要求 - 设立内部审计部门，保持独立性，专职人员不少于2人[6] - 内部审计部门负责人须为专职，具有中级以上相关专业职称[7][9] 内部审计工作频率 - 至少每季度向审计委员会报告一次，内容含计划执行情况及问题[14] - 至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[14] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[15] 内部审计资料保存 - 建立工作底稿制度，工作报告、底稿及相关资料保存不少于10年[16] 内部控制评价 - 负责内部控制评价具体组织实施，至少每年提交一次评价报告[18] - 披露年报时披露内控评价报告及会计师核实评价意见[19] 内部审计重点及报告 - 将大额非经营性资金往来等内控作为检查评估重点[19] - 发现内控重大缺陷或风险及时向审计委、董事会报告[19] 特定事项审计 - 在重要对外投资、购买和出售资产、关联交易事项发生后及时审计[20][21] - 对公司进出口业务进行年度审计[22] 奖惩措施 - 内审部门和人员工作成绩显著给予肯定、表彰和奖励[25] - 内审人员、被审计对象违反制度依法追究责任或给予处分[25]

公司治理动态 - 公司于2025年12月8日召开第五届第三十五次董事会会议，审议了包括《关于公司董事会换届选举的议案》在内的文件 [1] 公司业务与财务概况 - 2024年1至12月，公司营业收入构成为：工业阀门业务占比99.29%，其他业务占比0.71% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为372亿元 [1]

提名委员会组成与任期 - 由3名或以上董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[5] 独立董事补选 - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[5] 会议通知与召开 - 会议召开前三天通知全体委员，经一致同意可豁免通知期[10] - 采用快捷通知方式时，2日内未接书面异议视为收到通知[10] - 应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 工作安排 - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月，向董事会提建议和材料[12] 会议记录保存 - 会议记录保存期为十年[14]

会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[2] - 原则上提前三日通知，紧急情况可随时通知，全体同意可免通知期限[3] - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[3] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集推举代表主持[3] - 三分之二以上独立董事出席方可举行[4] 会议表决 - 表决采取一人一票制[4] 审议规则 - 特定事项经会议前置审议，过半数同意后提交董事会[4] - 行使部分特别职权需会议审议且全体过半数同意[5] 其他 - 会议记录及资料至少保存十年[8] - 制度由董事会审批解释，自发布日实施[10][11]

市值管理 - 公司于2025年制定市值管理制度[1] - 市值管理应遵循合规、系统、科学、常态、诚信原则[3] 董事会职责 - 董事会根据业绩和战略规划制定投资价值长期目标[6] 董秘工作 - 董事会秘书做好投资者关系管理、信息披露和舆情监测分析[6][7] 公司策略 - 公司通过并购重组提升质量和价值[8] - 运用股权激励、员工持股计划激发积极性[8] - 符合条件时现金分红回报股东[9] - 多渠道开展投资者关系管理工作[9] - 适时开展股份回购促进市值稳定[10] - 安排对市值等指标及行业平均水平的监测预警机制[11]

独立董事任职资格 - 董事会成员至少三分之一为独立董事[3] - 独立董事至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属等不得担任[5] - 原则上已在三家境内上市公司任职的不得被提名[14] 独立董事提名与任期 - 可由董事会、持股1%以上股东提名[7] - 每届任期与董事相同，连续任职不超6年[9] 独立董事解除与补选 - 提前解除应披露理由，有异议也应披露[11] - 不符规定60日内补选[11] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除[11] - 持股1%以上股东可质疑或罢免[12] 独立董事职责与权限 - 对借款或资金往来、董事提名任免等发表意见[22] - 每年现场工作不少于15日[23] - 履职关注重大事项可提请讨论[26] - 行使部分职权需过半数同意[17] - 部分事项过半数同意后提交审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] 公司对独立董事的保障 - 健全与中小股东沟通机制[23] - 保障知情权，定期通报运营并提供资料[31] - 提供工作条件和人员支持[40] - 承担聘请中介等费用[34] - 给予相适应津贴，标准经董事会制定、股东会审议披露[34] 其他规定 - 工作记录及资料保存10年[25] - 向年度股东会提交述职报告并披露[25] - 履职不当致损应追责，股东会可撤换[29] - 须决策事项及时发通知并保存资料10年[32] - 两名以上认为材料问题可要求延期，董事会应采纳[34] - 行使职权遇阻碍可报告[34] - 应披露信息公司不披露可申请或报告[34] - 制度自股东会通过生效，修改需董事会提议、股东会批准[37]