董事选举制度 - 股东会选举两名以上董事（不含职工董事）采用累积投票制[2] - 选举一名董事时不适用累积投票制[4] 提名规则 - 董事会等可提名非独立董事和独立董事人选[3] 投票权计算 - 选举时股东投票权数为所持股份总数乘以应选人数之积[4] 投票处理 - 投票权总数超实际拥有数处理方式不同[5] 当选规则 - 董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[6] - 获超二分之一选票候选人多按得票排序当选[6] - 得票相等且最少超应选人数需再次选举[6] - 当选人数不足处理方式不同[6] - 再次选举以缺额为基数实行累积投票制[7]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须股东会审批[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[5] - 按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[5] 担保要求 - 对外担保应要求被担保对象提供董事会认可的反担保[10] - 一般不接受被担保企业已设定担保或权利限制的财产、权利作为抵押或质押[10] 信息披露 - 董事会或股东会审议批准的对外担保，需在证券交易所网站和符合规定的媒体及时披露相关信息[12] 担保监督 - 财务部门应在担保期内对被担保方经营和债务清偿情况跟踪、监督[15] - 被担保方不能履约，公司应立即启动反担保追偿程序[15] 制度相关 - 制度自股东会审议通过之日起生效[20] - 制度与法律、法规及《公司章程》抵触时以其为准[20] - 制度修改情形包括与相关规定抵触和股东会决定[20] - 制度修改由董事会提议拟订草案，报股东会审议批准生效[20] - 制度由董事会负责解释[20] - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[20] 定义说明 - “对外担保”指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保[20] - “公司及其控股子公司的对外担保总额”指相关担保总额之和[21]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证可行性[10] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[10] 闲置资金使用 - 闲置募集资金投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超12个月[12] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次最长不超12个月[12] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超超募资金总额30%[14] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[6] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签新协议并公告[7] 资金使用审议 - 公司使用闲置募集资金投资产品或暂时补充流动资金，应经董事会审议通过，审计委员会、保荐机构发表明确同意意见[12][13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余资金在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议等程序[15] - 募投项目全部完成后，节余资金低于募集资金净额10%，需经董事会审议等程序[16] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[16] 募投项目变更 - 募投项目变更须经董事会、股东会审议等程序，部分情形视为用途变更[18] - 变更募投项目应投资主营业务，提交董事会审议后需报告上交所并公告多项内容[18][19] 资金检查与核查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[21] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并披露[21] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行现场调查[22] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[22]

会议召开情况 - 2024年召开14次董事会会议，独立董事现场出席7次，通讯参加7次[3] - 2024年召开4次股东大会，独立董事亲自出席4次[3] - 2024年独立董事出席4次审计委员会会议[3] - 2024年独立董事出席3次薪酬与考核委员会会议[4] - 2024年独立董事召集2次提名委员会会议[4] 报告披露与审计机构 - 按时编制并披露多份报告[6] - 2024年4月决定继续聘请天职国际为审计机构[7] 人事变动 - 因董事会换届聘任杨波为财务总监[7] - 2024年9月完成董事会换届等人事聘任[8] 激励计划 - 多个激励计划相关行权、解除限售条件成就[9] - 同意2024年激励计划草案等事项[9] 独立董事职责 - 2024年独立董事履职维护股东权益[10] - 2025年将继续推动公司发展[10]

公司基本信息 - 公司于2018年6月5日获批发行3812万股人民币普通股，7月13日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为1.58162931亿元[7] - 公司设立时发行股份总数为1亿股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行股份数为1.58162931亿股，股本结构为普通股1.58162931亿股[15] 股权结构 - 公司发起人陈银河持股4357.7999万股，占比43.578%；北京君联茂林股权投资合伙企业持股2307.6992万股，占比23.077%；李仁莉持股2234.5009万股，占比22.345%；上海演智投资合伙企业和上海演惠投资合伙企业均持股550万股，占比5.5%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股份总额的10%[15] - 董事会就财务资助作出决议需经全体董事的三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[20] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[22] 股东权利与义务 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，质押股份应自事实发生当日向公司书面报告[30] 股东会相关 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 股东会需审议公司与关联人达成金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[36] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[38] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[38] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[38] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[38] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[38] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东会审议[40] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元须经股东会审议[40] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事会和股东会审议[41] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事人数不足4人、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[46] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[45] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[49] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[49] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[50] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[50] - 发出股东会通知后变更现场会议地点，召集人需在召开日前至少2个工作日公告并说明原因[43] - 会议记录保存期限不少于10年[59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[60] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[61] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[61] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[61] - 关联股东审议关联交易时一般不参与投票表决[62] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[57] - 股东会应有会议记录，记载出席股东等相关内容[58] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[54] 董事相关 - 现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非职工代表董事候选人[63] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[63] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[70] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[70] - 公司董事会设职工董事1名，由公司职工民主选举产生[70] - 董事选举采用累积投票制度，股东总票数等于所持股份数乘以应选董事数[71] - 公司选举董事时，应对独立董事和非独立董事分开选举、投票[71] - 股东会对关联交易普通决议需非关联股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] - 公司将在股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后2个月内实施具体方案[70] - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年（缓刑未逾2年）不能担任董事[69] - 独立董事因特定情形辞职或被解职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[75] - 董事辞任公司2个交易日内披露情况，董事提出辞职公司60日内完成补选[75][77] - 董事任期结束或辞职生效后2年内，忠实义务仍然有效[77] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[78] - 公司董事会由5名董事组成，包括董事长1名、副董事长1名、独立董事2名、职工董事1人[80] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[81] 交易关注与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注，50%以上由股东会审议[83] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注，50%以上且超5000万元由股东会审议[83] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注，50%以上且超5000万元由股东会审议[83] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注，50%以上且超500万元由股东会审议[83] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需关注，50%以上且超5000万元由股东会审议[83] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注，50%以上且超500万元由股东会审议[83] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需关注，3000万元以上且占比5%以上由股东会审议[83] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[85] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[85] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[87] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[96] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[97] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[101] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[101] - 总经理对于对外投资、收购出售资产、资产抵押等单笔金额不超5000万元，或一个会计年度内累计金额不超公司最近一期经审计净资产金额10% [102] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内披露季度报告[105] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[105] - 公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[107] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[107] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达40%[107] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达20%[107] - 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达20%[107] - 重大资金支出安排指未来十二个月拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产20%且绝对值达5000万元[108] - 公司现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%[110] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[111] 会计师事务所相关 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[116] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[116] 公司合并、分立等相关 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议；公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[122] - 公司合并、分立、减资，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[122][123][124] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达公司注册资本50%前，不得分配利润[124] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[127] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统公示[127] - 修改公司章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[127] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组进行清算[127] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定报刊或系统公告[129] - 债权人接到通知书30日内、未接到自公告45日内申报债权[129] 其他 - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[135] - 股东会决议修改章程需审批的报主管机关批准，涉及登记事项办理变更登记[133] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[133] - 章程修改事项属披露信息按规定公告[133] - 清算组清理财产后发现不足清偿债务应向法院申请破产[129] - 公司清算结束后清算组制作报告报确认并申请注销登记[130] - 清算组成员怠于履职或故意、重大过失致损应担责[130] - 本章程自股东会审议通过生效，修改时相同[137]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其行动一致人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以上非担保交易由董事会批准[14] - 与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上非担保交易由董事会批准[14] - 与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上交易除披露外提交股东会审议[14] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[20] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[20] 特殊关联交易 - 为关联参股公司提供财务资助需特定董事通过并提交股东会审议[17] - 为关联人提供担保需特定董事同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 其他规定 - 关联交易未获事前批准已执行应在60日内履行批准程序[27] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行审议和披露义务[22] - 子公司发生关联交易视同公司行为[23] - 关联交易决策记录等文件保管期限为二十年[25] - 制度自股东会审议批准后生效实施[25] - 制度修改由董事会提议拟订草案，报股东会审议批准之日起生效[25] - 制度由董事会负责解释[25] - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[26] - 文件日期为2025年4月13日[27]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 舆情分重大和一般两类[2] - 董事长任舆情工作组组长[3] - 一般舆情由董秘和证券部处置[7] - 重大舆情工作组可采取调查等措施[7]

交易审议披露标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占比超公司最近一期经审计相关指标50%以上且满足一定金额，由股东会审议通过并披露[10][11] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%，由股东会审议通过并披露[11] - 交易涉及资产总额等多项指标占比在公司最近一期经审计相关指标10% - 50%且满足一定金额，由董事会审议通过并披露[11] 交易计算基础 - 公司购买或出售股权按所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标[13] - 交易致公司合并报表范围变更，以股权对应标的公司相关财务指标为计算基础[13] 交易报告要求 - 交易标的为公司股权且达标准，应披露经审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[13] - 交易标的为其他资产且达标准，应披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[13] - 交易对方以非现金资产作对价或抵偿债务，参照规定披露审计或评估报告[14] 交易豁免及决策 - 公司与其合并报表范围内主体间交易可免披露和履行相应程序[14] - 董事会、股东会决定投资项目，必要时可聘请评审小组评估咨询[14] - 董事会可授权总经理决策权限内投资及资产处置事项[14] 投资方案调整及制度生效 - 投资方案有重大失误或情况变化，应及时修改、变更或终止[15] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[17]

业绩相关 - 审计公司认为密尔克卫2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 市场扩张和并购 - 密尔克卫2024年度收购广州密尔克卫捷晟科技有限公司并纳入合并范围[6] 审计情况 - 审计公司对密尔克卫2024年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计[4] - 评价内控有效性及审计时可不纳入被收购公司[6]

募集资金情况 - 2021年3月非公开发行A股股票9,747,452股，发行价112.85元/股，募集资金总额10.999999582亿元，净额10.889825997亿元[2] - 2022年9月公开发行可转换公司债券8,723,880张，每张面值100元，募集资金总额8.72388亿元，净额8.6143814128亿元[4][5] - 截至2024年12月31日，非公开发行累计使用募集资金9.5543383244亿元，本年度使用6529.31799万元[6] - 截至2024年12月31日，公开发行可转换公司债券累计使用募集资金8.1558042047亿元，本年度使用5145.637723万元[7] - 截至2024年12月31日，非公开发行募集资金专户余额1.629359315亿元，与净额差异2938.716424万元[6] - 截至2024年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金专户余额3898.111641万元，与净额差异687.66044万元[7] 资金使用问题 - 2024年6 - 12月错误使用超临界水氧化及配套环保项目募集资金1228.34255万元，2025年1月23日已归还[7] - 2024年募集资金专户交通银行上海闵行支行账号310066933013006074475错误使用资金12,283,425.50元，已于2025年1月23日归还[19] - 2024年度因募投项目混淆等错误支出募集资金1229.97475万元，已及时退回并整改[47] 资金管理制度 - 公司制定《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度[8][9] - 2021年3月公司及保荐机构与多家银行签订非公开发行募集资金三方监管协议[10] - 2022年3月公司及保荐机构与多家银行重新签订公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议[12] 募投项目调整 - 2021 - 2024年多次增加“网络布局运营能力提升项目”实施主体并延长部分募投项目建设期[25][26][27] - 2023 - 2025年多次审议通过公开发行可转换公司债券部分募投项目延期的议案[29][30] 现金管理 - 2021 - 2024年多次审议使用非公开发行闲置募集资金进行现金管理，额度不同[32][33][34] - 2024年度以非公开发行募集资金购买理财与赎回合计购买金额48500万元，本年收益118.92万元[35][37] - 2022 - 2024年审议通过使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，额度不同[37][38][39] - 2024年用可转债募集资金购买理财，购买金额合计4.89亿元，本年收益98.38万元，年末余额2100万元[40][41] 项目收益情况 - 宁波慎则化工供应链管理项目截至期末累计投入2.31亿元，投入进度100.37%，2024年3月达预定可使用状态，本年度效益为 - 289.77万元[56] - 广西慎则物流有限公司仓储物流项目截至期末累计投入1.21亿元，投入进度101.90%，2024年12月达预定可使用状态，未达产[56] - 密尔克卫（烟台）项目总投资6000万元，截至2024年12月实现收益6166.76万元，完成率102.78%[57] - 扩建丙类仓库项目总投资7000万元，截至2024年12月实现收益1367.24万元，完成率68.01%[57] - 网络布局运营能力提升项目总投资2.9亿元，截至2024年12月完成率59.11%[57] - 补充流动资金项目总投资3.1998亿元，截至2024年完成率100.83%[57] - 各项目合计总投资10.8898亿元，截至2024年12月收益1077.47万元[57] 可转债项目情况 - 收购上海市化工物品汽车运输有限公司100%股权及转让方对标的公司1600万债权项目，截至期末累计投入190,000,000.00元，投入进度100.00%[61] - 超临界水氧化及配套环保项目，本年度投入51,456,377.23元，截至期末累计投入254,517,286.38元，投入进度90.90%，延期至2025年12月达产[61][62] - 徐圩新区化工品供应链一体化服务基地A地块项目，截至期末累计投入100,296,771.81元，投入进度100.30%，2024年6月效益为 - 1,966,666.58元[61] - 镇江宝华物流有限公司改扩建普货仓库建设项目，截至期末累计投入19,999,821.00元，投入进度100.00%，2022年6月效益为11,889,080.81元[62] - 运力系统提升项目，截至期末累计投入20,671,600.00元，投入进度0.00%，未达产，2025年4月13日拟终止该项目并投入新项目[62] - 补充流动资金项目，截至期末累计投入250,766,541.28元，投入进度100.00%[62]